天地源股份有限公司投资、融资管理规则

                      第一章   总 则

    第一条     为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做
出决策，明确公司股东大会、董事会和其他组织机构在公司
投资、融资、对外担保、购买及出售资产、资产抵押、委托
理财等方面的权限，根据有关法律法规、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《天地源
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本规则。
    第二条     公司投资和融资的原则如下：
    （一）依法、规范决策和实施；
    （二）符合公司发展战略；
    （三）投资收益最大化；
    （四）稳健、安全、效率。
    第三条     本规则所称投资、融资包括：
    （一）投资：
    1、受让土地使用权或项目：指公司通过参加招标、拍
卖、挂牌交易和协议（包括与政府有关部门或其他人士之间
的协议）等方式受让土地使用权、房地产项目；
    2、股权投资，包括与公司主营业务相关的股权投资和
公司主营业务以外的股权投资：指公司以企业资金、资产或
者其他资源为合作条件取得对其他企业（含公司）法人或者
其他实体（分公司除外）的权益。
    本规则所称公司主营业务包括：房地产主业，物业管理、
不动产经营及销售等房地产延伸产业，以及符合公司发展战
略的第二主业。
    3、合作建房：指公司与其他企业（含公司）法人或者
其他实体采取合作建房等方式开发房地产项目。
    （二）融资：
    1、公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）以
及其他权益凭证筹措资金；
    2、公司向金融机构借款；
    3、通过法律法规允许的其他方式筹资。
    第四条   公司控股子公司发生的本规则所述投资、融资、
对外担保、购买及出售资产、资产抵押、委托理财等重大事
项，视同公司发生的重大事项，适用本规则的规定。
    公司参股公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、
购买及出售资产、资产抵押、委托理财等重大事项，可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当
履行相应的审批程序。
    第五条   公司控股子公司、参股公司发生的本规则所述
投资、融资、对外担保、购买及出售资产、资产抵押、委托
理财等重大事项，应当首先根据控股子公司、参股公司章程
或其他规则的规定，由控股子公司、参股公司内部有权机构
（包括但不限于：股东会/股东大会、董事会、董事长和总
裁）进行审议；控股子公司、参股公司内部有权机构审议通
过后，再根据《上市规则》、《公司章程》和本规则的规定，
由公司内部有权机构进行审议。
    第六条   公司董事、监事以及总裁，应当勤勉尽责，按
照行业公认业务水准理解和解释本规则所做规定，对有关事
项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全的原则。


             第二章    投资决策权限和程序

                      第一节   概 述
    第七条   公司投资决策权限主要依据公司项目投资金
额确定。
    第八条   公司投资决策程序如下：
    （一）属于董事会决策权限范围内的，由董事长召集董
事会审议批准；
    （二）属于股东大会决策权限范围内的，由董事会提交
股东大会审议批准。
    第九条   公司做出投资决策前，总裁应当组织对所投资
项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风
险等基本情况进行调研，并写出书面报告。该书面报告经总
裁办公会批准后提交董事会、股东大会审议。
    第十条   如某一项目投资金额虽未达到依《上市规则》
以及本规则规定需要公司股东大会审议的标准，但董事会认
为该投资项目对公司构成或者可能构成较大风险，董事会应
当将该投资项目报请股东大会审议决定。

       第二节    受让土地使用权或项目的决策权限
    第十一条     公司以竞拍方式受让土地使用权时，应在披
露上一年度年度报告之前，对公司下一年度股东大会召开之
前可能发生的竞拍土地总金额进行合理预计，并根据预计结
果比照《上市规则》9.2 条和 9.3 条履行披露和审议程序。
    在预计期间内，如实际竞拍土地金额在预计竞拍土地总
金额以内的，由公司经营班子组织实施并将实施结果向董事
会报备；如实际竞拍土地金额超出预计竞拍土地总金额的，
公司应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议
并披露。

        第三节    股权投资、委托理财的决策权限
    第十二条     公司的股权投资，包括与公司主营业务相关
和公司主营业务以外两种。
    第十三条     公司股权投资、委托理财达到以下标准之一
的，应由公司股东大会审议批准：
    （一）交易涉及的资产总额（如以资产出资）（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50％以上；
    （二）交易的成交金额（包括新设公司和受让股权、承
担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第十四条      公司股权投资、委托理财在上条标准以下的，
由公司董事会审议批准。

               第四节      合作建房的决策权限
    第十五条      公司合作建房涉及投入的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）本公司最近一期经审计
总资产的 50％以上的，应当由公司股东大会审议批准。
    第十六条      公司合作建房在上条有关标准以下的，由公
司董事会审议批准。


                  第三章     融资的决策权限

    第十七条      公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭
证融资的，须经公司总裁办公会提出项目意见和建议，经公
司董事会审议通过后，提请公司股东大会审议批准实施。
    股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资
金额、担保条件以及资金使用项目等。
       第十八条   公司可以向金融机构借款或通过法律法规
允许的其他方式筹资。
    借款/筹资的金额单项或者一年内累计金额达到公司最
近一期经审计总资产的 50％以上（含 50％）的，由公司股
东大会审议决定；未达到 50％的，由公司董事会审议决定。
    公司借款可以公司资产提供抵押、质押或信誉等形式担
保。
       第十九条   本规则所称“融资”不包括因公司内部管理
所需发生的公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之
间的资金调配。


第四章     对外担保、资产抵押、购买及出售资产的决策权限

       第二十条   公司为其他机构或个人提供担保应由公司
董事会或股东大会决定。除《上市规则》和《公司章程》规
定的应当提交股东大会审议通过的担保事项外，其他担保事
项应由公司董事会审议通过。
    除非被担保方与公司已经建立战略合作关系，并且已经
签订《互保协议》，否则公司不得为其提供担保。
    本规则所称“担保”不包括出售产品时本公司所提供的
购房贷款阶段性担保（按揭担保）。
    第二十一条   有关担保事项必须符合法律、法规、规章
等规范性文件的规定。公司为其他机构提供担保决策前，总
裁应当组织和安排有关部门对所担保单位的财务情况、盈利
水平、财务风险、发展前景、所处行业发展情况、反担保措
施（对公司控股子公司提供担保的除外）以及法律风险等基
本情况调研，写出书面报告。该书面报告经总裁办公会批准
后提交董事会或者股东大会。
    第二十二条   资产抵押金额达到《上市规则》9.3 条标
准之一的，应由公司股东大会审议批准。
    在前款标准以下的，由公司董事会审议批准。
    第二十三条   本公司购买、出售资产应由本公司董事会
或股东大会决定。除《上市规则》和《公司章程》规定的应
当提交股东大会审议通过的资产购买、出售事项外，其他资
产购买、出售事项应由本公司董事会审议通过。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、出售产品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中
涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。


                    第五章   附 则

    第二十四条   在征得公司董事会二分之一以上多数成
员同意后，公司总裁可组织公司经营层就本规则所包括的投
资、融资、对外担保、购买及出售资产、资产抵押、委托理
财等方面事项进行先期接洽和谈判，具备决策条件时，应按
照本规则规定及时提交董事会审议。
    第二十五条   本规则经公司股东大会审议并经到会股
东所代表的 1/2 以上表决权通过后实施，修改程序亦同。
    第二十六条   本规则由公司董事会负责解释。