天地源股份有限公司独立董事工作制度

                     第一章 总 则

    第一条   为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，保障
全体股东的合法利益不受损害，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券
交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称
“《工作指引》”）和《天地源股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）相关规定，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》、《工
作指引》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时
通知公司并提出辞职。
    第四条   独立董事应主动通过各种途径获取履职过程
中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；
独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。
    第五条   公司独立董事应当向公司股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但
不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立
意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到
保障等。
    第六条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独
立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是
指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
    独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到
相关规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第八条   独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                  第二章   任职资格

    第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
公司董事的资格；
    （二）具有法律法规、规范性文件和本制度所要求的独
立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名
时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独
立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
的其他条件。
    第十条     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。


                     第三章   独立性
    第十一条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担
任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再
被提名为其他公司独立董事候选人。
    （九）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    第（一）项所列的直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
    第十二条     独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报
批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符。


               第四章   提名、选举和更换
    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以按照有关规定提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。不得提名按照有关规定
禁止担任独立董事的人员为公司独立董事候选人。
    第十四条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名
权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日
起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司
专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交
易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名
人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书
面文件。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定披露上述内容。
    第十五条   公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十六条   独立董事候选人的任职资格要报送上海证
券交易所进行审核；独立董事候选人在通过了上海证券交易
所根据相关规定对任职资格审核后，方取得正式任职资格。
    第十七条 独立董事候选人、独立董事提名人应当在规
定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提
交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上海证券
交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否
对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。
    上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交
易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司
可以履行决策程序选举独立董事。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监
会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，
或者取消股东大会相关提案。
    第十八条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异
议的情况进行说明。
    第十九条     公司独立董事获得股东大会选任后，应自
选任之日起 30 日内由公司向上海证券交易所报送《董事声
明及承诺书》，并在上海证券交易所网站“上市公司专区”
填报或者更新其基本资料。
    第二十条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第二十一条    独立董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得
委托非独立董事代为出席。独立董事连续 3 次未亲自出席董
事会会议的，可由董事会提请股东大会予以撤换。
    第二十二条    独立董事任期届满前不得无故被免职。提
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
    第二十三条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
说明。
    第二十四条   公司独立董事任职后出现前述不符合独
立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内
辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日
内启动决策程序免去其独立董事职务。
    第二十五条   因独立董事提出辞职导致独立董事占董
事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事
应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原
提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提
名新的独立董事候选人。


                  第五章   特别职权

    第二十六条   独立董事除应当具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    第二十七条     独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十八条   公司董事会设立的战略、提名、审计、薪
酬与考核委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之
一以上的比例。其中，审计委员会中至少应有 1 名独立董事
是会计专业人士。
    除董事会战略委员会外，提名、审计和薪酬与考核三个
专门委员会中的主任委员均由独立董事担任。


                    第六章   独立意见

    第二十九条   独立董事除履行上述职责外，还应当对包
括但不限于以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）重大关联交易(指公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款)；
    （二）董事的提名、任免；
    （三）聘任或者解聘高级管理人员；
    （四）董事、高级管理人员的薪酬；
    （五）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
案；
    （六）会计师事务所的聘用及解聘；
    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律
规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项；
    （八）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权
益的其他事项。
    第三十条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。
    第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当
积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专
项调查:
    (一)重要事项未按规定提交董事会审议；
    (二)未及时履行信息披露义务；
    (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    (四)其他涉嫌违法违规或损害公司或股东合法权益的
情形。


                     第七章 培 训

    第三十二条    公司独立董事应参加任职资格培训，培训
时间不得低于 30 课时，并应取得独立董事任职资格证书。
    第三十三条    公司独立董事任职后，原则上每两年应参
加一次后续培训，培训时间不得低于 30 课时。
    第三十四条    公司独立董事培训由上海证券交易所或
者上海证券交易所授权的单位组织，采取集中面授、网络培
训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行。
    第三十五条    公司独立董事培训内容包括公司上市公
司信息披露、上市公司治理基本原则、上市公司规范运作的
法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履
职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等
主题。


         第八章   公司为独立董事提供必要的条件

    第三十六条    公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
    第三十七条    公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存 5 年。
    第三十八条    公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资
料，为独立董事履行职责提供支持和协助。
   独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时办理公告事宜。
   第三十九条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
   第四十条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司
年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
   第四十一条      公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                     第九章 附 则

   第四十二条     本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规
章、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、
行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
   第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
   第四十四条      本制度由公司股东大会审议通过之日起
施行。