天 地 源 股 份 有 限 公司
                                                                T a n d e C o., L td.

证券代码：600665              证券简称：天地源              公告编号：临2021-054
债券代码：151281              债券简称：19天地F1
债券代码：155655              债券简称：19天地一

                          天地源股份有限公司
          关于修订《股东大会议事规则》的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、《股东大会议事规则》的修订情况
     为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度，提升公
司规范运作和治理水平，根据新修订的《中华人民共和国证券法》及《公司章程》
相关规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体内容如下：
                 修订前                                       修订后
                                               第四条 股东大会分为年度股东大会
      第四条 股东大会分为年度股东大会和
                                           和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
                                           次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
                                           举行。
      临时股东大会不定期召开，出现下列情形
                                               临时股东大会不定期召开，出现下列情
时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
                                           形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
      （一）董事人数不足《公司法》规定人数
                                               （一）董事人数不足《公司法》规定人
或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
                                           数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
      （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
                                               （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
1/3 时；
                                           额 1/3 时；
      （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
                                               （三）单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东请求时（按股东提出书面要求日计
                                           股份的股东请求时；
算）；
                                               （四）董事会认为必要时；
      （四）董事会认为必要时；
                                               （五）监事会提议召开时；
      （五）监事会提议召开时；
                                               （六）1/2 独立董事提议召开时；
      （六）1/2 独立董事提议召开时；
                                               （七）法律、行政法规、部门规章或《公
      （七）法律、行政法规、部门规章或《公
                                           司章程》规定的其他情形。
司章程》规定的其他情形。
                                               公司在上述期限内不能召开股东大会
      公司在上述期限内不能召开股东大会的，
                                           的，应当报告公司所在地中国证券监督管理
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
                                           委员会（以下简称“中国证监会”）派出机
公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下简
                                           构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所
称“上交所”），说明原因并公告。
                                           （以下简称“上交所”），说明原因并公告。

    第十条 单独或者合计持有公司 10%以上           第十条 单独或者合计持有公司 10%
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东         以上股份的股东有权向董事会请求召开临


                                         -1-                           www.tande.cn
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大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事       时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提
意召开临时股东大会的书面反馈意见。             出同意或不同意召开临时股东大会的书面
    如果提名股东单独或者合计持有的公司         反馈意见。
股份中全部或者部分属于《公司章程》第二十           董事会同意召开临时股东大会的，应当
九条规定不得行使提案权的情形，该等股东应 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
当在召开临时股东大会的书面申请中主动披         东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
露该等情形。如果剔除该等不得行使提案权的 当征得相关股东的同意。
股份导致提名股东单独或者合计持有的股份       董事会不同意召开临时股东大会，或者
低于公司股份的 10%，则董事会应作出不同意 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
召开临时股东大会的书面反馈意见。         或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 以书面形式向监事会提出请求。
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相      监事会同意召开临时股东大会的，应在
关股东的同意。                                 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者       的同意。
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事     监事会未在规定期限内发出股东大会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
向监事会提出请求。                             会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
    如果提名股东单独或者合计持有的公司         10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股份中全部或者部分属于《公司章程》第二十
九条规定不得行使提案权的情形，该等股东应
当在召开临时股东大会的书面申请中主动披
露该等情形。如果剔除该等不得行使提案权的
股份导致提名股东单独或者合计持有的股份
低于公司股份的 10%，则监事会应作出不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
    第十五条 单独或者合计持有公司 3%以             第十五条 单独或者合计持有公司 3%
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前       以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
提出临时提案并书面提交召集人。如果提出临       日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
时提案的股东单独或者合计持有的公司股份   人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
中全部或者部分属于《公司章程》第二十九条 补充通知，公告临时提案的内容。
规定不得行使提案权的情形，该等股东应当在           除前款规定外，召集人在发出股东大会


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临时提案的书面申请中主动披露该等情形。         通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
    召集人应当在收到提案后审查提出临时   提案或增加新的提案。
提案的股东所持有的公司股份是否存在《公司     股东大会通知中未列明或不符合本规
章程》第二十九条规定不得行使提案权的情   则第十四条规定的提案，股东大会不得进行
形。如果剔除该等不得行使提案权的股份导致 表决并作出决议。
提名股东单独或者合计持有的股份低于公司
股份的 3%，则召集人有权不公告临时提案的内
容，但应在 2 日内书面告知提出临时提案的股
东；如果召集人在审查后认为提出临时提案的
股东所持有的公司股份不存在《公司章程》第
二十九条规定不得行使提案权的情形，或者剔
除该等不得行使提案权的股份并未导致提名
股东单独或者合计持有的股份低于公司股份
的 3%，则召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则
第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
    第二十七条 委托书应当注明如果股东              第二十七条 委托书应当注明如果股
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
意思表决。                               己的意思表决。
    如果授权委托书不符合上款规定，也未按     如果授权委托书不符合上款规定，也未
照上条第三款的规定注明具体指示，则公司董 按照上条第三款的规定注明具体指示，则公
事会和其他召集人有权要求该股东在本规则   司董事会和其他召集人有权要求该股东在
第三十四条规定的程序进行之前对授权委托   本规则第三十五条规定的程序进行之前对
书进行补正。股东对授权委托书的补正应采取 授权委托书进行补正。股东对授权委托书的
书面方式（包括传真）。                         补正应采取书面方式（包括传真）。
    如果该股东未按照上款规定对授权委托             如果该股东未按照上款规定对授权委
书进行补正，则授权委托书中对列入股东大会       托书进行补正，则授权委托书中对列入股东
议程的每一审议事项的投票内容无效，视为该       大会议程的每一审议事项的投票内容无效，
股东对于对列入股东大会议程的每一审议事         视为该股东对于对列入股东大会议程的每
项投弃权票。                                   一审议事项投弃权票。
    第三十七条 召集人应当保证股东大会              第三十七条 召集人应当保证股东大
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等       会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议         力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
召集人应向中国证券监督管理委员会上海监         告。同时，召集人应向中国证监会陕西监管
管局和上海证券交易所报告。                     局和上海证券交易所报告。




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    第四十一条   股东（包括股东代理人）以
                                             第四十一条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
                                         以其所代表的有表决权的股份数额行使表
每一股份享有一票表决权。
                                         决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重
                                             股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
                                         重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票结果应当及时公开披露。
                                         票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该
                                             公司持有的本公司股份没有表决权，且
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
                                         该部分股份不计入出席股东大会有表决权
份总数。
                                         的股份总数。
    违反《公司章程》第二十九条规定的股份
                                             董事会、独立董事、持有 1%以上有表
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
                                         决权股份的股东或者依照法律、行政法规
会有表决权的股份总数。
                                         或者国务院证券监督管理机构的规定设立
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的
                                         的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
                                         集股东投票权应当向被征集人充分披露具
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
                                         体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿
投票权征集应采取无偿的方式进行。公司不得
                                         的方式进行。
对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第四十五条 董事、监事候选人名单以提      第四十五条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举 提案的方式提请股东大会表决。股东大会就
董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的 选举董事、监事进行表决时，根据《公司章
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 程》的规定或者股东大会的决议，可以实行
制。                                     累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举       前款所称累积投票制是指股东大会选
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
可以集中使用。                           表决权可以集中使用。
    董事、监事候选人提名的方式和程序为：     董事、监事候选人提名的方式和程序
    （一）在章程规定的人数范围内，按照拟 为：
选任的人数，由董事会提出董事候选人名单，     （一）在《公司章程》规定的人数范围
经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由       内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事
监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人         候选人名单，经董事会决议通过后，提交股
名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选 东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出
举。                                       任的监事候选人名单，经监事会决议通过
     （二）连续 180 日以上单独或者合并持有 后，提交股东大会选举。
公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上的       （二）单独或者合并持有公司发行在外
股东可以向公司董事会提出董事候选人或由         有表决权股份总数的 3％以上的股东可以
股东代表出任的监事候选人，但提案提名的人       向公司董事会提出董事候选人或由股东代
数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人       表出任的监事候选人，但提案提名的人数必
数。                                           须符合《公司章程》的规定，并且不得多于
     （三）公司董事会、监事会、连续 90 日      拟选人数。
以上单独或者合并持有公司已发行股份 1％以     （三）公司董事会、监事会、单独或者
上的股东可以提出独立董事候选人，但提案提 合并持有公司已发行股份 1％以上的股东
名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于 可以提出独立董事候选人，但提案提名的人


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                                                                 T a n d e C o., L td.
拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征 数必须符合《公司章程》的规定，并且不得
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关         董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
系发表公开声明。                               当就其本人与公司之间不存在任何影响其
                                               独立客观判断的关系发表公开声明。

    本议案需提交公司股东大会审议表决。

    二、上网文件
    公司《股东大会议事规则》。


    特此公告。




                                                        天地源股份有限公司董事会
                                                           二〇二一年七月二十日




                                         -5-                          www.tande.cn