天地源股份有限公司
                                                          Tande Co., Ltd.

证券代码：600665            证券简称：天地源          公告编号：临2023-026
债券代码：185167            债券简称：21 天地一
债券代码：185536            债券简称：22 天地一
债券代码：137566            债券简称：22 天地二

                       天地源股份有限公司
           第十届董事会第十二次会议决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十二次会议于 2023
年 3 月 23 日在西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 20 层会议室召开。
会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。公司已于 2023 年 3 月 21 日以邮件、
短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合
《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成
员及高级管理人员列席了本次会议。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过以下议案：
    （一）关于苏州广信置业有限公司申请项目开发贷款的议案
    公司下属控股子公司苏州广信置业有限公司（以下简称苏州广信公司）向金
融机构申请开发贷款，资金用于苏州广信公司项下“天地源平江观棠”项目的
开发建设。本次贷款额度为 10 亿元，贷款期限不超过 5 年，贷款利率不超过 3.5%/
年。本次贷款以“天地源平江观棠”项目在建工程作为抵押担保，同时由公司
及下属苏州天地源木渎置业有限公司、苏州天地源香湖置业有限公司、常熟天地
源置业有限公司、苏州天地源金山置业有限公司为本次贷款提供全额连带责任保
证担保。
    具体内容详见 2023 年 3 月 24 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2023-027）。
    表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。


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                                                        Tande Co., Ltd.

    （二）关于下属珠海天地源置业有限公司项目开发贷款抵押物变更的议案
    2022 年 5 月 24 日，经公司第九届董事会第五十七次会议审议同意，公司下
属全资子公司珠海天地源置业有限公司（以下简称珠海天地源）向金融机构申请
开发贷款，资金用于珠海天地源项下“天地源悦唐阁”项目的开发建设。贷款
额度不超过 4.5 亿元，贷款期限为 3 年，融资成本不超过 5.9%/年。本次贷款以
“天地源悦唐阁”项目土地使用权作为抵押担保，公司下属全资子公司深圳天
地源房地产开发有限公司以其持有的珠海天地源 100%股权作为质押担保，同时
由公司提供连带责任保证担保。目前，珠海天地源已完成“天地源悦唐阁”项
目土地使用权抵押，浙商银行股份有限公司珠海分行已完成开发贷放款 3.8 亿元。
现根据经营发展需要，珠海天地源经与浙商银行股份有限公司珠海分行协商，将
原担保方案中抵押物“天地源悦唐阁”项目土地使用权变更为“天地源悦唐阁”
在建工程，原担保金额及其他担保方式不变。
    表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （三）关于成立合资公司合作开发永安华府项目的议案
    公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）
与百瑞信托有限责任公司（以下简称百瑞信托）合作成立合资公司，合资公司注
册资本 10,000 万元，其中西安天地源以持有的西安天地源皓岳房地产开发有限
公司（以下简称皓岳公司）100%股权作价出资，其中 5,100 万元计入注册资本，
占合资公司 51%的股权；百瑞信托通过信托计划以货币出资 4,900 万元，占合资
公司 49%的股权。西安天地源与百瑞信托通过合资公司、皓岳公司合作开发永安
华府项目。
    具体内容详见 2023 年 3 月 24 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2023-027、临 2023-028）。
    表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    三、备查文件
    公司第十届董事会第十二次会议决议。
    特此公告。
                                                天地源股份有限公司董事会
                                                 二〇二三年三月二十四日


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