浙江尖峰集团股份有限公司
                独立董事 2019 年度述职报告


    作为浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规的规定和规范性文件及《公司章程》等要求，勤勉
尽责地履行独立董事的职责和义务。在 2019 年度工作中，我们积极出席了相关
会议，认真审议了董事会的各项议案，并对重要事项发表了独立意见；运用自身
所掌握的财务管理、经营管理等专业知识与实践经验，为公司的经营决策和规范
运作提出了合理的意见和建议。 现将 2019 年度的工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）基本情况
    报告期，公司独立董事没有变化，共有三名独立董事，占现有全部八名董事
的三分之一以上。
    史习民先生， 1960 年 6 月出生，管理学（会计学专业）博士，现任浙江财
经大学会计学院教授，本公司独立董事，兼任浙江京新药业股份有限公司、浙江
交通科技股份有限公司、海宁中国皮革城股份有限公司独立董事。
    黄从运先生，1963 年 3 月出生，教授、博士生导师，现为武汉理工大学材
料科学与工程学院教授，硅酸盐建筑材料国家重点实验室教授。国家水泥标准化
技术委员会专家委员，中国水泥助磨剂协会专家技术委员会副主任。现担任国家
科学技术进步奖和技术发明奖评审专家，湖北、山东和重庆等省市的各类基金评
审专家，担任《水泥助磨剂和混凝土外加剂》、《水泥装备技术》和《水泥助剂》
等杂志顾问。民建湖北省委委员，民建武汉理工大学委员会主委。现任本公司独
立董事。
    孙宏斌先生，1966 年 12 月出生，理学博士、教育部“长江学者”特聘教授。
先后在中科院上海有机化学研究所、德国亚琛工业大学和美国佛罗里达大学从事
博士后研究工作，在美国加州 Metabolex 公司从事新药研究工作。现任中国药科
大学教授、博士生导师、新药研究中心主任、本公司独立董事，兼任江苏省代谢
性疾病药物重点实验室主任、“天然药物活性组分与药效”国家重点实验室副主
任、中国药学会药物化学专业委员会委员、江苏省药学会药物化学专业委员会副
主任委员、中国药科大学学位评定委员会和学术委员会委员、国家基金委医学部
“十三五”发展战略研究“药物学”专家组副组长、国家技术发明奖会议评审专
家、江苏威凯尔医药科技有限公司董事等职。
     （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
     我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不持有
公司的股票，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任
职，不在公司前 5 名股东单位任职。
     我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益，没有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要关系。
     不存在影响独立性的情况。
     二、独立董事年度履职概况：
     （一）出席董事会和股东大会及投票情况
     2019 年度公司召开了 3 次董事会会议，我们认真履行独立董事的勤勉职责，
出席了所有的董事会会议，并对提交董事会审议的各项议案进行了投票，没有无
故缺席的情况。具体出席会议情况如下：
                                                                              参加股东
                                     参加董事会情况
                                                                              大会情况


独立董事                                                           是否连续
           本年应参              以通讯方                                     出席股东
 姓名                 亲自出席               委托出席              两次未亲
           加董事会              式参加次               缺席次数              大会的次
                          次数                   次数              自参加会
               次数                  数                                           数
                                                                        议


史习民     3          3          2           0          0          否         1

黄从运     3          3          2           0          0          否         1

孙宏斌     3          3          2           0          0          否         1


     （二）出席董事会专门委员会情况
    我们在公司董事会下设的战略、提名、审计以及薪酬与考核四个专门委员会
中分别担任了召集人和委员，凡经董事会及其下设委员会审议决策的重大事项，
我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，当发现疑问均及时向相关人员询
问、了解具体情况，并独立、客观、审慎地行使表决权。董事会及其下设专门委
员会在 2019 年度充分履行了各自职责。均亲自出席会议，未有无故缺席的情况
发生。
    （三）对公司考察的情况
    2019 年，为了更好了解公司经营情况和财务状况以及公司重大事项进展情
况，我们积极与公司高级管理人员沟通交流，并对公司进行现场考察，查阅相关
文件和资料，以此掌握公司经营管理动态，对公司经营管理决策及重大事项发表
专业意见和建议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2019 年度，我们在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注影响公司规
范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题，
对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。主要表现在以下几方面：
    （一）关联交易情况
    2019 年 4 月 26 日，公司第十届董事会第 10 次会议审议通过了《关于子公
司日常关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，我们认真了解并审阅了议案相关资
料，基于独立、客观判断的原则，发表了事前认可及独立意见：该项关联交易遵
守“公平、公正、公开”的市场交易原则，以招标价或以医疗机构中标价为基准
协商确定交易价格，交易金额占销售、采购的比例较小，不会影响本公司独立性，
不会对本公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害本公司或中小股东
的利益。
    该次董事会还审议通过了《关于尖峰药业增资的关联交易议案》。我们也发
表了事前认可及独立意见：该关联交易事项的相关资料准备齐全，交易双方以相
同价格、按原比例增资，交易价格公允。该决议的形成符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2019 年 4 月 26 日，公司第十届董事会第 10 次会议审议通过了《关于为控
股子公司提供担保的议案》。根据证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）和《公司章程》的规定，我们认真
了解并审阅了议案相关资料，发表了专项说明和独立意见：被担保公司都是本公
司的控股子公司，本公司能有效控制担保风险，该决议的形成符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。
    报告期，公司对外担保严格按《公司章程》的规定执行，除以上为控股子公
司提供的担保外，没有发生为公司的股东及其关联方、非法人单位及个人的担保。
    （三）会计政策变更情况
    2019 年 4 月 26 日，公司第十届董事会第 10 次会议审议通过了《关于公司
会计政策变更的议案》。我们认真了解并审阅了议案相关资料，基于独立、客观
判断的原则，发表了事前认可及独立意见：变更后的公司会计政策符合财政部、
中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况
和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，未发现有损害公司及中小股东权益的情形。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级
管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法
律法规以及《公司章程》、规章制度等的规定。
    （五）业绩预告情况
    公司于 2019 年 1 月 29 日发布了《2018 年年度业绩预增公告》，与公司 2018
年度实际业绩情况相符。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务报告审计机构和内部控制审计机构。我们认为，公司续聘的天健会计师事务
所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具备从事证券、期货相关业务审计从
业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2019 年 5 月 24 日公司召开了 2018 年年度股东大会，审议并通过了公司 2018
年度利润分配方案：公司以总股本 344,083,828 股为基数，向全体股东按每 10
股派送现金红利 3.00 元(含税)，共计派发股利 103,225,148.40 元(含税)。公司
2018 年度的利润分配方案于 2019 年 7 月 18 日实施完毕。
    我们认为该利润分配方案是根据公司实际经营成果及财务状况，结合公司未
来业务发展的实际需要而制定，符合《公司章程》对于利润分配的相关规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。
    （八）公司及大股东承诺履行情况
    报告期内公司及大股东不存在承诺事项。
    （九）信息披露的执行情况
    2019 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时
公告共 41 项，其中定期报告 4 项，临时公告 37 项。作为公司独立董事，我们持
续关注、监督公司的信息披露工作。经核查，我们认为公司信息披露遵守了公开、
公平、公正原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披
露工作，信息披露真实、准确、完整、及时。
    （十）内部控制的执行情况
    2019 年，公司根据最新修订的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》和中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定以及公
司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的
部分条款进行了相应修订，并提交 2018 年年度董事会、股东大会进行审议通过。
根据新修订《公司章程》，公司对《关联交易管理制度》等五个相关内控制度进
行了修订，并经公司十届 11 次董事会会议审议通过。新的公司《内部控制手册》
已发布实施。根据《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》以及《企
业内部控制评价指引》的要求，报告期内，经过对公司内部控制情况进行了解和
核查。我们认为公司严格按照监管要求建立并不断完善内部控制制度，进一步强
化了内控规范体系的执行和落实。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    董事会下设战略、审计、薪酬与考核及提名委员会四个专门委员会，除战略
委员会以外的其他三个委员会均由独立董事担任主任委员，且 1/2 以上独立董事
任委员。各专门委员会根据公司实际情况，积极开展工作，认真履行各自职责。
报告期内，我们认真参加了报告期内召开的董事会及各专门委员会会议，并作出
了客观、公正的判断，发表了专业性意见。
    四、总体评价和建议
    2019 年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律、法规、规范性文件
的要求及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤
勉地履行了各项职责，充分发挥了独立董事的职能，切实维护了公司股东尤其是
中小股东的合法权益。
    2020 年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对
股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用。继续按
照法律法规和《公司章程》的规定，积极出席董事会和股东大会，加强同公司其
他董事、监事、经营管理层之间的沟通，保证公司董事会的客观公正与独立运作，
为公司董事会提供决策建议，进一步促进公司规范运作，提高公司决策水平。