证券代码：600668          证券简称：尖峰集团        编号：临 2021-004



                   浙江尖峰集团股份有限公司
       关于参与天山股份重大资产重组的进展公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：
        交易简要内容：浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟
        参与新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）的重大资产
        重组。本公司现持有南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”） 0.95336%
        股权（对应注册资本中的出资额为 10,500 万元），该股权经评估定价为
        46,528.909270 万元，天山股份拟以发行股份购买资产的方式收购该股权。
        若交易能顺利实施且天山股份的发行价格不做调整，则交易完成后本公
        司将持有天山股份发行的股份 34,774,969 股，并不再持有南方水泥的
        股权。
        本次交易不构成本公司的关联交易。
        本次交易不构成本公司的重大资产重组。
        特别风险提示：本次天山股份的重大资产重组方案尚需通过天山股份、
        中国建材股东大会审议，并经有关监管机构批准后方可正式实施，能否
        实施尚存在不确定性。


    一、交易基本情况
    天山股份与中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）正在筹划重大
资产重组相关事宜，天山股份拟发行股份及支付现金购买中国建材及其他主体持
有的中联水泥 100%及中材水泥 100%股权、西南水泥 95.71659%股权、南方水泥
99.92736%股权。
   本公司现持有南方水泥 0.95336%股权，对应南方水泥注册资本中的出资额

                                    1
为 10,500 万元（以下简称：标的股权）。2020 年 8 月 7 日，本公司第十届董事
会第 15 次会议作出决议，为了进一步优化公司资产结构，公司拟参与天山股份
本次重大资产重组。上述事项请详见 2020 年 8 月 10 日本公司披露于上海证券交
易所网站（http//:www.sse.com.cn/）的临 2020-015《十届 15 次董事会决议公
告》、临 2020-016《关于参与天山股份重大资产重组的公告》。


    二、交易的进展情况
    2021 年 3 月 2 日，本公司（乙方）与天山股份（甲方）签订了《发行股份
购买资产之补充协议》。协议的主要内容有：

   （一）标的股权的转让对价

   为本次重组之目的，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了编号为【沃
克森评报字（2020）第 1581 号】的《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购
买资产涉及南方水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资
产评估报告》”），该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，南方水泥
的股东全部权益价值为 4,880,498.55 万元，以此为基础确定本公司标的股权的转
让价格为 46,528.909270 万元。


   （二）获得的股份数量

   1、双方确认并同意，甲方为收购乙方持有的标的股权而向乙方发行的股份
数量为 34,774,969 股。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

   2、若在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间，甲
方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照证监
会及深交所相关规则及《发行股份购买资产协议》的约定调整股份发行价格，并
相应调整股份发行数量。

   3、若甲方有权机构决定按照《发行股份购买资产协议》约定对本次发行股
份购买资产的股份发行价格进行调整，则根据调整后的股份发行价格相应调整股
份发行数量。


   （三）期间损益归属




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   1、《发行股份购买资产协议》约定的“过渡期实现的损益情况（合并口径）”
指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者
权益（合并口径，下同）的增加/减少。

   2、《发行股份购买资产协议》约定的“标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏
损（合并口径）”调整为“标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导
致归属于母公司所有者权益的增加/减少”，即标的公司在重组过渡期内因盈利、
亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少，由本次重组前标的
公司的原股东享有/承担。

   3、若《发行股份购买资产协议》及本补充协议约定的期间损益安排与证券
监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。


   （四）协议的生效及其他

   1、本补充协议于双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权
代表签字）后成立，在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部成就或满
足之日起生效。

   2、如果证券监管机构在审核本次重组时对标的股权、乙方是否符合发行对
象的条件或资格提出问题，乙方应积极就此与证券监管机构进行沟通和解释，在
乙方不与证券监管机构进行沟通和解释、或在进行沟通和解释后证券监管机构仍
不认可的情况下，乙方同意放弃参与本次重组。在此情形下，《发行股份购买资
产协议》及本补充协议终止，双方均不视为违约；乙方同意中国建材及标的公司
其他股东将其所持标的公司股权在本次重组中转让给甲方，并放弃对前述转让股
权的优先购买权，且配合办理中国建材及标的公司其他股东将其所持标的公司股
权转让给甲方的股权变更登记手续。



    三、本次交易对公司的影响
    本次公司以所持有的南方水泥股权参与天山股份本次重大资产重组，若交易
能顺利实施且天山股份的发行价格 13.38 元/股不做调整，则交易完成后本公司
将持有上市公司天山股份发行的股份 34,774,969 股，并不再持有南方水泥股权，
这将有利于进一步优化公司资产结构；并预计将增加交易完成当期的投资收益
3.6 亿元（未计相关交易税费），若按 25%所得税率计算，预计将增加交易完成当


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期的净利润约为 2.7 亿元。




    四、风险提示
    本次天山股份的重大资产重组方案尚需通过天山股份、中国建材股东大会审
议，并经有关监管机构批准后方可正式实施，能否实施、发行价格、发行数量等
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关规定及时披露
后续进展情况。
   特此公告




                                             浙江尖峰集团股份有限公司
                                                               董事会
                                                   二〇二一年三月三日




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