本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
新疆天山水泥股份有限公司
拟发行股份购买资产
涉及南方水泥有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
沃克森评报字（2020）第1581号
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二〇二〇年十二月二十九日
天山股份拟发行股份购买资产涉及南方水泥股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
目 录
资产评估报告声明 ................................................................................................................ 1
资产评估报告摘要 ................................................................................................................ 3
资产评估报告正文 ................................................................................................................ 5
一、 委托人、被评估单位及资产评估业务委托合同约定的其他资产评估报告使用人 5
二、 评估目的 ................................................................................................................................. 17
三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................................... 18
四、 价值类型 ................................................................................................................................. 19
五、 评估基准日............................................................................................................................. 19
六、 评估依据 ................................................................................................................................. 20
七、 评估方法 ................................................................................................................................. 24
八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 32
九、 评估假设 ................................................................................................................................. 34
十、 评估结论 ................................................................................................................................. 36
十一、 特别事项说明 ........................................................................................................................ 38
十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................................................... 47
十三、 评估报告日............................................................................................................................. 47
资产评估报告附件 .............................................................................................................. 49
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天山股份拟发行股份购买资产涉及南方水泥股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
资产评估报告声明
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员
不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估业务委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，
其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解
评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对
评估对象可实现价格的保证。
五、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采
用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提
供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
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资产评估报告
或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事
人不存在偏见。
八、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现
场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评
估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如
实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告
的要求。
九、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评
估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报
告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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天山股份拟发行股份购买资产涉及南方水泥股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
新疆天山水泥股份有限公司
拟发行股份购买资产
涉及南方水泥有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
沃克森评报字（2020）第 1581 号
中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法和收益法，
按照必要的评估程序，对新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产事宜所
涉及南方水泥有限公司股东全部权益于 2020 年 6 月 30 日之市场价值进行了评估。
现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、 评估目的
新疆天山水泥股份有限公司拟向中国建材股份有限公司等主体发行股份购
买中国联合水泥集团有限公司、中材水泥有限责任公司、南方水泥有限公司和西
南水泥有限公司的股权。
中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司委托沃克森（北京）国
际资产评估有限公司对上述经济行为所涉及南方水泥有限公司股东全部权益价
值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
相关经济行为已经中国建材集团有限公司第二届董事会第九次会议决议（中
国建材二董会决字 09 号）、中国建材股份有限公司第四届董事会第二十六次临
时会议决议（中建材股份董事会【2020】7 号）和新疆天山水泥股份有限公司第
七届董事会第二十六次会议决议（公告编号：2020-034 号）通过。
二、 评估对象与评估范围
本次资产评估对象为南方水泥有限公司于评估基准日的股东全部权益；评估
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天山股份拟发行股份购买资产涉及南方水泥股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
范围为经济行为之目的所涉及的南方水泥有限公司于评估基准日申报的所有资
产和相关负债。南方水泥有限公司评估基准日财务报表已经过天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
三、 价值类型
市场价值。
四、 评估基准日
2020 年 6 月 30 日。
五、 评估方法
市场法和收益法。
六、 评估结论及其使用有效期
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，南方水泥有限公司纳入评估范围的所有
者权益账面值（母公司报表）为 2,539,207.13 万元，本次以市场法评估结果作为最
终评估结论：在持续经营前提下，南方水泥有限公司股东全部权益价值为
4,880,498.55 万元，增值额为 2,341,291.42 万元，增值率为 92.21%。
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2020 年 6 月 30 日起至 2021 年
6 月 29 日。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当
经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估
结论在使用有效期内有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解
评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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天山股份拟发行股份购买资产涉及南方水泥股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
新疆天山水泥股份有限公司
拟发行股份购买资产
涉及南方水泥有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告正文
沃克森评报字（2020）第 1581 号
中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法和收益法，
按照必要的评估程序，对新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产事宜所
涉及南方水泥有限公司股东全部权益于 2020 年 6 月 30 日之市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下。
一、 委托人、被评估单位及资产评估业务委托合同约定的其他
资产评估报告使用人
本次评估委托人包括中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司，
被评估单位为南方水泥有限公司。
（一） 委托人概况
1、委托人——中国建材股份有限公司
公司名称：中国建材股份有限公司
住 所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)
法定代表人：曹江林
注册资本：人民币 843,477.0662 万元
统一社会信用代码：91110000100003495Y
成立日期：1985 年 06 月 24 日
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公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
股票代码：3323.HK
股票简称：中国建材
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人
员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料
及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生
产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承
包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的
工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、委托人——新疆天山水泥股份有限公司
公司名称：新疆天山水泥股份有限公司 （以下简称“天山股份”）
住 所：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
法定代表人：赵新军
注册资本：人民币 104,872.2959 万元
统一社会信用代码：91650000710886440T
成立日期：1998 年 11 月 18 日
公司类型：其他股份有限公司(上市)
股票代码：000877.SZ
股票简称：天山股份
经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出
口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、
设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、
商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、
机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金
交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采
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购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工
与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商
混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 被评估单位概况
1、 工商注册登记情况
公司名称：南方水泥有限公司 （以下简称“南方水泥”）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 20 楼 07－13 室
法定代表人：曹江林
注册资本：人民币 1,101,363.3368 万元
统一社会信用代码：91310000666049011M
成立日期：2007 年 09 月 05 日
营业期限至：2057 年 09 月 04 日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限
子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业设备、
化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，对水泥企业的投资，软件信息
技术服务，项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、 公司简介
南方水泥是中国建材股份有限公司水泥业务板块的核心企业之一，成立于
2007 年 9 月，其主营业务及产品主要有熟料、水泥、商品混凝土、骨料等，市场
范围覆盖浙江、上海、江苏、安徽、湖南、江西、广西、福建等省（市）。
3、 历史沿革
（1）公司设立
南方水泥于 2007 年 9 月成立，成立时注册资本 350,000.00 万元，由中国建材
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股份有限公司、浙江邦达投资有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、湖南省
人民政府国有资产监督管理委员会、浙江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪
投资有限公司共同出资。截止 2009 年 1 月，南方水泥股东认缴及实际出资情况如
下：
金额单位：人民币万元
序 认缴 实际 占注册 备
股东名称 认缴额
号 比例% 出资额 资本比% 注
1 中国建材股份有限公司 262,500.00 75.00 262,500.00 75.00
2 浙江邦达投资有限公司 43,750.00 12.50 10,500.00 3.00
3 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 4.00 14,000.00 4.00
4 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 10,500.00 3.00 10,500.00 3.00
5 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 3.00 10,500.00 3.00
6 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 2.50 8,750.00 2.50
合计 350,000.00 100.00 316,750.00 90.50
（2）未缴付出资额的变更
2009 年 10 月经股东会决议，对于浙江邦达投资有限公司未实际缴付的
33,250.00 万元出资额，由中国建材股份有限公司缴付 17,500.00 万元、众阳集团有
限公司缴付 10,000.00 万元、浙江芽芽控股集团有限公司缴付 5,750.00 万元。经上
述变更，南方水泥股东及其出资情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 投资额 持股比例% 备注
1 中国建材股份有限公司 280,000.00 80.00
2 浙江邦达投资有限公司 10,500.00 3.00
3 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 4.00
4 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 10,500.00 3.00
5 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 3.00
6 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 2.50
7 众阳集团有限公司 10,000.00 2.86
8 浙江芽芽控股集团有限公司 5,750.00 1.64
合计 350,000.00 100.00
（3）国有股权无偿划转及股东名称变更
2010 年 4 月，经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湘国资产权函
【2010】47 号，股东湖南省人民政府国有资产监督管理委员会将其持有南方水泥
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3%股权无偿划转给湖南兴湘国有资产经营有限公司。2010 年 5 月，湖南兴湘国有
资产经营有限公司的公司名称变更为湖南兴湘投资控股集团有限公司。
经上述变更后，南方水泥股东及其出资情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 投资额 持股比例% 备注
1 中国建材股份有限公司 280,000.00 80.00
2 浙江邦达投资有限公司 10,500.00 3.00
3 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 4.00
4 湖南兴湘投资控股集团有限公司 10,500.00 3.00
5 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 3.00
6 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 2.50
7 众阳集团有限公司 10,000.00 2.86
8 浙江芽芽控股集团有限公司 5,750.00 1.64
合计 350,000.00 100.00
（4）第一次增资扩股
2010 年 12 月经股东会决议，南方水泥增加注册资本 650,000.00 万元，由中国
建材股份有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、浙江芽芽控股集团有限公
司分别认缴 520,000.00 万元、3,500.00 万元、2,200.00 万元，同时引进上海赛泽股
权投资中心（有限合伙）等 10 家新股东认缴 124,300.00 万元。本次增资后，南方
水泥注册资本变更为 1,000,000.00 万元，其股东及出资情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 投资额 持股比例% 备注
1 中国建材股份有限公司 800,000.00 80.00
2 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 1.40
3 浙江邦达投资有限公司 10,500.00 1.05
4 湖南兴湘投资控股集团有限公司 14,000.00 1.40
5 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 1.05
6 众阳集团有限公司 10,000.00 1.00
7 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 0.875
8 浙江芽芽控股集团有限公司 7,950.00 0.795
9 上海赛泽股权投资中心（有限合伙） 63,000.00 6.30
10 中国东方资产管理公司 13,000.00 1.30
11 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙） 8,000.00 0.80
12 江西兰丰水泥集团有限公司 8,000.00 0.80
13 杭州白涟投资合伙企业（有限合伙） 8,000.00 0.80
14 湖南洋湖置业投资有限公司 5,300.00 0.53
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序号 股东名称 投资额 持股比例% 备注
15 浙江银升投资有限公司 5,000.00 0.50
16 立马控股集团股份有限公司 5,000.00 0.50
17 上海檀溪集团有限公司 5,000.00 0.50
18 浙江奇达投资有限公司 4,000.00 0.40
合计 1,000,000.00 100.00
（5）股东名称变更
2012 年 8 月，江西兰丰水泥集团有限公司的公司名称变更为浙江兰丰实业发
展有限公司。
（6）第一次股权转让
2016 年 9 月，众阳集团有限公司将其持有南方水泥 1%的股权全部转让给中
国建材股份有限公司，本次股权转让后，南方水泥股东及其出资情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 投资额 持股比例% 备注
1 中国建材股份有限公司 810,000.00 81.00
2 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 1.40
3 浙江邦达投资有限公司 10,500.00 1.05
4 湖南兴湘投资控股集团有限公司 14,000.00 1.40
5 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 1.05
6 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 0.875
7 浙江芽芽控股集团有限公司 7,950.00 0.795
8 上海赛泽股权投资中心（有限合伙） 63,000.00 6.30
9 中国东方资产管理公司 13,000.00 1.30
10 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙） 8,000.00 0.80
11 浙江兰丰实业发展有限公司 8,000.00 0.80
12 杭州白涟投资合伙企业（有限合伙） 8,000.00 0.80
13 湖南洋湖置业投资有限公司 5,300.00 0.53
14 浙江银升投资有限公司 5,000.00 0.50
15 立马控股集团股份有限公司 5,000.00 0.50
16 上海檀溪集团有限公司 5,000.00 0.50
17 浙江奇达投资有限公司 4,000.00 0.40
合计 1,000,000.00 100.00
（7）第二次股权转让
2016 年 12 月，中国东方资产管理公司将其持有南方水泥 1.3%的股权全部转
让给中国建材股份有限公司，本次股权转让后，南方水泥股东及其出资情况如下：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085 传真：（8610）88019300
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306 10
天山股份拟发行股份购买资产涉及南方水泥股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 投资额 持股比例% 备注
1 中国建材股份有限公司 823,000.00 82.30
2 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 1.40
3 浙江邦达投资有限公司 10,500.00 1.05
4 湖南兴湘投资控股集团有限公司 14,000.00 1.40
5 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 1.05
6 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 0.875
7 浙江芽芽控股集团有限公司 7,950.00 0.795
8 上海赛泽股权投资中心（有限合伙） 63,000.00 6.30
9 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙） 8,000.00 0.80
10 浙江兰丰实业发展有限公司 8,000.00 0.80
11 杭州白涟投资合伙企业（有限合伙） 8,000.00 0.80
12 湖南洋湖置业投资有限公司 5,300.00 0.53
13 浙江银升投资有限公司 5,000.00 0.50
14 立马控股集团股份有限公司 5,000.00 0.50
15 上海檀溪集团有限公司 5,000.00 0.50
16 浙江奇达投资有限公司 4,000.00 0.40
合计 1,000,000.00 100.00
（8）第三次股权转让
2018 年 4 月，浙江芽芽控股集团有限公司将其持有南方水泥 0.35%的股权转
让给安吉芽芽度假村有限公司，本次股权转让后，南方水泥股东及其出资情况如
下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 投资额 持股比例% 备注
1 中国建材股份有限公司 823,000.00 82.30
2 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 1.40
3 浙江邦达投资有限公司 10,500.00 1.05
4 湖南兴湘投资控股集团有限公司 14,000.00 1.40
5 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 1.05
6 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 0.875
7 浙江芽芽控股集团有限公司 4,450.00 0.445
8 上海赛泽股权投资中心（有限合伙） 63,000.00 6.30
9 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙） 8,000.00 0.80
10 浙江兰丰实业发展有限公司 8,000.00 0.80
11 杭州白涟投资合伙企业（有限合伙） 8,000.00 0.80
12 湖南洋湖置业投资有限公司 5,300.00 0.53
13 浙江银升投资有限公司 5,000.00 0.50
14 立马控股集团股份有限公司 5,000.00 0.50
15 上海檀溪集团有限公司 5,000.00 0.50
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085 传真：（8610）88019300
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306 11
天山股份拟发行股份购买资产涉及南方水泥股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
序号 股东名称 投资额 持股比例% 备注
16 浙江奇达投资有限公司 4,000.00 0.40
17 安吉芽芽度假村有限公司 3,500.00 0.35
合计 1,000,000.00 100.00
（9）第四次股权转让
2018 年 6 月，杭州白涟投资合伙企业（有限合伙）将其持有南方水泥 0.8%的
股权全部转让给中国建材股份有限公司，本次股权转让后，南方水泥股东及其出
资情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 投资额 持股比例% 备注
1 中国建材股份有限公司 831,000.00 83.10
2 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 1.40
3 浙江邦达投资有限公司 10,500.00 1.05
4 湖南兴湘投资控股集团有限公司 14,000.00 1.40
5 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 1.05
6 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 0.875
7 浙江芽芽控股集团有限公司 4,450.00 0.445
8 上海赛泽股权投资中心（有限合伙） 63,000.00 6.30
9 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙） 8,000.00 0.80
10 浙江兰丰实业发展有限公司 8,000.00 0.80
11 湖南洋湖置业投资有限公司 5,300.00 0.53
12 浙江银升投资有限公司 5,000.00 0.50
13 立马控股集团股份有限公司 5,000.00 0.50
14 上海檀溪集团有限公司 5,000.00 0.50
15 浙江奇达投资有限公司 4,000.00 0.40
16 安吉芽芽度假村有限公司 3,500.00 0.35
合计 1,000,000.00 100.00
（10）第五次股权转让
2018 年 7 月，上海赛泽股权投资中心（有限合伙）将其持有南方水泥 4.4525%
的股权转让给中国建材股份有限公司，本次股权转让后，南方水泥股东及其出资
情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 投资额 持股比例% 备注
1 中国建材股份有限公司 875,525.00 87.5525
2 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 1.40
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天山股份拟发行股份购买资产涉及南方水泥股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
序号 股东名称 投资额 持股比例% 备注
3 浙江邦达投资有限公司 10,500.00 1.05
4 湖南兴湘投资控股集团有限公司 14,000.00 1.40
5 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 1.05
6 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 0.875
7 浙江芽芽控股集团有限公司 4,450.00 0.445
8 上海赛泽股权投资中心（有限合伙） 18,475.00 1.8475
9 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙） 8,000.00 0.80
10 浙江兰丰实业发展有限公司 8,000.00 0.80
11 湖南洋湖置业投资有限公司 5,300.00 0.53
12 浙江银升投资有限公司 5,000.00 0.50
13 立马控股集团股份有限公司 5,000.00 0.50
14 上海檀溪集团有限公司 5,000.00 0.50
15 浙江奇达投资有限公司 4,000.00 0.40
16 安吉芽芽度假村有限公司 3,500.00 0.35
合计 1,000,000.00 100.0000
（11）第六次股权转让
2018 年 12 月，湖南兴湘投资控股集团有限公司、浙江邦达投资有限公司、
浙江兰丰实业发展有限公司、杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）、浙江芽芽控
股集团有限公司、安吉芽芽度假村有限公司、湖南洋湖置业投资有限公司、浙江
银升投资有限公司、上海檀溪集团有限公司、浙江奇达投资有限公司分别将其持
有南方水泥 1.40%、0.85%、0.80%、0.20%、0.445%、0.35%、0.53%、0.50%、0.40%、
0.40%的股权转让给中国建材股份有限公司，本次股权转让后，南方水泥股东及
其出资情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 投资额 持股比例% 备注
1 中国建材股份有限公司 934,275.00 93.4275
2 上海赛泽股权投资中心（有限合伙） 18,475.00 1.8475
3 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 1.4000
4 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 1.0500
5 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 0.8750
6 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙） 6,000.00 0.6000
7 立马控股集团股份有限公司 5,000.00 0.5000
8 浙江邦达投资有限公司 2,000.00 0.2000
9 上海檀溪集团有限公司 1,000.00 0.1000
合计 1,000,000.00 100.0000
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（8）第二次增资及基准日股权结构
2019 年 6 月，根据股东会决议和修改后的章程，南方水泥增加注册资本
101,363.34 万元，其中：新股东农银金融资产投资有限公司认缴新增注册资本
50,681.67 万元、交银金融资产投资有限公司认缴新增注册资本 50,681.67 万元，南
方水泥注册资本变更为 1,101,363.34 万元。本次增资后至本次评估基准日，南方水
泥股东及其出资情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 投资额 持股比例%
1 中国建材股份有限公司 934,275.00 84.8290
2 农银金融资产投资有限公司 50,681.67 4.6017
3 交银金融资产投资有限公司 50,681.67 4.6017
4 上海赛泽股权投资中心(有限合伙) 18,475.00 1.6775
5 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 1.2712
6 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 0.9534
7 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 0.7945
8 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙） 6,000.00 0.5448
9 立马控股集团股份有限公司 5,000.00 0.4540
10 浙江邦达投资有限公司 2,000.00 0.1816
11 上海檀溪实业发展有限公司 1,000.00 0.0908
合 计 1,101,363.34 100.00
4、 经营管理结构
南方水泥组织架构图
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5、 对外投资情况
于评估基准日，南方水泥有 16 项对外投资，其中：在长期股权投资科目核
算的有 15 项，在交易性金融资产科目核算的有 1 项。基本情况如下：
金额单位：人民币万元
序 投资日 持股比
对外投资单位名称 账面价值 备注
号 期 例%
1 浙江三狮南方新材料有限公司 2018/09 90 102,000.00 长期股权投资
2 中建材新材料有限公司 2019/06 50 50,000.00 长期股权投资
3 南方水泥资产经营有限公司 2015/04 100 1,000.00 长期股权投资
4 浙江南方水泥有限公司 2013/05 100 450,000.00 长期股权投资
5 湖南南方水泥集团有限公司 2007/09 100 500,000.00 长期股权投资
6 南方新材料科技有限公司 2015/06 49.7925 120,000.00 长期股权投资
7 江西南方水泥有限公司 2009/03 100 315,560.00 长期股权投资
8 上海南方水泥有限公司 2009/03 100 500,000.00 长期股权投资
9 广西南方水泥有限公司 2011/08 100 100,000.00 长期股权投资
10 上海自贸区南方水泥有限公司 2014/07 100 5,000.00 长期股权投资
11 江西南方万年青水泥有限公司 2007/10 50 198,959.89 长期股权投资
12 安徽江北海中建材贸易有限责任公司 2019/03 30 30,806.22 长期股权投资
13 江西玉山万年青水泥有限公司 2008/03 20 13,292.46 长期股权投资
14 合肥南方水泥有限公司 2013/09 2 1,607.03 长期股权投资
15 甘肃上峰水泥股份有限公司 2011/12 14.4 146,383.68 长期股权投资
16 北方水泥有限公司 2013/01 4.6 0.00 交易性金融资产
合计 2,534,609.27
注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
6、 主要产品产销量情况
南方水泥近三年一期主要产品产量、销量情况如下所示：
2020 年
序号 项目 单位 2017 年 2018 年 2019 年
1-6 月
1 熟料产量 万吨 8,758.3 8,448.3 9,965.4 3,842.4
2 水泥产量 万吨 9,708.7 10,317.5 11,386.9 4,291.6
3 熟料销量 万吨 1,877.7 1,866.5 1,904.2 738.3
4 水泥销量 万吨 9,428.7 9,660.8 10,219.3 4,125.8
5 商品混凝土销量 万方 4,362.0 4,751.9 5,168.8 2,291.9
7、 财务状况
根据南方水泥合并会计报表，其基准日前三年及评估基准日的资产状况如下
表所示：
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金额单位：人民币万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 6 月 30 日
流动资产 2,965,915.23 2,510,425.36 2,772,265.95 3,136,188.69
非流动资产 6,343,218.58 5,937,455.35 6,046,113.51 5,959,175.88
其中：可供出售金融资产 37,723.74 - - -
长期股权投资 280,922.53 357,280.29 380,787.01 470,013.75
固定资产 3,321,798.89 3,105,079.49 2,909,648.75 2,735,494.89
在建工程 270,244.58 251,649.41 817,041.96 629,062.87
工程物资 - - - -
使用权资产 - - 82,393.33 146,186.53
无形资产 732,550.29 716,654.98 827,548.60 1,060,840.58
开发支出 169.00 - 102.32 109.23
商誉 1,454,500.27 1,293,307.10 886,184.91 771,257.16
长期待摊费用 34,882.23 36,291.76 40,688.21 35,876.89
递延所得税资产 167,005.05 131,596.41 67,863.59 81,721.94
其他非流动资产 43,422.00 45,595.91 33,854.82 28,612.02
资产总计 9,309,133.81 8,447,880.71 8,818,379.46 9,095,364.57
流动负债 5,224,500.13 4,191,924.52 3,806,491.69 4,079,666.74
非流动负债 1,728,134.55 1,627,631.87 1,906,818.65 1,878,913.71
负债合计 6,952,634.68 5,819,556.39 5,713,310.34 5,958,580.46
所有者权益合计 2,356,499.13 2,628,324.32 3,105,069.12 3,136,784.11
其中：少数股东权益 139,085.40 167,824.93 268,018.22 308,166.19
归属于母公司所有者权益合计 2,217,413.73 2,460,499.39 2,837,050.90 2,828,617.92
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
根据南方水泥合并会计报表，其基准日前三年及评估基准日的损益状况如下
表所示：
金额单位：人民币万元
2020 年
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
1-6 月
一、营业总收入 4,496,089.20 6,129,085.42 6,852,902.97 2,890,708.99
二、营业总成本 4,136,115.25 4,952,688.99 5,355,764.36 2,312,059.68
其中：营业成本 3,282,879.65 4,131,438.12 4,598,486.01 1,943,438.84
税金及附加 56,322.70 85,404.14 81,920.60 36,368.78
销售费用 329,064.33 241,342.28 224,463.40 88,800.28
管理费用 197,705.17 255,024.92 255,414.49 155,812.63
研发费用 - 5,090.42 10,293.43 6,042.85
财务费用 270,143.39 234,389.11 185,186.43 81,596.30
加：其他收益 53,889.15 43,302.37 42,578.73 29,894.74
投资收益 30,617.83 98,092.84 87,883.09 45,678.55
公允价值变动收益 - 753.62 4,764.49 -23,661.28
信用减值损失（损失以“-”号填列） - -144,878.20 -23,738.75 -24,133.34
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天山股份拟发行股份购买资产涉及南方水泥股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
2020 年
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
1-6 月
资产减值损失（损失以“-”号填列） -68,901.70 -372,684.22 -562,937.57 -145,608.82
资产处置收益（损失以“-”号填列） -30,951.17 -16,769.08 -26,088.72 96,991.72
三、营业利润 344,628.06 784,213.76 1,019,599.88 557,810.89
加：营业外收入 20,615.03 9,695.45 16,747.13 10,015.33
减：营业外支出 20,027.94 33,117.66 18,471.35 7,235.96
四、利润总额 345,215.15 760,791.55 1,017,875.66 560,590.26
减：所得税费用 150,541.82 342,205.19 413,390.73 168,021.04
五、净利润 194,673.33 418,586.37 604,484.93 392,569.22
其中：归属于母公司所有者的净利润 180,000.42 382,362.73 544,283.38 339,632.82
少数股东损益 14,672.91 36,223.64 60,201.55 52,936.40
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
以上年度财务数据已经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了天职业字[2020] 37968 号标准无保留意见审计报告。
（三） 委托人与被评估单位的关系
本次委托人包括中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司，被评
估单位为南方水泥有限公司。
中国建材股份有限公司为南方水泥有限公司的控股股东。同时，中国建材股
份有限公司为新疆天山水泥股份有限公司的控股股东，持有新疆天山水泥股份有
限公司 45.87%的股权；新疆天山水泥股份有限公司、南方水泥有限公司为同一控
制下的关联单位。
（四） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估业务委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经
济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用
人，为本资产评估报告的合法使用者。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构
或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、 评估目的
新疆天山水泥股份有限公司拟向中国建材股份有限公司等主体发行股份购
买中国联合水泥集团有限公司、中材水泥有限责任公司、南方水泥有限公司和西
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资产评估报告
南水泥有限公司的股权。
中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司委托沃克森（北京）国
际资产评估有限公司对上述经济行为所涉及南方水泥有限公司股东全部权益价
值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
相关经济行为已经中国建材集团有限公司第二届董事会第九次会议决议（中
国建材二董会决字 09 号）、中国建材股份有限公司第四届董事会第二十六次临
时会议决议（中建材股份董事会【2020】7 号）和新疆天山水泥股份有限公司第
七届董事会第二十六次会议决议（公告编号：2020-034 号）通过。
三、 评估对象和评估范围
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一） 评估对象
评估对象为南方水泥有限公司于评估基准日的股东全部权益。
（二） 评估范围
评估范围为经济行为之目的所涉及的南方水泥有限公司于评估基准日申报
的所有资产和相关负债。南方水泥有限公司评估基准日财务报表已经过天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日，南方水泥有限公司纳入评估范围的所有
者权益账面价值为 2,539,207.13 万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值（母
公司会计报表数据）如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 6 月 30 日
流动资产 1,976,161.61
非流动资产 2,611,316.91
其中：长期股权投资 2,534,609.27
固定资产 367.42
在建工程 630.75
使用权资产 67,261.66
无形资产 778.30
长期待摊费用 6,246.63
其他非流动资产 1,422.88
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资产评估报告
资产总计 4,587,478.52
流动负债 967,416.70
非流动负债 1,080,854.70
负债合计 2,048,271.39
所有者权益合计 2,539,207.13
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
（三） 企业申报表外资产的类型、数量
南方水泥（含合并范围内下属子公司）申报的表外资产包括正在使用的 29
项商标、116 项专利、23 项计算机软件著作权。
（四） 引用其他机构报告
本资产评估报告利用了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职
业字[2020] 37968 号标准无保留意见审计报告。
（五） 其他需要说明的问题
无。
四、 价值类型
根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与
评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日是 2020 年 6 月 30 日。
本次资产评估基准日是由委托人根据相关经济行为的实现、会计核算期、利
率和汇率变化等因素综合确定。
资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作
为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评
估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取
评估作价依据的原则，选择与相关经济行为实现日比较接近的日期作为评估基准
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资产评估报告
日。
六、 评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法
规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一） 经济行为依据
1、中国建材集团有限公司第二届董事会第九次会议决议（中国建材二董会决
字 09 号）；
2、中国建材股份有限公司第四届董事会第二十六次临时会议决议（中建材股
份董事会【2020】7 号）；
3、新疆天山水泥股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议（公告编号：
2020-034 号）。
（二） 法律法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第 12 届全国人民代表
大会常务委员会第 21 次会议通过）；
2、 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第 13 届全国人民代表大
会常务委员会第 6 次会议通过）；
3、 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第 10 届全国人民代表大
会第 5 次会议通过）；
4、 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第 11 届全国人
民代表大会常务委员会第 5 次会议通过）；
5、 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表
大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
6、 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订，中国证券监督管理
委员会令第 159 号）；
7、 《中华人民共和国企业所得税法》（2019 年 4 月 23 日中华人民共和国国
务院令第 714 号《国务院关于修改部分行政法规的决定》）；
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8、 《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日国务院令第 91 号）；
9、 《企业国有资产交易监督管理办法》（2016 年 6 月 24 日国资委、财政部
令第 32 号）；
10、 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号，2005 年 8 月
25 日国资委第 31 次主任办公会议审议通过）；
11、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006 年 12
月 12 日国资委产权【2006】274 号）；
12、 《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员
会 财政部 中国证券监督管理委员会令第 36 号）；
13、 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（2013 年 5 月 10 日国资发产
权【2013】64 号）；
14、 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（2009 年 9
月 11 日国资产权【2009】941 号）；
15、 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部第 97 号
令）；
16、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年 8 月 26 日第十三届全
国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理
法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正）；
17、 《中华人民共和国土地管理法》（2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、
〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正）；
18、 《中华人民共和国矿产资源法》（2009 年 8 月 27 日第十一届全国人民
代表大会常务委员会第十次会议《关于修改部分法律的决定》第二次修正）；
19、 《中华人民共和国矿产资源法实施细则》（国务院令第 152 号）；
20、 《矿产资源开采登记管理办法》（2014 年 7 月 29 日中华人民共和国国
务院令第 653 号《国务院关于修改部分行政法规的决定》）；
21、 其他与资产评估有关的法律法规。
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（三） 准则依据
1、 《资产评估基本准则》（2017 年 8 月 23 日，财资【2017】43 号）；
2、 《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30 号）；
3、 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36 号）；
4、 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35 号）；
5、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协【2017】33 号）；
6、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协【2018】37 号）；
7、 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【2018】38 号）；
8、 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协【2019】35 号）；
9、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2017】42 号）；
10、 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协【2017】37 号）；
11、 《资产评估执业准则——不动产》（中评协【2017】38 号）；
12、 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协【2017】39 号）；
13、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46 号）；
14、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47 号）；
15、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48 号）；
16、 《专利资产评估指导意见》（中评协【2017】49 号）；
17、 《商标资产评估指导意见》（中评协【2017】51 号）；
18、 《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001－2008）；
19、 《矿业权评估程序规范》（CMVS11000－2008）；
20、 《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）；
21、 《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300—2010）；
22、 《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900—2010）；
23、 《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300－2010）。
（四） 权属依据
1、 基准日股份持有证明或出资证明；
2、 国有土地使用证或国有土地使用权出让合同；
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3、 房屋所有权证或房地产权证；
4、 机动车行驶证、车辆注册登记证；
5、 采矿许可证；
6、 专利权证书；
7、 商标注册证；
8、 计算机软件著作权证书；
9、 有关资产产权转让合同；
10、 大型设备的购置合同及相关产权证明文件；
11、 其他有关产权证明。
（五） 取价依据
1、 企业提供的资料
（1） 企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；
（2） 企业提供的资产清单、资产评估申报明细表、未来收益预测表；
（3） 企业提供的其他资料。
2、 国家有关部门发布的资料
（1） 财政部 税务总局 海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）；
（2） 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
（3） 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护
部令 2012 年第 12 号）；
（4） 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2019 年 3 月 2 日《国
务院关于修改部分行政法规的决定》中华人民共和国国务院令第 709 号）；
（5） 《中华人民共和国耕地占用税法》（中华人民共和国主席令第 18 号）；
（6） 《财政部 国家安全生产监督管理总局关于印发〈企业安全生产费用提
取和使用管理办法〉的通知》（财企〔2012〕16 号）；
（7） 《财政部 国土资源部 环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保
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证金 建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建[2017]638 号）；
（8） 《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）；
（9） 《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》 财税〔2016〕
53 号）；
（10） 江苏、浙江、安徽、湖南、江西、广西、福建等地区征地补偿标准及
耕地开垦费、水利建设基金、农民社会保障费等征收/缴纳标准；
（11） 江苏、浙江、安徽、湖南、江西、广西、福建等地区的建设工程计价
办法、建筑工程消耗量标准、安装工程消耗量标准、建筑装饰装修工程消耗量标
准、建筑材料价格信息；
（12） 《房屋完损等级评定标准》（原城乡建设环境保护部发布）；
（13） 其他与本次评估有关的资料。
3、 资产评估机构收集的资料
（1） Wind 资讯金融数据库；
（2） 《机电产品报价手册》（2020 年）；
（3） 评估专业人员现场勘查记录资料；
（4） 评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（5） 与本次评估相关的其他资料。
七、 评估方法
（一） 评估方法的选择
1、评估方法选择的依据
（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场
法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用
性，依法选择评估方法。”
（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、
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市场法、成本法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评
估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行
评估。”
2、评估方法适用条件
（1）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债
时，应当考虑资产基础法的适用性。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易
案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价
值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收
益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现
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金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单
位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
3、评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
（1）资产基础法适用性分析
本次被评估单位的财务报表已经过专业的审计机构审计，评估专业人员能够
比较容易识别被评估单位资产负债表的各项表内及表外资产、负债，且在评估程
序上各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求；同时被
评估单位不存在有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。
因此，本次适合采用资产基础法进行评估。
（2）市场法适用性分析
我国资本市场经过多年发展，在上市公司数量、质量、信息披露等方面均已
逐步完善和成熟。特别是与被评估单位相同行业的上市公司数量较多，业务相对
比较单一，在全国范围内水泥行业发展趋势、市场行情基本相同的情况下，水泥
行业上市公司与被评估单位的可比性较好。本次在可比公司的可比性、数量，以
及可比公司经营和财务数据的充分性和可靠性上，能够满足市场法评估的需要。
因此，本次适合采用市场法进行评估。
（3）收益法适用性分析
被评估单位成立时间较长、生产经营情况与水泥行业的波动基本一致，能够
独立产生现金流，且其现金流能够根据其产能规模、市场需求情况、周期市场价
格波动情况等进行合理预测。同时，资本市场有适合的可比企业，通过分析比较、
测算可比企业的风险情况，能够合理衡量被评估单位获取未来收益所承担的风险
情况。
因此，本次适合采用收益法进行评估。
（4）评估方法的选取
资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础对评估对象市场价值进行评
定估算，受被评估单位资产重置成本、资产负债程度等影响较大。市场法则是根
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据与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行比较，通过分析可比公司与被评
估单位各自特点并进行适当修正后得到评估对象市场价值，受可比公司流通股股
价波动影响较大。收益法主要从被评估单位未来经营活动所产生的净现金流角度
估算其价值，受被评估单位未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险
的影响较大。
对于持续经营企业来说，其价值主要体在持续盈利能力和持续发展能力，资
产基础法主要是反映资产的自身价值；收益法评估时则综合考虑了被评估单位的
资本结构、资源配置、经营状况、收益状况、所在行业相关经济要素等多种因素
对评估对象市场价值的影响；市场法则通过可比公司流通股股价综合反应了评估
基准日资本市场对水泥行业、可比公司的评价，在一定程度上即体现了各项资产
的自身价值（通过资产价值比率），又体现了未来收益获取的能力及所承担的风
险（通过盈利价值比率、收入价值比率）。
综合三种基本资产评估方法的适应性以及被评估单位实际情况，本次我们选
取市场法和收益法进行评估。
（二） 市场法操作思路
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于没有搜集到满足进行比较的交易案例，且与交易案例相关联的、影响交
易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，因此本次不适合采用并购案例
比较法进行评估。
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我国资本市场经过多年发展，在上市公司数量、质量、信息披露等方面均已
逐步完善和成熟。与被评估单位相同行业的上市公司数量较多，业务相对比较单
一，水泥行业上市公司与被评估单位的可比性较好，同行业上市公司经营和财务
数据获取的充分性和可靠性上能够满足本次评估需要，因此本次适合采用上市公
司比较法进行评估。
具体评估思路及步骤如下：
1、明确被评估单位的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，选择与
被评估单位处于水泥行业的上市公司。这些上市公司与被评估公司的业务结构、
经营模式、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务
风险等因素相近或相似。
2、获取可比公司财务报表数据并进行分析、调整。包括剔除非经常性项目
的影响、剔除溢余资产和非经营性资产、负债的影响。
3、选择并计算各可比公司的价值比率
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个“比率倍数”。全投资价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收
入比率和其他特定比率。
（1）盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一
步分为全投资价值比率和股权价值比率。
EV/EBIT=（股权价值＋债权价值）／息税前利润
EV/EBITDA=（股权价值＋债权价值）／息税折旧及摊销前利润
EV/NOIAT=（股权价值＋债权价值）／无负债现金流
注：NOIAT=EBIT× （1－T）＋折旧／摊销
P/E（市盈率）=股权价值／税后利润
（2）收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率，包括全投
资价值比率和股权投资价值比率。
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销售收入价值比率=（股权价值＋债权价值）／销售收入
P/S（市销率）=股权价值／销售收入
（3）资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，包括全
投资价值比率和股权投资价值比率。一般包括：
总资产价值比率=（股权价值＋债权价值）／总资产价值
固定资产价值比率=（股权价值＋债权价值）／固定资产价值
P/B（市净率）=股权价值／账面净资产
南方水泥有限公司为水泥生产企业，属于建筑材料-水泥制造Ⅱ-水泥制造Ⅲ
行业，由于不同地区水泥产品销售价格和吨毛利存在较大差异，而单位水泥熟料
的投资额差异不大，因此，收入基础和资产基础的价值比率不适用于本次评估，
本次评估采用盈利基础价值比率市盈率作为可比价值比率。
（4）调整、修正各可比公司的价值比率
由于可比企业与被评估单位在成长性和风险等方面会存在差异，因此需要对
差异进行分析调整和修正。
4、计算初步评估结果
以经分析调整和修正后的可比公司价值比率与被评估资产的相关参数，计算
得出一个初步评估结果。
5、进行流动性折价调整
采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象都是上市公司，并
且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，这个价格应
该属于具有流动性的、代表小股东权益的价格。但被评估单位的股权一般都是非
上市公司，其股权交易在竞争定价以及交易活跃程度等方面受到制约，不能与股
票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易及定价机制，与可比对象存在着流
动性的差异，而这个流动性差异对企业本身的价值是有影响的，即这类股权的交
易价值与股票市场上市交易的股票相比存在一个缺乏流动性的交易价值贬值，需
要进行流动性折价调整。
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6、市场法评估结果
在对初步评估结果进行流动性折价调整的基础上，再加回被评估单位非经营
性资产、溢余资产净值，扣减少数股东权益价值，得到被评估单位股东全部权益
市场法的评估结果。有关计算式如下：
股东全部权益价值=（权益价值比率×被评估企业相应参数±营运资金调整
额）×（1-流动性折扣）+非经营性、溢余资产净值
（三） 收益法操作思路
我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估
算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金
流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息
债务价值得出股东全部权益价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流量的计算
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+税后利息费用 -资本性支出-营
运资金变动额
（2）加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
WACC Ke [E /(E D )] Kd (1 T ) [D /(E D )]
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的企业所得税税率。
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权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：
Ke Rf MRP Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
（3）主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；
FCFFi：详细预测期第 i 年企业自由现金流；
FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：收益期；
i：详细预测期第 i 年。
（4）非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相
应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非
经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资
产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效
资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预
测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无
直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与
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企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是
否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接
关系的资产。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评
估方法确定其价值。
（5）非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，
相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（6）股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为：
股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余
负债价值
八、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程
序。具体实施过程如下：
（一） 明确业务基本事项
与委托人就评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、
评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济行为的审批情况、评估报告使用
范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当
事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以
明确。
（二） 订立业务委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独
立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，
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以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。
（三） 编制资产评估计划
根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主
要过程、时间进度、人员安排等。
（四） 进行评估现场调查
1、 指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和
评估范围的详细资料；
2、 根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、核对、监盘、
勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不
宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
（五） 收集整理评估资料
评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相关当
事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。
评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证，
核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等。
（六） 评定估算形成结论
1、 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、
收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；
2、 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，
形成合理评估结论。
（七） 编制和提交评估报告
1、 评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法
规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；
2、 根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审
核；
3、 在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可
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资产评估报告
的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是
否对资产评估报告进行调整；
4、 资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并
提交正式资产评估报告。
九、 评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，
同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。
（一） 基本假设
1、交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
3、资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
4、企业持续经营假设
企业持续经营假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时
保持一致。
（二） 一般假设
1、 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
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资产评估报告
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、 假设被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
3、 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
4、 假设与被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素不
发生重大变化；
5、 假设不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
6、 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供
而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结
论的瑕疵事项、或有事项等；
7、 假设被评估单位不发生对其生产经营产生重大影响的诉讼、抵押、担保
等事项。
（三） 特定假设
1、 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企
业生产能力以评估基准日状况进行估算；
2、 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
3、 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
4、 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
5、 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会
出现年度某一时点集中确认收入的情形。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估
报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同
评估结论的责任。
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十、 评估结论
（一） 市场法评估结果
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产
评估程序，采用市场法形成的评估结果如下：
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，南方水泥有限公司纳入评估范围的所有
者权益账面值（母公司报表）为 2,539,207.13 万元，在持续经营前提下股东全部权
益价值为 4,880,498.55 万元，增值额为 2,341,291.42 万元，增值率为 92.21%。
（二） 收益法评估结果
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产
评估程序，采用收益法形成的初步价值结论：
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，南方水泥有限公司纳入评估范围的所有
者权益账面值（母公司报表）为 2,539,207.13 万元，在持续经营前提下股东全部权
益价值为 4,855,886.82 万元，增值额为 2,316,679.69 万元，增值率为 91.24%。
（三） 评估结果分析及最终评估结论
本次我们采用了市场法和收益法两种方法同时进行了评估。采用市场法形成
的评估结果为 4,880,498.55 万元，采用收益法形成的评估结果为 4,855,886.82 万元，
市场法评估结果比收益法评估结果高 24,611.73 万元，两种评估方法的评估结果差
异率较小。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：市场法
是将评估对象与可比上市公司进行分析比较，并进行合理修正后确定评估对象价
值；收益法则是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利
能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使
用等多种条件的影响。两种评估方法对评估对象价值的显化范畴不同、评估思路
不同，因而得到了不同的评估结果。
市场法通过可比公司流通股股价综合反应了评估基准日资本市场对水泥行
业、可比公司的评价，在一定程度上即体现了各项资产的自身价值（通过资产价
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值比率），又体现了未来收益获取的能力及所承担的风险（通过盈利价值比率、
收入价值比率）。我国资本市场经过多年发展，在上市公司数量、质量、信息披
露等方面均已逐步完善和成熟。特别是与被评估单位相同行业的上市公司数量较
多，业务相对比较单一，在全国范围内水泥行业发展趋势、市场行情基本相同的
情况下，水泥行业上市公司与被评估单位的可比性较好，可比公司经营和财务数
据充分、可靠。
另一方面，水泥行业为强周期性行业，水泥行业的发展对经济发展、相关政
策的敏感度比较高，导致水泥价格波动幅度较大，近十年全国水泥价格指数情况
如下图：
170 点 点 170
160 160
150 150
140 140
130 130
120 120
110 110
100 100
90 90
80 80
11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31 18-12-31 19-12-31
水泥价格指数:全国
数据来源：Wind
受水泥周期性价格波动的影响，被评估单位近年收益情况波动幅度也较大，
导致收益法评估中主要参数选取的准确性、合理性要稍逊于市场法，市场法的评
估结果能够更合理、更稳健的体现评估对象的市场价值。
综上，评估专业人员认为市场法评估结果能够更合理的体现被评估单位蕴含
的股东全部权益价值，因此本次以市场法评估结果作为最终评估结论。
即：截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，南方水泥有限公司纳入评估范围的
所有者权益账面值（母公司报表）为 2,539,207.13 万元，在持续经营前提下股东全
部权益价值为 4,880,498.55 万元，增值额为 2,341,291.42 万元，增值率为 92.21%。
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（四） 评估结论有效期
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2020 年 6 月 30 日起至 2021 年
6 月 29 日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，
当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评
估结论在使用有效期内有效。
当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至
经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现
日的价值，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估
方法对评估结论进行相应调整；
（2）当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影
响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；
（3）评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际
作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十一、 特别事项说明
特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已
发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事
项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影
响。
（一）出资不到位的情形
截止评估基准日，南方水泥有限公司（含下属企业）有以下企业的工商登记
注册资本与实缴资本差异情况如下表：
金额单位：人民币万元
序 持股 未缴 章程约定
单位名称 注册资本 实收资本 应出资单位名称
号 比例 出资额 出资时间
浙江三狮南方新材料有限公司
1 建德市新安江建材石料有限公司 51% 2,500.00 1,010.00 1,490.00 （尚需出资 759.90 万元）、鄢永红 2022/12/31
（尚需出资 730.10 万元）
中建材新材料有限公司（尚需出 由股东另行
2 池州中建材新材料有限公司 60% 100,000.00 5,000.00 95,000.00
资 5.7 亿元）、其他 4 名股东（尚 协商确定
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资产评估报告
序 持股 未缴 章程约定
单位名称 注册资本 实收资本 应出资单位名称
号 比例 出资额 出资时间
需出资 3.8 亿元）
3 南方水泥资产经营有限公司 100% 5,000.00 1,000.00 4,000.00 南方水泥有限公司
2020 年 8 月
4 湖南桃江南方水泥有限公司 100% 42,180.00 32,180.00 10,000.00 湖南南方水泥集团有限公司
已实缴
5 南方新材料科技有限公司 99.585% 300,000.00 241,000.00 59,000.00 邵阳长城水泥集团有限公司 2025/3/12
6 湖南安化南方新材料科技有限公司 100% 4,000.00 2,500.00 1,500.00 南方新材料科技有限公司 2026/3/10
7 湖南永州南方新材料科技有限公司 100% 2,500.00 2,006.00 494.00 南方新材料科技有限公司 2055/6/20
南方新材料科技有限公司（尚需
参股企业
8 湖南中联南方物联科技有限公司 10% 10,000.00 3,000.00 7,000.00 出资 700 万元）、其他 4 名股东（尚
2029/8/20
需出资 6300 万元）
9 江西南城南方水泥有限公司 100% 23,800.00 20,000.00 3,800.00 江西南方水泥有限公司
10 江西南昌南方水泥有限公司 100% 8,000.00 6,000.00 2,000.00 江西南方水泥有限公司 2019/12/25
11 江西吉州南方水泥有限公司 100% 2,420.00 420.00 2,000.00 江西南方水泥有限公司
12 江西宜春南方混凝土有限公司 100% 4,200.00 2,000.00 2,000.00 江西南方水泥有限公司
13 江西东乡南方混凝土有限公司 100% 2,000.00 1,000.00 1,000.00 江西南方水泥有限公司 2011/11/6
14 永丰上达建材实业有限公司 100% 3,200.00 1,000.00 2,200.00 江西南方水泥有限公司 2018/5/15
15 九江长基建材有限公司 100% 3,000.00 2,000.00 1,000.00 江西南方水泥有限公司
16 新余市渝信混凝土有限责任公司 100% 2,000.00 1,000.00 1,000.00 江西南方水泥有限公司
17 海盐秦山南方水泥有限公司 100% 40,000.00 27,333.30 12,666.70 上海南方水泥有限公司
本次评估中对上述各单位的持股比例，是在核实各单位公司章程无特别约定
的情况下，根据公司法的相关规定按实缴出资额计算。
（二）商标使用许可情况
南方水泥有限公司目前所使用的“南方”、“South”和“NanFang”商标（注册号分别
为第 6194433 号、第 6997420 号、第 6235049 号，该商标登记权利人为中国建材股
份有限公司。根据相关商标使用许可协议，中国建材股份有限公司许可南方水泥
有限公司使用该商标，许可方式为普通许可，许可期限自 2020 年 7 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日，商标许可使用费为每年人民币壹元。
本次评估未考虑上述事项可能对评估结果所产生的影响。
（三）持有子公司股权质押事项
南方水泥有限公司以其持有浙江三狮南方新材料有限公司 9 亿元出资额（全
部 90%股权）作为质押物，为浙江三狮南方新材料有限公司向招商银行股份有限
公司杭州分行办理融资业务提供质押。截止评估基准日，浙江三狮南方新材料有
限公司尚有借款余额 47,468.00 万元，到期日为 2022 年 7 月 24 日。
（四）主要资产权属资料不全面或存在瑕疵的情形
1、土地使用权
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资产评估报告
南方水泥有限公司纳入本次评估范围的土地使用权中，存在已办理土地使用
权证、但存在证载权利人不一致的情况，以及已签署土地出让合同但尚未办理土
地使用权证/房地产权证的情况，有关情况主要如下：
数量 用地 宗地面积 宗地面积
序号 内容 用途 备注
（宗） 性质 （平方米） （亩）
工业/工矿仓储
1 已办证，但证载权利人不一致 83 出让 4,538,819.61 6,808.23
（工业）
未办证，已签署土地出让合同，
2 6 出让 工业/管道运输 206,605.80 309.91
缴清土地出让金
未办证，已签署土地出让合同，
3 1 出让 工业 49,083.93 73.63
部分缴纳土地出让金
4 已办证，但证载权利人不一致 3 划拨 工业 40,855.00 61.28
5 已办证，但证载权利人不一致 1 划拨 城镇单一住宅 13.10 0.02
6 已办证，但证载权利人不一致 1 划拨 商业金融业用地 827.40 1.24
合计 95 4,836,204.84 7,254.31
以上土地使用权均为各被评估单位所有并实际控制，未设定抵押权、租赁权、
担保权等他项权利，实际不存在权属争议或纠纷，对各被评估单位的正常生产经
营不产生影响。本次评估未考虑上述土地使用权需办理土地使用权证、办理土地
使用权证名称变更手续对评估结果所产生的影响。
2、房屋建筑物
南方水泥有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑物总建筑面积 3,033,189.80
平方米，其中大部分房屋已办理房屋所有权证/房地产证或已取得相关部门出具的
房屋办理权属证书不存在法律障碍证明书，少部分房屋未办理不动产权证。各被
评估单位承诺，上述房屋建筑物的所有权均归其所有，不存在权属纠纷事项。
本次评估未办理房屋所有权证/房地产证的房屋建筑物的建筑面积等参数是
以各被评估单位申报为基础，在核对相关工程建设、工程结算以及财务决算等资
料的情况下确定的。
3、采矿权
南方水泥有限公司纳入本次评估范围的采矿权中，部分采矿权存在证载权利
人不符、采矿许可证已到期/即将到期、后续可能不能取得采矿许可证/安全生产
许可证等情形，有关情况简要如下：
金额单位：人民币万元
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地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306 40
天山股份拟发行股份购买资产涉及南方水泥股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
序
公司名称 采矿权名称 基本情况 账面值 备注
号
桐庐南方水泥有 采矿许可证于 2019 年 11 月到期，截止评估基准日，该矿处于停止
1 梓芳坞砂岩矿 0.00
限公司 开采状态。
根据政府规定该矿为关停并转矿山，现为综合治理开采，属非正常
杭州胥口南方水 里坞水泥用石 矿山开采，文件规定至 2020 年 12 月底关闭。该公司介绍，经综合
2 20,254.94
泥有限公司 灰岩矿 治理方案调整，治理预计延续至 2021 年底；届时矿山关闭后，已
交价款剩余资源储量重新核实后可能置换补偿。
常山南方水泥有 宋畈乡湖背石 该矿为公司备用矿，截止评估基准日，尚未取得建设和生产相关手
3 2,798.88
限公司 灰岩矿 续，处于尚未开采状态
湖南韶峰南方水 万罗山石灰石
4 采矿许可证已于 2020 年 9 月到期，正在办理续期换证手续。 2,008.07
泥有限公司 矿
湖南金磊南方水
5 挖岭采石场 采矿许可证将于 2020 年 11 月到期。 0.00
泥有限公司
湖南桃江南方水 新塘坡水泥石 采矿许可证于 2020 年 8 月到期，根据该公司反馈，矿山基建期延
6 0.00
泥有限公司 灰岩矿 长至 2020 年 12 月；采矿许可证正在办理中。
湖南张家界南方 永定炮台湾水
7 采矿许可证于 2020 年 8 月到期，已办理续期登记。 0.00
水泥有限公司 泥用石灰岩矿
采矿许可证已于 2020 年 1 月到期，根据该公司反馈，已办理短期
涟源市金铃建材
8 金铃采石场 续期登记（续期至 2020 年 12 月），目前该矿山尚未开采，处于基 2,470.39
有限公司
建期。
南方水泥收购浙江虎山集团有限公司股权（现更名为江山南方水泥
江西玉山南方水 有限公司），江山南方水泥有限公司将矿山转让给江西玉山南方水
9 玉山石灰石矿 3,456.40
泥有限公司 泥有限公司，但一直未签署矿权转让协议，采矿许可证也未办理过
户。
江西丰城南方水 该单位提供说明“因矿山主要负责人工作交接问题，无法提供评估
10 梅林矿 0.00
泥有限公司 要求的其他资料”。
傅家店矿靠近金泰矿山，两矿山相距不到 300 米，达不到国家规定
江西九江南方水 傅家店矿区水
11 安全开采必须距离要求，原安全生产许可证 2017 年 6 月 15 日到期 0.00
泥有限公司 泥用灰岩
后不予续期。
江西九江南方水 雪山洼矿区水 该矿原安全生产许可证 2017 年 2 月 29 日到期后不予续期，停产至
12 0.00
泥有限公司 泥用灰岩 今。
江西兴国南方水 梅窖天井窝石 实际资源储量较年报资源储量少且资源储量基本枯竭，截止基准日
13 0.00
泥有限公司 灰岩矿 停产，后续不再开采，采证到期后自动关闭，现进行复垦中。
安徽郎溪南方水 独山水泥用灰
14 提供的资料不齐，无法评定测算. 723.57
泥有限公司 岩矿
安徽广德南方水 鼻家山石灰石
15 未提供资料，无法评定测算. 462.18
泥有限公司 矿
《关于湖州南方矿业有限公司船茅芥矿有关事宜协调会议纪要》
（长兴县人民政府协调会议纪要（2017）67 号）（长兴县人民政府，
湖州南方矿业有 小石山石灰石 2017 年 12 月 29 日）（船茅芥矿提前关闭，修复性开采至 2020 年
16 4,093.30
限公司 矿 底，开采总量控制在 1000 万吨以内，同时公司下属小石山矿进行
修产；修复期结束后，未开采剩余资源储量可置换到公司下属其他
矿山）。
煤山镇五通村
湖州南方矿业有
17 船茅岕水泥用 同上。 10,158.05
限公司
石灰岩矿
湖南临澧南方新
胡家湾建筑用
18 材料科技有限公 正在办理采矿许可证。 49,141.50
灰岩矿
司
合计 95,567.28
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（五）重大仲裁、诉讼事项
原告
序 被告/被 起诉 标的金额 纠纷 判决、裁决结果及案件
/申 基本案情 诉讼或仲裁请求 执行情况
号 申请人 日期 （万元） 类型 进展
请人
南方水泥及其全资、控股子公司作为原告的案件
2008 年 3 月 5 日，南方水泥与乐卫清、徐琴芳签订
2016 年 6 月 30 日，中
《股权转让协议》，约定南方水泥受让乐卫清、徐琴
国国际经济贸易仲裁委
芳合计持有的溧阳市汉生特种水泥有限公司（以下简
员会作出裁决：
称“目标公司”）100%的股权，后南方水泥根据《股权 根据南方水泥（甲方）与
（一）被申请人向申请
转让协议》约定向被申请人支付转让价款的 30%即 乐卫清、徐琴芳（乙方）
人支付人民币 6,648 万
6,648 万元。南方水泥向徐琴芳支付 6,648 万元后， 以及溧阳新时代房地产
元赔偿款；
被申请人将目标公司股权过户至申请人名下。2011 开发有限公司（丙方，系
1.裁决被申请人承担申请 （二）被申请人向申请
年 12 月 21 日，南方水泥与乐卫清、徐琴芳签署《溧 乙方关联方）签订的《债
人损失人民币 13,328.58 人支付上述赔偿款的利
阳市汉生特种水泥有限公司资产交接协议》，约定如 务清偿协议》，丙方自愿
万元，并承担自仲裁申请 息损失，自 2015 年 2
果被申请人以现金方式收回目标公司债权，南方水泥 将其位于溧阳市上兴镇
受理之日起至裁决确定 月 9 日按 5%的年利率
2015 支付部分转让价款；如收回 1/2，则支付的转让价款 的时代美苑项目未售商
股权 之日止的利息损失（按中 支付至实际支付日止。
南方 乐卫清、 年2 13,328.58 相应减少；如收回债权为 0，则不需要支付转让价款， 品房共三十六套抵偿给
1 转让 国人民银行同期贷款利 （三）被申请人向申请
水泥 徐琴芳 月9 万元 被申请人还要以自有资金代为全部偿还及赔偿申请 甲方，用于替乙方向甲方
纠纷 率计算）。 人支付律师费人民币
日 人 10,665.17 万元，并赔偿申请人预付股权转让价款 清偿该仲裁裁决下乙方
2.裁决被申请人承担申请 20 万元。
6,648 万元。2011 年 1 月 19 日，南方水泥与乐卫清 的义务。
人发生的律师代理费人 （四）驳回申请人的其
签署《汉生公司资产交接后续问题及股权款计算初步
民币 51 万元，并承担本 他仲裁请求。 根据公司说明，第一批房
汇总表》，申请人应付被申请人转让价款为-6,680.58
案仲裁费。 （五）仲裁费由申请人 产 30 套先抵偿 1,430 万
万元，加上申请人已预付的 6,648 万元，被申请人负
及被申请人各承担 元，但目前仅有 10 套取
责以自有资金代为全部偿还即赔偿申请人损失为
50%。 得房产证，其余房产证均
13,328.58 万元。
（六）反请求（第一次 正在办理中。
由于乐卫清、徐琴芳未根据《股权转让协议》的约定
开庭后撤回全部请求）
收回目标公司应收债权等原因，南方水泥于 2015 年
仲裁费由被申请人承
2 月向中国国际经济贸易仲裁委员会提出申请，要求
担。
乐卫清、徐琴芳赔偿损失。
南方水泥及其全资、控股子公司作为被告的案件
上海 南方水 2017 年 10 月 19 人，南方水泥资产经营公司（以下 芮方公司诉讼请求： 2019 年 7 月 23 日，杭
已向法院申请强制执行，
芮方 泥资产 2018 简称“南方水泥资产公司”）通过上海联合产权交易 1、请求撤销芮方公司与 州市中级人民法院作出
股权 因芮方公司无财产可执
置业 经营有 年5 2,480 万 所挂牌出让其全资子公司杭州振明置业有限公司（以 南方水泥资产经营有限 一审判决：
2 转让 行，执行庭已口头通知中
有限 限公司 月 17 元 下简称“振明公司”）100%股权。2017 年 11 月 24 日， 公司签订的《上海市产权 1、驳回原告芮方公司的
纠纷 止执行，待有财产线索后
公司 （原审 日 上海芮芳置业有限公司（以下简称“芮方公司”）向上 交易合同》；2、请求判 诉讼请求；
再恢复执行。
（原 被告、反 海联合产权交易所缴纳保证金 2,480 万元。2017 年 令南方水泥资产公司将 2、原告芮方公司在本判
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天山股份拟发行股份购买资产涉及南方水泥股东全部权益价值评估项目
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原告
序 被告/被 起诉 标的金额 纠纷 判决、裁决结果及案件
/申 基本案情 诉讼或仲裁请求 执行情况
号 申请人 日期 （万元） 类型 进展
请人
审原 诉原告） 11 月 29 日，南方水泥资产公司与芮方公司签订《上 收取的保证金 2,480 万元 决生效十日内向被告南
告、 海市产权交易合同》，振明公司 100%股权交易价格 返还给芮方公司并赔偿 方水泥资产公司支付
反诉 为 30,800 万元。2017 年 12 月 21 日，芮方公司向 损失。 10,800 万元。
被 南方水泥资产公司发函，主张案涉合同系南方水泥资 南方水泥资产经营有限 2019 年 12 月 28 日，
告） 产公司隐瞒重要信息（未在挂牌公告中直接披露振民 公司反诉请求： 浙江省高级人民法院作
公司存在延期开工存在延期开工违约金的情况）致使 1、本案诉讼费用由南方 出二审判决：
芮方公司对交易产生了重大误解并在违背真实意思 水泥资产公司承担。 1、维持一审判决第一
的情况下订立，芮方公司行使撤销权，撤销合同，并 2、判令芮方公司因违约 项，驳回芮方公司的诉
要求南方水泥资产公司立即返还支付的保证金 2,480 行为而赔偿南方水泥资 讼请求；
万元。 产公司直接经济损失 2、撤销一审判决第二
在上海联合产权交易所协调多次协商无果后，南方水 10,800 万元； 项；
泥资产公司向芮芳公司书面发出解除交易合同并提 3、判令芮方公司承担诉 3、芮方公司赔偿南方水
出索赔，并将振明公司 100%股权重新在上海联合产 讼费用。 泥资产公司损失 5,400
权交易所挂牌，后经浙江佳源杭城房地产集团有限公 万元，扣除芮方公司已
司以 20，000 万元摘牌。 支付给南方水泥资产公
南方水泥资产经营公司主张两次挂牌差价系其直接 司的保证金 2,480 万
经济损失，芮芳公司应当承担违约责任。 元，芮方公司尚应赔偿
基于前述，芮芳公司提起诉讼，南方水泥资产经营有 南方水泥资产公司
限公司提起反诉。 2,920 万元，限本判决
送达之日起十日内履
行。
根据青海省海西蒙古族
2005 年 11 月 22 日，国家开发银行与青海碱业有限 藏族自治州中级人民法
青海碱 公司（以下简称“青海碱业”）、浙江水泥有限公司（以 2011 年 7 月 14 日，青 院作出的(2011)西中执字
国家 业有限 下简称“浙江水泥”）签订《国家开发银行人民币资金 海省海西蒙古族藏族自 第 22-1 号执行裁定书，
开发 公司、浙 总借款合同》，约定国家开发银行向青海碱业提供借 判令浙江水泥对 6,400 万 治州中级人民法院作出 因青海碱业、浙江玻璃股
银行 江玻璃 款 1 亿元，用于青海碱业 90 万吨/年纯碱项目。并约 元本金及截止本金偿还 一审判决： 份有限公司破产，冯光
2010
股份 股份有 借款 定由浙江水泥提供连带责任担保。同日，国家开发银 完毕之日的利息、罚息、 被告浙江水泥对 6,400 成、徐玉娟无财产可供执
年9 6,400 万
3 有限 限公司、 合同 行与浙江水泥签订《国家开发银行人民币资金贷款保 复利、违约金、补偿金、 万元借款本金及截止本 行，第三被告浙江水泥虽
月7 元
公司 浙江水 纠纷 证合同》，约定浙江水泥为青海碱业的该笔 1 亿元借 损害赔偿金和实现债权 金偿还完毕之日的利 有厂房、机械设备等财产
日
青海 泥有限 款提供连带责任担保，担保期限为主合同项下每笔债 的费用，与浙江水泥承担 息、罚息、复利；与青 但因职工无法安置等客
省分 公司、冯 务履行期限届满之日起两年。上述合同签订后，截至 连带清偿责任 海碱业承担连带清偿责 观原因无法处置，裁定终
行 光成、徐 2010 年 8 月 31 日，青海碱业共向国家开发银行归还 任。 结本次执行。
玉娟 该合同项下本金 3,600 万元，尚欠本金余额为 6,400 该案一审判决生效。
万元。遂起诉。 根据公司提供的说明及
记账凭证，该案目前已执
行 755.8 万元，正在沟通
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天山股份拟发行股份购买资产涉及南方水泥股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
原告
序 被告/被 起诉 标的金额 纠纷 判决、裁决结果及案件
/申 基本案情 诉讼或仲裁请求 执行情况
号 申请人 日期 （万元） 类型 进展
请人
和解。
2015 年 8 月 12 日，海
南省高级人民法院作出
一审判决：
2002 年，湖南韶峰水泥（集团）有限公司（以下简
1、韶峰集团于判决生 根据公司提供的说明及
称“韶峰集团”）与中国工商银行岳阳市解放路支行（以
1、韶峰集团对岳阳建材 效后 15 日内向华融深 记账凭证，韶峰南方于
下简称“工行解放路支行”）工行解放路支行签订《最
拖欠华融深圳公司的贷 圳分公司支付借款本 2018 年 8 月支付了 200
高额保证合同》，约定韶峰集团为湖南韶峰岳阳建材
款本息承担连带保证责 金、罚息合计 4,000 万 万元执行款。
有限公司（以下简称“岳阳建材”）在工行解放路支行
任，并立即向华融深圳公 元；
的 4,000 万元最高额贷款承担连带保证责任。2005
司偿付该贷款本金 3,159 2、驳回华融深圳分公 2019 年 3 月 11 日，湘乡
年 7 月，中国工商银行湖南省分行将上述债权转让给
万元及利息（其中借款期 司的其他诉讼请求。 市人民法院作出（2018）
中国长城资产管理公司长沙办事处（以下简称“长城
中国 间利息 172.8405 万元、 2017 年 6 月 9 日，最 湘 0381 执 190 号执行裁
湖南韶 长沙办事处”）。2011 年 11 月，岳阳建材被宣告破
华融 截止 2014 年 10 月 17 日 高人民法院作出二审判 定书，因申请执行人撤销
峰水泥 产，其可供分配的财产对上述债权的清偿率为零。
资产 的逾期利息 2,422.3542 决： 执行申请，裁定终结中华
（集团） 2012 年，长城长沙办事处将上述债权转让给中国华
管理 2014 元、复利 3,636.111208 1、撤销一审判决； 人民共和国最高人民法
有限公 借款 融资产管理有限公司深圳分公司（以下简称“华融深
股份 年 11 9,390.305 万元，之后逾期利息、复 2、韶峰集团于判决生 院（2016）最高法民终
4 司、湖南 合同 圳分公司”）。
有限 月 18 908 万元 利按合同约定及相关法 效后 10 日内按照 2002 96 号民事判决书的执行。
韶峰南 纠纷 2008 年，韶峰集团与湘乡市兴韶建材有限责任公司
公司 日 律规定计付至还清之日 年 12 月 17 日至 2003
方水泥 （以下简称“兴韶建材”）签订《资产转让协议》及补 本案因华融深圳分公司
深圳 止）； 年 12 月 26 日岳阳建材
有限公 充协议，约定韶峰集团将其名下全部经营性有效资产 申请执行导致申请执行
市分 2、韶峰南方在接受韶峰 与工行解放路支行签订
司 转让给兴韶建材。2009 年，湖南南方水泥集团有限 时效期间中断，申请执行
公司 集团价值 23,502.41307 的 8 份《流动资金借款
公司收购兴韶建材 100%股权。2010 年，湖南韶峰 时效期间从法院裁定终
万元的财产范围内对上 合同》发放的借款本金
南方水泥有限公司（以下简称“韶峰南方”）吸收合并 结执行之日（2019 年 3
述债务向华融深圳公司 及约定的利息、复利向
兴韶建材。 月 11 日）起开始重新计
承担连带清偿责任； 华融深圳分公司承担清
2014 年，华融深圳公司提起诉讼，要求韶峰集团对 算二年，截至目前该申请
3、由韶峰集团、韶峰南 偿责任至给付之日止；
岳阳建材拖欠的贷款本息承担连带保证责任,并且以 执行时效期间尚未经过，
方承担本案全部诉讼费 3、韶峰南方在接受韶
韶峰集团相关资产并入韶峰南方且未得到债权人同 华融深圳分公司可随时
用。 峰集团价值人民币
意为由,要求韶峰南方在接受韶峰集团财产价值范围 向法院重新申请执行。
235,024,130.70 元的财
内向其承担连带清偿责任。
产范围内就上述债务向
华融深圳分公司承担连
带清偿责任。
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（六）抵押担保（对外担保）事项
1、母公司
于评估基准日，南方水泥有限公司有对外担保 7 项，担保余额 71,950.00 万元，
均为连带责任担保，有关情况如下表：
金额单位：人民币万元
序号 被担保公司名称 担保种类 借款余额 担保期间
1 黑龙江省宾州水泥有限公司 连带责任担保 19,950.00 2020/5/28-2021/5/26
2 黑龙江省宾州水泥有限公司 连带责任担保 6,500.00 2019/11/27-2020/11/26
3 黑龙江省宾州水泥有限公司 连带责任担保 12,000.00 2019/12/17-2020/12/10
4 辽源渭津金刚水泥有限公司 连带责任担保 7,000.00 2019/10/8-2020/9/16
5 汪清北方水泥有限公司 连带责任担保 15,000.00 2020/4/29-2021/4/23
6 凌源市富源矿业有限责任公司 连带责任担保 11,500.00 2020/5/8-2021/5/7
基准日
7 长春昌驰混凝土有限公司 连带责任担保 2020/6/29-2021/6/12
尚未借款
合计 71,950.00
2、下属企业
于评估基准日，南方水泥有限公司下属企业抵/质押事项如下：
金额单位：人民币万元
抵（质）押 基准日借款
序号 抵/质押人 抵/质押权人 抵/质押资产
截止期限 余额
常德市鼎城盛祥混 常德农村商业银行股份有 52.57 亩
1 2020/9/13 600.00
凝土有限公司 限公司石板滩支行 土地使用权
（七）融资租赁事项
南方水泥有限公司（含下属企业）有以下融资租赁事项：
基准日应付
出租 总租金 租期及租金 到期产
公司名称 融资租赁款 留购价款
人 （万元） 支付方式 权归属
（万元）
湖南南方 湖南南方水
水泥集团 租赁合同编号： 38.45 泥集团有限
有限公司 越租第 20181001431 号， 租赁物价 公司
上海越
邵阳南方 分 13 期按季支付， 款的 1%；
秀融资 邵阳南方水
水泥有限 50,000.00 每年不低于两次归还本金， 15,360.51 按时偿还
租赁有 泥有限公司
公司 每次不低于本金 5%，剩余 租金，优
限公司
湖南常德 6 期，单利计息， 惠至 1 元 湖南常德南
南方水泥 租赁利率不低于 5.225% 27,101.05 方水泥有限
有限公司 公司
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基准日应付
出租 总租金 租期及租金 到期产
公司名称 融资租赁款 留购价款
人 （万元） 支付方式 权归属
（万元）
中国外 租赁合同编号
湖南耒阳 湖南耒阳南
贸金融 ZMZ-2016-0105
南方水泥 50,000.00 10,911.77 100 元 方水泥有限
租赁有 分 10 期按季支付，
有限公司 公司
限公司 剩余 2 期，租赁利率 4.5125%
航天科 租赁合同编号
江西丰城 江西丰城南
工金融 TPSH(2017)ZL022-ZR01
南方水泥 31,183.47 2,457.57 100 元 方水泥有限
租赁有 分 20 期按季支付，
有限公司 公司
限公司 剩余 8 期，租赁利率 3.25%
合计 131,183.47 55,869.35
（八）本评估结论中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参
数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实
有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做
出的判断。评估专业人员未对各种建/构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能
观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的
前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
（九）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担
的相关费用和税项，也未对资产评估增减值额作任何纳税调整准备。
（十）本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开
市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔
偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（十一）本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，
所提供资料的真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机
构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
（十二）评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。
当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由
于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
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资产评估报告
十二、 评估报告使用限制说明
1、 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告
载明的评估报告使用人使用。
2、 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的， 资产评估机构及其资产评估
师不承担责任。
3、 除委托人、资产评估业务委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成
为资产评估报告的使用人。
4、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、 评估报告日
本评估报告日为 2020 年 12 月 29 日。
【此页以下无正文】
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资产评估报告
资产评估报告附件
一、 相关经济行为文件
二、 被评估单位审计报告
三、 委托人和被评估单位法人营业执照
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料
五、 委托人和被评估单位承诺函
六、 签名资产评估师承诺函
七、 资产评估机构资格证明文件
八、 资产评估机构法人营业执照副本
九、 签字资产评估师资格证明文件
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