尖峰集团：尖峰集团关于参股子公司股权重组签署框架协议的关联交易公告2021-08-31
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临 2021-020
浙江尖峰集团股份有限公司
关于参股子公司股权重组签署框架协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为了响应浙江省全面改造提升传统制造业行动计划，促进区域水泥行业
持续健康发展，同时也为了压减管理层级，提高管理效率，提升综合竞争力，浙
江南方水泥有限公司（以下简称“浙江南方”或“甲方”）、浙江尖峰集团股份有
限公司（以下简称“尖峰集团”或“本公司”）的控股子公司浙江尖峰水泥有限
公司（以下简称“尖峰水泥”或“乙方”）等相关方拟对其富阳区域的水泥企业
进行整合。
本公司董事长蒋晓萌先生兼任浙江南方的董事并兼任南方尖峰、山亚南
方的法定代表人，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，浙江南方、
南方尖峰、山亚南方为本公司关联法人，本次股权重组构成关联交易。蒋晓萌先
生将回避本次关联交易的表决。
过去12个月本公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相
关的交易。
风险提示：本次股权重组尚处于筹划阶段，仅达成了框架性安排，尚需
要聘请中介机构进行审计、评估和尽职调查，具体方案仍需论证、完善，资产价
格、出资金额等尚未确定，最终的重组方案还需交易各方进一步协商并签订正式
协议，且交易各方尚需履行必要的程序，需经有权机构批准后方可正式实施，能
否最终实施尚存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次股权重组的基本情况
本公司控股子公司尖峰水泥持有浙江金华南方尖峰水泥有限公司（以下简称
“南方尖峰”）35%股权，南方尖峰持有杭州山亚南方水泥有限公司（以下简称
“山亚南方”）的 100%股权。浙江南方是南方水泥有限公司（以下简称“南方
水泥”）的全资子公司，持有南方尖峰 65%股权、持有杭州富阳南方水泥有限公
司（以下简称“富阳南方”）100%股权、持有杭州胥口南方水泥有限公司（以下
简称“胥口南方”）67%股权。杭州钱神实业有限公司（以下简称：杭州钱神）等
持有胥口南方 33%股权，股权结构如下图所示：
0.95%
尖峰集团（600668） 南方水泥
95.25% 100%
尖峰水泥 浙江南方 杭州钱神等
35% 65% 67% 33%
100%
南方尖峰 富阳南方 胥口南方
100%
山亚南方
为了响应浙江省全面改造提升传统制造业行动计划，促进区域水泥行业持续
健康发展，同时也为了压减管理层级，提高管理效率，提升综合竞争力，浙江南
方、尖峰水泥等相关方拟对其富阳区域的水泥企业进行重组。
1、南方尖峰向浙江南方收购富阳南方 100%股权。
2、南方尖峰、山亚南方和富阳南方“三合一”吸收合并，合并后富阳南方
存续，新富阳南方将在金华市注册一家分公司运营原南方尖峰在金华区域的业务。
3、杭州钱神等拟将其持有的胥口南方股权进行整合，整合完成后胥口南方
股权结构为：浙江南方持股 67%，杭州五创持股 31.19%，余杭金控持股 1.81%。
4、新富阳南方与股权整合后的胥口南方进行吸收合并，吸收合并完成后，
新富阳南方存续。
以上股权重组完成后，新富阳南方股权结构拟设定为：浙江南方持有 60%股
权，尖峰水泥持有 33.34%股权，杭州五创等合计持有 6.66%股权。如果吸收合并
暨股权置换后，未能实现前述股权结构，则股权比例的差额部分由各股东通过现
金出资方式解决。
重组后，股权结构如下图所示：
0.95%
尖峰集团（600668） 南方水泥
95.25% 100%
尖峰水泥 浙江南方 杭州五创等
33.34% 60% 6.66%
新富阳南方
（二）终止前期协议
2017 年 8 月，为了压减企业层级，尖峰水泥、南方尖峰及金华南方水泥有
限公司曾签署《关于杭州山亚南方水泥有限公司 100%股权的转让协议》，拟将南
方尖峰持有的山亚南方 100%股权分别转让给其两个股东（尖峰水泥、金华南方）。
股权重组完成后，山亚南方的层级上移，重组前后本公司所持的该股权的整体权
益不变。详见本公司于 2017 年 8 月 3 日在上海证券交易所网站披露的临 2017-019
《关于山亚南方股权重组的关联交易公告》。2018 年 10 月金华南方与其母公司
浙江南方进行了吸收合并，金华南方现已注销，由浙江南方继承。因支付股权转
让款的前提条件没有达到，该事宜尚未完成。
本次股权重组将实现包括南方尖峰、山亚南方的浙江南方下属 4 家公司进行
吸收合并，能更彻底的压减管理层级，提高运营效率，本次重组能有效替代前述
压减层级方案，故各方同意终止 2017 年 8 月签署的《关于杭州山亚南方水泥有
限公司 100%股权的转让协议》。
（三）关联关系
本公司董事长蒋晓萌先生兼任浙江南方的董事并兼任南方尖峰、山亚南方的
法定代表人，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，浙江南方、南方
尖峰、山亚南方为本公司关联法人，本次股权重组构成关联交易。蒋晓萌先生将
回避本议案的表决。
二、关联方介绍
1、名称：浙江南方水泥有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998号10幢（除1楼）
4、法定代表人：林国荣
5、注册资本：人民币45亿元
6、经营范围：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石的
生产（限子公司及分公司经营）。 水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其
制品、石灰石的研发、销售；石膏、工业废渣、耐火材料、水泥包装袋、五金、
电器备件、工业设备、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、劳保用品、
煤炭的采购、销售；对水泥企业的投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；信息技术服务；项目管理服
务（以上涉及许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
7、股权结构：南方水泥有限公司持有100%股权
8、主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所审计（天职业字
[2021]22067号）截止2020年12月31日，浙江南方的合并报表总资产为 137.43
亿元，总负债为62.73亿元，归属于母公司所有者权益74.70亿元；2020年实现营
业总收入为105.19亿元，归属于母公司所有者的净利润为15.26亿元。
9、公司介绍
浙江南方是南方水泥下属企业，于2013年1月在原金华南方水泥有限公司、
杭州南方水泥有限公司两家公司的基础上合并成立。目前公司下辖富阳南方、南
方尖峰、山亚南方、胥口南方等21家水泥企业，合计熟料产能约2150万吨/年，
水泥产能约3100万吨/年。
三、交易第三方介绍
（一）杭州钱神实业有限公司
1、名称：杭州钱神实业有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地：浙江省杭州余杭区仓前街道文一西路1218号2幢101室
4、法定代表人：陈小明
5、注册资本：人民币1000万元
6、经营范围：服务：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理咨询；技术开发、技
术服务、技术咨询及技术成果转让：互联网信息技术、计算机软硬件；销售：日
用百货、机电设备、电子产品（除电子出版物）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：
股东名称 占注册资本的比例（%）
林珍 30
林会平 30
林智翔 30
杭州大运河建材实业有限 10
8、持有胥口南方 17.22%股权。
（二）杭州工信控股有限公司
1、名称：杭州工信控股有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：杭州余杭区临平街道朝阳西路103号
4、法定代表人：俞从钧
5、注册资本：人民币8000万元
6、经营范围：实业投资，资产管理，企业管理咨询服务（不含证券、期货），
财务、商务咨询（法律、行政法规规定前置审批的项目除外），物业管理、房屋
租赁
7、股权结构：杭州工信投资有限公司持有100%股权
8、持有胥口南方12.00%股权
（三）杭州余杭金融控股集团有限公司
1、名称：杭州余杭金融控股集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司(国有控股)
3、注册地：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号2幢102-2
4、法定代表人：陈炳鑫
5、注册资本：人民币22亿元
6、经营范围：区政府授权范围内的国有资产经营，区政府及有关部门委托
经营的资产、物业管理。
7、股权结构：
股东名称 占注册资本的比例（%）
杭州市余杭区财政局 85.40
杭州余杭钱塘资产管理有限公司 14.60
8、持有胥口南方1.81%股权
（四）何东霞，中国国籍，住址：杭州市余杭区五常街道荆山社区璞玉雅园。
持有胥口南方 0.985%股权。
（五）陈兵，中国国籍，住址：杭州市余杭区闲林镇。持有胥口南方 0.985%
股权。
四、交易标的介绍
（一）南方尖峰基本情况
1、名称：浙江金华南方尖峰水泥有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：浙江省金华市婺城区婺江东路 88 号
4、法定代表人：蒋晓萌
5、注册资本：人民币 4 亿元
6、经营范围：水泥、水泥制品生产、研发及销售(水泥、水泥制品生产的分
支机构经营场所设在金华市婺城区竹马乡济台寺金马水泥厂内)。
7、目前的股权结构：
股东名称 占注册资本的比例（%）
金华南方水泥有限公司 65
浙江尖峰水泥有限公司 35
8、主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所审计（天职业字
[2021]21952号）截止2020年12月31日，南方尖峰的合并报表总资产为27.21亿元，
总负债为16.44亿元，归属于母公司所有者权益10.76亿元；2020年实现营业总收
入为17.09亿元，归属于母公司所有者的净利润为3.47亿元。
9、公司情况
南方尖峰前身是尖峰集团金马水泥厂，2008年尖峰集团与中国建材进行联
合重组后成立，现已转型为水泥粉磨企业，产能120万吨/年，熟料产能指标已用
于山亚南方二线。公司持有山亚南方100%的股权。
（二）山亚南方基本情况
1、名称：杭州山亚南方水泥有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：浙江省杭州市富阳区渌渚镇上港码头
4、法定代表人：蒋晓萌
5、注册资本：人民币2亿元
6、经营范围：水泥、水泥熟料、水泥机电设备制造，销售；水泥用石灰岩
开采、销售
7、目前的股权结构：南方尖峰持有100%股权
8、主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所审计（天职业字
[2021]21957号），截止2020年12月31日，山亚南方的总资产为22.14亿元，总负
债为15.82亿元，所有者权益6.32亿元；2020年实现营业总收入为11.20亿元，净
利润为2.80亿元。
9、公司情况
山亚南方原名浙江尖峰登城水泥有限公司，拥有一条日产5000吨新型干法
水泥熟料生产线，配套9MW纯低温余热发电站、水泥窑协同处置固危废项目。根
据国家相关产业政策，山亚南方以富阳南方、胥口南方及南方尖峰的产能指标进
行减量置换建设第二条日产5000吨新型干法水泥熟料生产线，目前项目正在建设
中。
（三）富阳南方基本情况
1、名称：杭州富阳南方水泥有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：浙江省杭州市富阳区新桐乡黄金湾
4、法定代表人：石珍明
5、注册资本：人民币2.5亿元
6、经营范围：新型干法水泥熟料
7、目前的股权结构：浙江南方持有100%股权
8、主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所审计（天职业字
[2021]21955号），截止2020年12月31日，富阳南方的总资产为5.55亿元，总负
债为1.23亿元，所有者权益4.32亿元；2020年实现营业总收入为6.16亿元，净利
润为1.40亿元。
9、公司情况
杭州富阳南方水泥有限公司前身是富阳三狮水泥有限公司，成立于2003年，
拥有一条日产5000吨新型干法水泥熟料生产线（该产能指标已用于山亚南方二线，
将于山亚南方二线投产后关停），配套9MW纯低温余热发电站、一般固废（造纸
污泥）及危废处置系统。
（四）胥口南方基本情况
1、名称：杭州胥口南方水泥有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地：浙江省杭州市富阳区胥口镇葛溪村帮坎
4、法定代表人：彭兴华
5、注册资本：人民币10,600万元
6、经营范围：水泥、熟料生产及销售；水泥技术咨询及培训；水泥用石灰
岩开采及销售；建筑材料、石子和装饰材料（除油漆）销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、目前的股权结构：
股东名称 占注册资本的比例（%）
浙江南方水泥有限公司 67.00
杭州钱神实业有限公司 17.22
杭州工信控股有限公司 12.00
杭州余杭金融控股集团有限公司 1.81
何东霞 0.985
陈兵 0.985
8、主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所审计（天职业字
[2021]21956号），截止2020年12月31日，胥口南方的总资产为5.29亿元，总负
债为1.98亿元，所有者权益3.31亿元；2020年实现营业总收入为5.12亿元，净利
润为1.44亿元。
9、公司情况
杭州胥口南方水泥有限公司成立于2003年7月，前身为杭州富阳钱潮水泥有
限公司，2012年4月，经兼并重组进入南方水泥。公司拥有一条日产2500吨新型
干法水泥熟料生产线（该产能指标已用于山亚南方二线，将于山亚南方二线投产
后关停）。
五、框架协议的主要内容
甲方：浙江南方水泥有限公司
乙方：浙江尖峰水泥有限公司
丙方：指以下五方
丙方一：杭州钱神实业有限公司
丙方二：杭州工信控股有限公司
丙方三：杭州余杭金融控股集团有限公司
丙方四：何东霞
丙方五：陈兵
甲方、乙方和丙方在下文中合称为“各方”。
（一）合作内容
1、在本框架协议生效后，各方作为股东同意在本次重组之前将标的公司的
全部滚存未分配利润进行分配。
2、 丙方一、丙方二、丙方四、丙方五将其分别持有胥口南方的17.22%、
12%、0.985%、0.985%股权，整合至杭州五创信息科技有限公司（以下简称“杭
州五创”）名下。整合完成后胥口南方股权结构为：甲方持股67%，杭州五创持
股31.19%，丙方三持股1.81%。
3、在本框架协议所述审计、评估和尽职调查完成后，由南方尖峰收购富阳
南方的100%股权，收购价格以富阳南方净资产评估值为准。收购完成后，实施南
方尖峰、山亚南方和富阳南方“三合一”吸收合并。合并后存续公司为新富阳南
方（甲方持股65%，乙方持股35%），新富阳南方将在金华市注册一家分公司运营
原南方尖峰拥有的资产及业务。
4、在本框架协议所述审计、评估和尽职调查完成后，新富阳南方与完成股
权整合的胥口南方进行吸收合并。吸收合并完成后，新富阳南方存续，甲方、乙
方、杭州五创、余杭金控原持有的合并各方的股权将置换为合并后该存续企业的
股权。
5、上述吸收合并暨股权置换过程中，各方所持有标的公司的股权置换价格
以净资产评估值为准。
（二）目标架构
1、新富阳南方股权结构设定为：甲方持有60%股权，乙方持有33.34%股权，
杭州五创和余杭金控合计持有6.66%股权。如果本框架协议所述吸收合并暨股权
置换完成后，未能实现前述股权结构，则股权比例的差额部分由各股东通过现金
出资方式解决。
2、新富阳南方的法人治理结构如下：
（1）董事会由7名董事组成，其中，甲方提名4人，乙方提名2人，杭州五
创提名1人，经股东会选举产生；董事会设董事长1人，由甲方提名的董事担任，
并经董事会选举产生；董事长担任新富阳南方的法定代表人。
（2）监事会由5人组成，其中，股东代表监事3人，由股东会选举产生；职
工代表监事2人，由职工民主选举产生。股东代表监事的候选人由股东提名，其
中，甲方提名1人，乙方提名1人，丙方三提名1人。监事会设主席1名，由甲方提
名的监事担任，经监事会选举产生。
（3）总经理和财务负责人均由甲方提名，并由董事会决定聘任或者解聘；
（4）新富阳南方的议事规则及其他法人治理结构事项将根据公司法等相关
法律法规的规定，由各方另行协商，并在新富阳南方的公司章程中予以规定。如
果公司章程中关于法人治理结构的规定与本意向书的规定不一致，则以公司章程
的规定为准。
（三）审计、评估及尽职调查
1、各方同意，在本框架协议签署后10个工作日内，由中介机构对标的公司
开展财务审计、资产评估以及法律和业务尽职调查。各方应当（并促使标的公司）
对审计、评估及尽职调查工作给予最大限度的配合，包括但不限于提供一切真实、
完整及准确的资料和文件，并提供一切合理的方便，以便顺利完成有关工作。
2、上述标的公司的评估结果将由甲方负责在国有资产主管单位进行备案。
3、各方同意，聘请上述中介机构的费用及中介机构的差旅费用由富阳南方
承担。
（四）本框架协议的生效及后续安排
1、本框架协议在下述条件获得完全满足时生效：
（1）本框架协议经甲方、乙方、丙方一、丙方二和丙方三的法定代表人或
授权代表签名并加盖各自公章；
（2）本框架协议经丙方四和丙方五的本人签名；
（3）本框架协议经各方内部有权机构批准。
（五）其他
本框架协议为各方关于本次重组的框架性安排，各方同意遵循本框架协议
确定的原则和条件推进本次重组，并在实施过程中进一步签署具体的法律文件。
本框架协议生效的同时，乙方与南方尖峰及金华南方水泥有限公司于2017年8月2
日签署的《关于杭州山亚南方水泥有限公司100%股权的转让协议》终止。
六、交易目的、对公司的影响及风险
本次股权重组目的是浙江南方通过整合区域水泥企业资源，压减管理层级，
提高运营效率，增强竞争力。尖峰水泥支持并参与该股权重组事宜，在股权重组
完成后，尖峰水泥将持有整合后的新富阳南方33.34%的股权，将有利于进一步优
化公司资产结构，增强盈利能力。
本次股权重组尚处于筹划阶段，仅达成了框架性安排，尚需要聘请中介机
构进行审计、评估和尽职调查，具体方案仍需论证、完善，资产价格、出资金额
等尚未确定，最终的重组方案还需交易各方进一步协商并签订正式协议，且交易
各方尚需履行必要的程序，并需经有权机构批准后方可正式实施，能否最终实施
尚存在不确定性。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2021年8月27日，本公司召开了第十一届董事会第4次会议，公司现有九名
董事，全体出席了会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司
董事会就上述议案进行表决时，关联董事蒋晓萌先生回避了该议案的表决。经审
议与表决，董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参股子公司
股权重组签署框架协议的关联交易议案》。
公司独立董事事前对该事项进行了审议，同意将该议案提交给公司第十一
届董事会第4次会议审议，并对董事会通过该议案发表了同意的独立意见，认为：
尖峰水泥支持并参与浙江南方整合区域水泥企业资源，将实现包括南方尖峰、山
亚南方的浙江南方下属4家公司进行吸收合并，将有利于进一步压减管理层级，
提高运营效率，增强竞争力。本次关联交易事项是公司参股子公司股权重组的前
期框架性安排，将聘请具有证券资格的中介机构进行审计和评估，在审计、评估
基础上严格按照有关法律程序进行。本次关联交易事宜符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
公司董事会审计委员会对该项事项的相关文件、资料进行了认真审阅，认
为：本次关联交易是公司参股子公司股权重组的前期框架性安排，尖峰水泥支持
并参与该股权重组事宜，将有利于实现区域水泥企业的整合，提高企业运营效率，
增强竞争力。本次框架协议签署后，将聘请具有证券资格的中介机构进行审计和
评估，关联交易事宜将在审计、评估基础上严格按照有关法律程序进行，符合相
关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
报备文件
（一）公司第十一届董事会第 4 次会议决议；
（二）第十届监事会第 4 次会议决议；
（三）审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见
（四）独立董事关于公司关联交易的事前认可声明
（五）独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告。
浙江尖峰集团股份有限公司
董事会
二〇二一年八月三十一日
