浙江尖峰集团股份有限公司
                 独立董事 2022 年度述职报告
    2022 年，作为浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“尖峰集团”或“公
司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定和规范性文件及
《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会
议，认真审议董事会的各项议案；运用自身所掌握的财务管理、经营管理等专业
知识与实践经验，为公司的经营决策和规范运作提出了合理的意见和建议。 现
将 2022 年度的工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事的基本情况
    傅颀女士：1979 年 6 月出生，博士、教授，中国注册会计师非执业会员。
2006 年 3 月参加工作，现任浙江财经大学会计学专业教授、硕士生导师，兼任
浙江晶盛机电股份有限公司、浙江富春江环保热电股份有限公司。
    沈卫国先生：1971 年 6 月出生，博士、研究员。1994 年 7 月参加工作，曾
任武汉理工大学助教、讲师、副研究员，美国西北大学、加州大学伯克利分校访
问学者。现任武汉理工大学博士生导师、研究员、环境友好建筑材料国际合作基
地副主任、大宗固废综合利用与绿色建材襄阳市重点实验室主任、国家水泥标准
化技术委员会专家委员、中国建筑学会建材分会理事、中国硅酸盐学会水泥分会
理事、湖北省硅酸盐学会理事、中国硅酸盐学会固废与生态材料分会主任委员。
    杨大龙先生：1964 年 1 月出生，硕士、研究员，1983 年参加工作，曾任江
苏省药物研究所药师、主管药师、助理研究员、副研究员，现任江苏省药物研究
所研究员、所长助理，兼任南京工业大学硕士生导师、南京恒通医药开发有限公
司法定代表人。
    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
    公司独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不
持有公司的股票，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单
位任职，不在公司前 5 名股东单位任职。
    公司独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
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  询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
  予披露的其他利益，没有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要关系。
          不存在影响独立性的情况。
          二、独立董事年度履职概况：
          （一）出席董事会和股东大会及投票情况
          2022 年度公司召开了 6 次董事会会议，公司独立董事认真履行独立董事的
  勤勉职责，出席了相应董事会会议，并对提交董事会审议的各项议案进行了投票，
  没有缺席情况。具体出席会议情况如下：

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                                     参加董事会情况
                                                                                大会情况
独立董事
            本年应参              以通讯方                         是否连续两   出席股东
  姓名                 亲自出席              委托出席
            加董事会              式参加次              缺席次数   次未亲自参   大会的次
                        次数                     次数
              次数                  数                              加会议        数

  傅颀         6          6          2            0        0          否           1
 沈卫国        6          6          2            0        0          否           1
 杨大龙        6          6          2            0        0          否           1


          （二）出席董事会专门委员会情况
          公司独立董事在公司董事会下设的战略、提名、审计以及薪酬与考核四个专
  门委员会中分别担任了召集人和委员，凡经董事会及其下设委员会审议决策的重
  大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，与公司相关人员沟通、询
  问，进一步了解具体情况，并独立、客观、审慎地行使表决权。董事会及其下设
  专门委员会在 2022 年度充分履行了各自职责，均亲自出席各项会议，未有无故
  缺席的情况发生。
          （三）与公司管理层沟通的情况
          2022 年，为了更好了解公司经营情况和财务状况以及公司重大事项进展情
  况，公司独立董事积极与公司高级管理人员沟通交流，掌握公司经营管理动态，
  对公司经营管理决策及重大事项发表独立意见和建议。
          三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
          2022 年度，公司独立董事在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注影
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响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行及披露过程中存在
的问题，对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。主要在以下几方面：
    （一）关联交易情况
    2022 年 1 月 28 日，公司第十一届董事会第 6 次会议审议通过了《关于对外
投资的关联交易议案》。根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、
《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真了解并审阅了议案相关资料，基于
独立、客观判断的原则，发表了事前认可及独立意见，认为：尖峰水泥支持并参
与该股权重组事宜，在股权重组完成后，尖峰水泥将持有新富阳南方 33.34%的
股权，将有利于进一步增强盈利能力。本次关联交易投资各方根据公平、公正和
公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存
在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2022 年 4 月 16 日，公司第十一届董事会第 7 次会议审议通过了《关于为控
股子公司提供担保的议案》。根据证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）和《公司章程》的规定，公司独立
董事认真了解并审阅了议案相关资料，发表了专项说明和独立意见，认为：被担
保公司都是本公司的控股子公司，本公司能有效控制担保风险，该决议的形成符
合《公司法》、《公司章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。
    报告期，公司对外担保严格按照《公司章程》的规定执行，除以上为控股子
公司提供的担保外，没有发生为公司股东及其关联方、非法人单位及个人的担保。
    （三）会计政策变更情况
    2022 年 4 月 16 日，公司第十一届董事会第 7 次会议审议通过了《关于会计
政策变更的议案》。公司独立董事认真了解并审阅了议案相关资料，发表了独立
意见，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，
符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，执行变更后
的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更
的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务状
况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （四）提供财务资助情况
    2022 年 4 月 16 日，公司第十一届董事会第 7 次会议审议通过了《关于提供
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财务资助的议案》。公司独立董事认真了解并审阅了议案相关资料，发表了独立
意见，认为：本次子公司贵州尖峰为支持当地政府工程建设提供借款，主要用于
涉及贵州尖峰主矿山路段的谷陇至凯里的公路（S204）改道工程建设，改道工程
完成后将有利于改善贵州尖峰的生产经营环境，有利于进一步巩固地方脱贫攻坚
成果。本次财务资助资金不会对公司的生产经营及资产状况产生不良影响，不存
在损害中小股东的利益的情形。
    （五）公司资产减值情况
    2022 年 4 月 16 日，公司第十一届董事会第 7 次会议审议通过了《关于计提
资产减值准备的议案》。公司独立董事认真了解并审阅了议案相关资料，发表了
独立意见，认为：公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计
提减值依据充分，符合公司的实际情况，能够更客观、真实、公允地反映公司的
资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，不存在操纵利润、损害公司和股
东利益的行为。
    （六）高级管理人员薪酬情况
    报告期内，公司独立董事对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，公司
高级管理人员的薪酬以公司业绩考核为基础，薪酬发放符合有关法律法规以及
《公司章程》、规章制度等的规定。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
     报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司独立董事认为：天健会计师事务所
（特殊普通合伙）具有证券、期货从业资格，公司上市以来一直聘请该所为财务
报告的审计机构。该所对公司的情况熟悉了解并工作严谨。我们同意续聘该所为
公司 2022 年度财务报告及内部控制审计的审计机构。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    2022 年 5 月 26 日公司召开了 2021 年年度股东大会，审议并通过了公司 2021
年度利润分配方案：公司以总股本 344,083,828 股为基数，向全体股东按每 10
股派送现金红利 5.00 元(含税)，共计派发股利 172,041,914.00 元(含税)。公司 2021
年度的利润分配方案于 2022 年 7 月 13 日实施完毕。
    公司独立董事认为该利润分配方案是根据公司实际经营成果及财务状况，结
合公司未来业务发展的实际需要而制定，符合《公司章程》对于利润分配的相关
                                      4
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （九）信息披露的执行情况
    2022 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时
公告共 35 项，其中定期报告 4 项，临时公告 31 项。公司独立董事持续关注、监
督公司的信息披露工作。经核查，我们认为公司信息披露遵守了公开、公平、公
正原则，相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露
真实、准确、完整、及时。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期，公司坚持严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，围绕
内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善
公司内部控制制度，强化制度的执行。并根据相关要求，结合公司内部控制制度
和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    董事会下设战略、审计、薪酬与考核及提名委员会四个专门委员会，除战略
委员会以外的其他三个委员会均由独立董事担任主任委员，且 1/2 以上独立董事
任委员。各专门委员会根据公司实际情况，积极开展工作，认真履行各自职责。
报告期内，公司独立董事认真参加了报告期内召开的董事会及各专门委员会会议，
并作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见。
    四、总体评价和建议
    2022 年，独立董事严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司
章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行了各项
职责，充分发挥了独立董事的职能，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法
权益。
    2023 年，独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、
对股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，保证
公司董事会的客观公正与独立运作，为公司董事会提供决策建议，进一步促进公
司规范运作，提高公司决策水平，为公司持续、稳定、健康发展履行应尽的义务。




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（本页无正文，为尖峰集团独立董事 2022 年度述职报告签署页）




    傅颀                    沈卫国                杨大龙




                                           二〇二三年四月十四日




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