证券代码：600674 证券简称：川投能源 上市地：上海证券交易所
转债代码：110061 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司
（四川省成都市武侯区临江西路 1 号）
重大资产购买预案（摘要）（第二次
修订稿）
项目 名称
购买资产交易对方 国家能源投资集团有限责任公司
签署日期：二〇二三年一月
上市公司声明
本公司及全体董事（川投集团董事长刘体斌已被四川省监察委员会 立案调
查及实施留置措施。刘体斌兼任本公司董事长，兼职不兼薪，现无法正常履
职。）、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整， 确认其
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就预案摘要内容的真实、 准确、
完整承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对本次 交易所
做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作 出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易 时，除
本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考 虑本预
案摘要披露的各种风险因素。
1
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方国能集团已出具关于提供资料真实性 、准确
性和完整性的承诺函，保证其已提供了与本次交易有关的相关信息和文 件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 的法律
责任；国能集团在参与本次交易期间，其将依照相关法律、法规、规章 、中国
证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息 ，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载 、误导
性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产购买的交易对方国能集团承诺，如为本次交易所提供 或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被
中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，国能集团 承诺依
照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定向相关投资 者做出
赔偿安排。
2
目录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................... 4
重大事项提示................................................................................................................ 6
一、本次交易方案概述......................................................................................... 6
二、本次交易的性质............................................................................................. 6
三、标的资产的评估作价情况............................................................................. 7
四、本次交易的具体方案..................................................................................... 8
五、本次交易对于上市公司的影响................................................................... 11
六、本次交易的决策过程和审批情况............................................................... 12
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 13
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见， 及上市
公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人 员自本
次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划........................................... 15
重大风险提示.............................................................................................................. 17
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 17
二、与标的资产相关的风险............................................................................... 18
三、其他风险....................................................................................................... 24
本次交易概览.............................................................................................................. 25
一、本次交易概览............................................................................................... 25
二、本次交易的决策过程和审批情况............................................................... 27
三、本次交易的具体方案................................................................................... 28
四、本次交易的性质........................................................................................... 29
五、本次交易对于上市公司的影响................................................................... 30
3
释义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《四川川投能源股份有限公司重大资产购买预
本预案摘要 指
案摘要》(第二次修订稿)
《四川川投能源股份有限公司重大资产购买报
重大资产购买报告书 指
告书（草案）》
四川川投能源股份有限公司拟以支付现金的方
本次交易/本次重大资产购
式通过北京产权交易所竞买国家能源投资集团
买/本次重大资产重组/本次 指
有限责任公司持有的国能大渡河流域水电开发
重组
有限公司 10%股权
川投能源/上市公司/公司 指 四川川投能源股份有限公司
国能大渡河流域水电开发有限公司，曾用名为
大渡河公司/标的公司 指
国电大渡河流域水电开发有限公司
交易标的/标的资产 指 国能大渡河流域水电开发有限公司 10%股权
国能集团/交易对方 指 国家能源投资集团有限责任公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)
资产评估机构/评估机构/天
指 四川天健华衡资产评估有限公司
健华衡
信永中和出具的《国能大渡河流域水电开发有
《审计报告》 指 限公司 2022 年 1-5 月、2021 年度、2020 年度审
计报告》（XYZH/2022CDAA1B0012 号）
信永中和出具的《四川川投能源股份有限公司
《备考报告》 指 2022 年 1-5 月、2021 年度备考合并财务报表审
阅报告》（XYZH/2022CDAA1F0006 号）
天健华衡出具的《川投能源（600674.SH）拟收
购股权涉及的国能大渡河流域水电开发有限公
《资产评估报告》 指
司股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华
衡评报〔2022〕196 号）
《公司章程》 指 《四川川投能源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
4
上交所 指 上海证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/两年及一期 指 指 2020 年，2021 年及 2022 年 1-5 月
注：本预案摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
重大事项提示
上市公司已聘请相关中介机构对标的公司开展审计、评估工作。截 至本预
案摘要出具之日，本次重大资产购买相关资产评估报告尚未正式出具， 标的公
司的估值情况将在重大资产购买报告书中予以披露，提请投资者注意投资 风险。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有 相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易系上市公司以支付现金的方式通过北京产权交易所竞买国 能集团
持有的大渡河公司 10%股权，交易金额为 401,292.71 万元。交易作价对应标的
公司 100%股权估值为 401.29 亿元。本次重大资产购买完成后，上市公司对大渡
河公司的持股比例将由 10%提升至 20%。
2022 年 10 月 24 日，国能集团在北京产权交易所发布产权转让披露信息，
公开挂牌转让其持有的大渡河公司 10%股权。2022 年 11 月 23 日，公司收到交
易签约通知书，上市公司被确定为大渡河公司 10%股权的受让方，成交价格为
401,292.71 万元。2022 年 12 月 21 日，上市公司与国能集团签订了附条件生效
的《产权交易合同》。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性 文件的
相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次 交易不
构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据信永中和出具的标的公司审计报告，标的公司 2021 年财务数据及本次
6
交易作价情况与上市公司 2021 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
标的资产
项目 上市公司 占比
财务数据 交易金额
资产总额 1,045,130.75 4,846,728.93 21.56%
401,292.71
资产净额 219,924.35 3,124,741.44 12.84%
营业收入 102,391.06 - 126,333.33 81.05%
注：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，标的资产的资产总额、资产 净额占
比计算指标均为其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母
净资产）与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
根据《重组管理办法》第十二条：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：……（二）购买 、出售
的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的 合并财
务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；……”，本次交易的营业收入指标达
到上述规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化， 不属于
《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、标的资产的评估作价情况
（一）标的资产的评估
根据公司聘请的资产评估机构天健华衡出具的《资产评估报告》（川华衡
评报〔2022〕196 号），本次评估采用了资产基础法和收益法对大渡河公司的股
东权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至
评估基准日 2022 年 5 月 31 日，大渡河公司股东全部权益账面值 1,886,916.75
万元，评估值 3,983,592.40 万元，增值率 111.12%。
此外，根据《资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕196 号）期后事项，大
渡河公司股东会审议通过的 2021 年度利润分配方案，拟向各股东分配 2021 年
7
度利润 57,459.84 万元，其中：国电电力 39,647.29 万元、国能集团 12,066.57
万元、川投能源 5,745.98 万元，同意现金分配完成后股东方将分红款再投入。
截至评估基准日，已向股东国电电力支付 39,647.29 万元，剩余未分配股利合
计 17,812.55 万元，本次评估未考虑该事项评估结论的影响。因本次交易前股
东方将已分配的分红款再投入大渡河公司 39,647.29 万元，交易前的股权价值
应 调 增 39,647.29 万元 。故调整 后的大渡 河公司全部股东权益评估价值为
4,023,239.69 万元，大渡河公司 10%股权对应的股权价值为 402,323.97 万元。
（二）标的资产的作价
本次交易系通过在北京产权交易所公开挂牌转让方式进行。
根据国能集团在北京产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的资产大渡
河公司 10%股权的转让底价为 401,292.71 万元。
根据北京产权交易所出具的《交易签约通知书》及上市公司与交易对方签
订的《产权交易合同》，本次交易大渡河公司 10%股权的交易价格为 401,292.71
万元。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为国能集团。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为国能集团所持有的大渡河公司 10%股权。
（三）交易价格
根据国能集团在北京产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的资产大渡
河公司 10%股权的转让底价为 401,292.71 万元。
根据北京产权交易所出具的《交易签约通知书》及上市公司与交易对方签
订的《产权交易合同》，本次交易大渡河公司 10%股权的交易价格为 401,292.71
8
万元。
（四）交易资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及自筹资金。
根据《产权交易合同》，公司采用一次性付款方式，将扣除保证金后的剩余
转让价款在合同生效后 5 个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。因
公司已支付交易保证金 5 亿元，还需支付 35.13 亿元。公司拟从以下三个途径筹
集资金：（1）自有资金：截至 2022 年 9 月 30 日，根据上市公司合并财务报表，
货币资金账面余额为 10.58 亿元。另外，公司控股子公司四川川投电力开发有限
责任公司已获得银行综合授信额度，预计于近日归还之前向上市公司母 公司借
入的 6 亿元借款，母公司收到控股子公司还款后可将其用于支付本次交易的部
分对价；（2）融资租赁：上市公司已获得 40 亿元的融资租赁授信额度，目前金
融机构正在就发放融资租赁款对资产进行价值评估，预计年利率不超过 3.23%；
（3）公司债：上市公司已将公司债申请材料报送至上交所，如在本次交易支付
对价前，公司债发行获批，则公司会综合考虑融资期限和融资利率在融 资租赁
和发行债券中选择一种方式筹措资金，支付剩余对价。
若公司最终使用融资租赁方式募集的 29.13 亿元支付对价，其余 6 亿元使用
回收的对子公司借款，按照 2022 年 9 月 30 日的上市公司的财务数据进行模拟测
算，预计对于上市公司的相关报表科目及偿债指标的影响如下：
单位：万元
2022/9/30 2022/9/30 变动率
项目 支付影响
（交易前） （交易后） (%)
货币资金 105,837.09 - 105,837.09 -
应收股利 72,000.00 -50,000.00 22,000.00 -69.44
存货 12,953.17 - 12,953.17 -
流动资产 514,066.19 -50,000.00 464,066.19 -9.73
长期股权投资 3,508,564.29 401,292.71 3,909,857.00 11.44
非流动资产 4,820,834.84 401,292.71 5,222,127.55 8.32
总资产 5,334,901.03 351,292.71 5,686,193.74 6.58
流动负债 731,039.47 - 731,039.47 -
长期借款 471,372.44 60,000.00 531,372.44 12.73
9
长期应付款 1,300.48 291,292.71 292,593.19 22,398.94
非流动负债 1,225,436.35 351,292.71 1,576,729.06 28.67
总负债 1,956,475.81 351,292.71 2,307,768.52 17.96
流动比率 0.70 - 0.63 -9.73
速动比率 0.69 - 0.62 -9.98
资产负债率 36.67% - 40.59% 3.91
注：资产负债率变动率为绝对值变动。公司于 2022 年四季度用收到的参股公司现金分
红支付了交易保证金 5 亿元。
根据同行业上市公司披露的第三季度报告，截至 2022 年 9 月 30 日，本次交
易对于上市公司资产负债率、流动比率、速动比率的影响及与可比公司 的对比
如下：
资产负债率 流动比率 速动比率
证券代码 证券简称 2022 年 2022 年 2022 年
9 月 30 日 9 月 30 日 9 月 30 日
000791.SZ 甘肃电投 57.54% 0.90 0.90
002039.SZ 黔源电力 62.22% 0.91 0.91
600236.SH 桂冠电力 49.79% 0.33 0.31
600900.SH 长江电力 40.95% 0.32 0.30
600025.SH 华能水电 57.07% 0.27 0.26
川投能源交易前 36.67% 0.70 0.69
川投能源交易后 40.59% 0.63 0.62
平均值 53.51% 0.55 0.54
中位数 57.07% 0.33 0.31
本次交易完成后，上市公司短期内资产负债率虽有上升，但仍低于 行业平
均水平，上市公司的流动比率及速动比率在交易前后均高于行业平均水 平，标
的公司较佳的盈利能力能够有效优化上市公司财务状况以及现金流，上 市公司
财务安全性较强。
公司修订了相关的信息披露管理办法，将继续强化全体管理人员的 风险和
内控意识，虽然公司的资产负债率相对较低，仍将继续强化债务管理， 降低偿
债风险。
10
（五）交易对价支付安排
上市公司采用一次性付款方式，将扣除保证金后的剩余转让价款在 《产权
交易合同》生效后 5 个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日 2022 年 5 月 31 日至标的资产交割日为本次交易过渡期。根
据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条规定，受让方确定后，转让
方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益
等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。因此，标的资产在本次交易
过渡期产生的收益或亏损由上市公司享有或承担。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
川投能源以投资开发、经营管理清洁能源为主业；以研发、生产、 销售轨
道交通电气自动化系统，生产经营光纤光缆等高新技术产品为辅。川投 能源主
要依托具有独特资源优势的雅砻江、大渡河、金沙江、田湾河、青衣江 、天全
河、尼日河、嘉陵江等流域进行水电站的开发、投资、建设和运营。截至 2022
年 5 月 31 日，川投能源权益装机容量 1,333 万千瓦，其中水电 1,172 万千瓦。
通过本次交易，川投能源增持标的公司 10%股权，将合计持有标的公司 20%
股权，同时水电权益装机容量也将相应提升。本次交易完成后，川投能 源的核
心业务仍为投资开发、经营管理清洁能源，主营业务未发生重大变化。 本次交
易符合川投能源战略发展规划和主业发展方向，能够提升公司权益装机 容量，
有助于增强公司盈利能力，提升上市公司综合实力。通过收购标的公司 股权，
川投能源将进一步发挥大渡河公司水电稀缺资产的天然优势，继续做优 做强清
洁能源核心主业，强化水电主力军作用，积极打造国内一流清洁能源上市 公司。
11
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的上市公司 2021 年度审计报告（XYZH/2022CDAA10033）、
上市公司 2022 年 1-5 月财务报表以及《备考报告》，上市公司本次交易前后的
财务数据及变动情况如下：
单位：万元
2022 年 5 月 31 日/2022 年 1-5 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 5,188,549.90 5,614,687.58 8.21% 4,846,728.93 5,268,359.55 8.70%
负债合计 1,896,027.63 2,297,320.34 21.16% 1,617,789.07 2,019,081.78 24.81%
归属于母公司所
3,184,721.28 3,209,566.25 0.78% 3,124,741.44 3,145,079.35 0.65%
有者权益合计
营业收入 34,634.60 34,634.60 0.00% 126,333.33 126,333.33 0.00%
利润总额 93,424.55 95,880.11 2.63% 318,010.40 338,348.31 6.40%
归属于母公司所
92,511.52 94,967.08 2.65% 308,739.06 329,076.97 6.59%
有者的净利润
因此，本次交易完成后，上市公司的总资产及利润规模将得到提升 ，符合
上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股 权结构
发生变化， 对上市公司股权结构无影响。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2022 年 8 月 19 日，川投能源十一届八次董事会会议审议通过《关于
同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司 10%股权项目的提案报告》。
（2）2022 年 9 月 7 日，川投能源 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关
12
于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司 10%股权项目的提案报告》。
（3）2022 年 11 月 30 日，公司召开十一届十一次董事会会议，审议通过了
本次重大资产购买预案等议案。
（4）2022 年 12 月 21 日，公司召开十一届十三次董事会会议，审议通过
了本次重大资产购买等议案。
2、交易对方已履行的决策程序
经核查北京产权交易所的公开信息，就公开挂牌转让标的股权事项 ，国能
集团经董事会 2022 年第四次会议审议通过。
自 2022 年 10 月 24 日至 2022 年 11 月 18 日，国能集团在北京产权交易所发
布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的大渡河公司 10%股权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、获得有权国有资产监督管理单位的相关审批/备案；
2、获得上市公司股东大会审议通过。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无
需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十七条的规定提交中国证监会核准。
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时 间，均
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。本次交易不属于《 重组管
理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法 》第二
十九条或第四十七条的规定提交中国证监会核准。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是 中小投
资者的合法权益：
13
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组 管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露
义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大
影响的重大事件。本预案摘要出具后，公司将继续按照相关法规的要求， 真实、
准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定 程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事已就 该事项
发表了事前认可意见及独立意见。
（三）股东大会提供网络投票平台
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律 、法规
及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络 投票平
台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司 股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障中小股 东行使
其投票权。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构 对标的
资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定 价，标
的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对 实施过
程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核 查，发
表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法 合规，
不损害上市公司股东利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存
14
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证提供的资料均为真实、准 确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或扫描件与其原始资 料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈
述或者重大遗漏；保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证 ，上市
公司将承担相应的法律责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则
性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司
董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕
期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性
意见
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，对
本次重组无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、
监事、高级管理人员自上市公司本次重组公告之日至实施完毕
期间的的股份减持计划
上市公司控股股东承诺：“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易
方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间，公司无任何减持上市公司
股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对
违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担全部责任。”
上市公司控股股东一致行动人承诺：“自上市公司首次召开董事会审议通
过本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间，本公司除开展
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所持川投能源股票转融通业务外无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自
签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司
造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部责任。”
上市公司董事（董事长刘体斌已被四川省监察委员会立案调查及实施留置
措施，现无法正常履职，故未签署以下承诺函）、监事、高级管理人员承诺：
“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本
次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署
之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一
切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部责任。”
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内 容和与
本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本
次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易而致
使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及
监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修 改和完
善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上 市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款 、条件
均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投 资者注
意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需有权国有资产监督管理单位的相关审批/备案及获得上市公
司股东大会审议通过。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获
得相关批准的时间，均存在不确定性，因而存在审批风险，提请投资者注意。
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（三）资金筹措风险及财务风险
对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资 金及自
筹资金。本次交易上市公司需要支付对价 401,292.71 万元，涉及金额较大，若
上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付 款项不
能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。若交易对价需要通 过贷款
等债务性融资的方式筹措，则公司存在财务费用大幅增加的风险。
（四）财务稳定性风险
根据上市公司编制的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公 司的流
动比率、速动比率将会有所降低，资产负债率将会有所上升，上市公司 偿债风
险将会增加。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（五）未取得标的公司控制权风险
通过本次交易，上市公司增持标的公司 10%股权，将合计持有标的公司 20%
股权。本次交易完成后，上市公司仍然为标的公司的参股股东，存在被 标的公
司控股股东利用其地位损害上市公司利益的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产估值风险
根据公司聘请的资产评估机构天健华衡出具的《资产评估报告》（川华衡
评报〔2022〕196 号），本次评估采用了资产基础法和收益法对大渡河公司的股
东权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至
评估基准日 2022 年 5 月 31 日，大渡河公司股东全部权益账面值 1,886,916.75
万元，评估值 3,983,592.40 万元，增值率 111.12%。
此外，根据《资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕196 号）期后事项，大
渡河公司股东会审议通过的 2021 年度利润分配方案，拟向各股东分配 2021 年
度利润 57,459.84 万元，其中：国电电力 39,647.29 万元、国能集团 12,066.57
18
万元、川投能源 5,745.98 万元，同意现金分配完成后股东方将分红款再投入。
截至评估基准日，已向股东国电电力支付 39,647.29 万元，剩余未分配股利合
计 17,812.55 万元，本次评估未考虑该事项评估结论的影响。因本次交易前股
东方将已分配的分红款再投入大渡河公司 39,647.29 万元，交易前的股权价值
应 调 增 39,647.29 万元 。故调整 后的大渡 河公司全部股东权益评估价值为
4,023,239.69 万元，大渡河公司 10%股权对应的股权价值为 402,323.97 万元。
尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易
评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将
对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资
产评估值的风险。
（二）自有不动产权属瑕疵风险
截至本预案摘要出具之日，标的公司及其子公司存在部分不动产尚 未取得
权属证书的情形，具体情况参见《四川川投能源股份有限公司重大资产 购买预
案（第二次修订稿）》“第四节 标的资产情况”之“五、标的公司不动产权属瑕
疵情况”。标的公司及其子公司长期以来使用该等不动产，报告期内未发生过权
属纠纷，标的公司及其子公司未曾因权属瑕疵受到相关部门的处罚。同 时，根
据《产权交易合同》，上市公司与国能集团将根据转让标的现状进行交割，在签
署《产权交易合同》前，上市公司对转让标的是否存在瑕疵及实际情况 应进行
充分地审慎调查。《产权交易合同》签署后，上市公司即表明已完全了解，并接
受转让标的现状，自行承担交易风险。此外，与土地相关的建设征地移 民安置
补偿费用在本次评估时已分别在固定资产和在建工程中予以了考虑，但 未考虑
办理相关土地房产产权手续可能发生的办证费用。针对上述瑕疵资产， 标的公
司及其子公司均出具了说明，说明上述瑕疵资产可以用于开展正常生产 经营活
动。但是，标的公司及其子公司部分不动产因历史原因尚未取得权属证 书的事
项，仍存在未来影响标的公司及其子公司生产经营，以及解决该等瑕疵 会导致
较大支出的可能，提醒投资者关注有关风险。
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（三）宏观经济波动和经济周期风险
电力是国民经济的基础性行业，受经济周期性波动影响较大，并与 经济发
展呈正相关关系。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求 将有所
减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到 电厂的
生产经营以及盈利能力。
根据国家能源局数据，2019 年至 2021 年，全社会用电量分别为 72,255 亿千
瓦时、75,110 亿千瓦时、83,128 亿千瓦时，同比增长分别为 5.56%、3.95%、
10.68%，增速有所波动。受全球经济波动、新冠疫情各地散发反复等因素 影响，
未来仍存在经济增速放缓的可能性。尽管水电作为清洁能源，受到国家 政策支
持可以优先上网，但若电力需求总量大幅下降，可能会对标的公司的生 产经营
产生不利影响。
（四）国家经济政策和产业政策调整风险
国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响标的公司的经营 环境。
2015 年 3 月，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中
发〔2015〕9 号），在进一步完善“政企分开”、“厂网分开”、“主辅分开 ”的基础
上，按照管住中间、放开两头的体制构架，有序放开输配以外的竞争性 环节电
价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的 发用电
计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和 适合我
国国情的输配体制研究。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行 业的发
展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业 监管政
策。鉴于电力行业在国民经济发展中具有举足轻重的地位，在历次宏观 经济调
控过程中，电力行业都属于调控重点，对政策调整高度敏感，未来可能 发生的
体制改革将会对标的公司经营环境产生重大影响。
（五）上网电价调整风险
根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的
若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照管住中间、放开两头的总体思路，
推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价 ，建立
20
主要由市场决定能源价格的机制。根据 2015 年 11 月 26 日《国家发展改革委、
国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）
及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积 极推进
直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价 和销售
电价初步实现由市场形成，逐步取消部分上网电量的政府定价；但该通 知同时
明确，在放开直接交易的同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量 外，发
电企业其他上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协 商、市
场竞价等方式确定。根据四川省人民政府 2018 年 8 月 6 日发布的《关于深化四
川电力体制改革的实施意见》（川府发〔2018〕26 号），将坚持市场化改革方向
和“管住中间、放开两头”改革思路，进一步加大改革力度，着力扩大 和创新
电力市场化交易，着力提高电价支持政策精准性。
未来电价政策调整的持续性和调整幅度均存在不确定性。随着国家 逐步加
大计划电量的放开比例，市场竞争不断加剧，带来电价下降的压力，从 而给标
的公司的经营业绩带来不利影响。
（六）电力消纳风险
目前我国电力建设发展并不协调，主要体现为电网建设与电源建设 的不配
套。由于长期以来电网建设的整体投入不足，导致输配电建设滞后于电源 建设，
城乡配电网建设滞后于主网建设，负荷中心受端电网建设滞后于送端电网 建设，
跨区域输电能力不足，部分区域的电力消纳受电网输送通道制约。四川 省水电
资源丰富，但电力外送通道紧张，近年曾存在水电弃水问题。因此，随 着电源
建设规模的不断加大，可能会因为电网建设滞后而影响电能的输出和消 纳，对
标的公司的经营业绩和盈利能力造成一定影响。
（七）水电行业季节性来水风险
水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依 赖度较
高。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小的年份则发电 量少；
且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响 而呈现
明显的周期性，导致其盈利能力也呈现季节性和周期性波动。虽然标的 公司在
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运的瀑布沟、猴子岩水电站具有季及以上调节能力，在建的双江口水电 站具有
年调节能力，通过补偿调节作用，能够增加大渡河流域电站枯期流量， 降低流
域来水量变动对标的公司盈利能力的影响。但未来若受季节、气候变化等 影响，
天然来水出现波动甚至减少的情形，可能对标的公司的整体经营情况产 生不利
影响。
（八）建设成本风险
与其他工程建设项目相比，水电工程项目建设周期长、工程投资大 ，而长
周期的建设项目的可行性论证并不能完全准确地预测建设成本。在项目 建设期
间，经济环境的变化、通货膨胀，利率变化、征地移民成本上升和环保 政策要
求的提升等因素都会增加建设成本，对标的公司的成本控制、融资能力 带来挑
战。
（九）安全生产风险
虽然标的公司已建立健全的安全生产管理体系，但由于水电站的运 营是一
个系统性的复杂过程，且建设周期长，投入资本大，在生产、建设过程 中还存
在较多的不可预期因素，不能排除生产、建设过程中发生安全事故，造 成人员
伤亡等，影响标的公司正常生产经营的情况。
（十）水电站生态破坏风险
水电站建设过程中对土地的占用，可能会使得所在区域生物资源遭到 破坏，
同时大坝修建过程中对水生生态环境也可能产生一定影响，从而造成生 态系统
不平衡的问题。虽然标的公司制定了一系列生态环境保护制度，进行生 活污水
垃圾处理、定期打捞库区漂浮物、建设鱼类增殖站和鱼道等设施以协助 洄游鱼
类进行繁殖。但若相关措施落实不当，可能受到处罚并对标的公司的生 产经营
造成一定的影响。
（十一）自然灾害风险
受水电资源分布影响，标的公司电站多分布在四川省内地质条件复 杂、容
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易发生自然灾害的地区，自然灾害可能影响业务运营。由于标的公司采 取了较
为有效的防范措施，近年标的公司的生产经营活动和机组运行受自然灾 害影响
的损害较小，2022 年 9 月四川泸定 6.8 级地震后，距离震中 21 公里的大岗山水
电站坝体安全、机组运行正常。但是受所处区域地质结构特点以及不可 抗的气
候因素的影响，在生产经营与基建过程中，标的公司下属电站可能会受到 地震、
山洪、塌方、泥石流等自然灾害的影响，造成正常生产经营与正常基建 工作中
断，可能会对标的公司的安全生产建设管理提出挑战，对正常水力发电 业务造
成一定影响，进而影响标的公司经营业绩。
（十二）税收优惠政策变化风险
根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）有关规定，标的公司以及子公司瀑布沟
公司、大岗山公司、猴子岩公司、枕头坝公司、深溪沟公司、沙坪公司 、革什
扎公司、老渡口公司、小河公司，2015 年-2020 年享受西部大开发企业所得税优
惠政策减按 15%的税率征收企业所得税。根据《关于延续西部大开发企业所得
税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）有关
规定，标的公司以及子公司瀑布沟公司、大岗山公司、猴子岩公司、枕 头坝公
司、深溪沟公司、沙坪公司、革什扎公司、老渡口公司、小河公司自 2021 年 1
月 1 日至 2030 年 12 月 31 日继续执行西部大开发 15%的企业所得税税率。根据
《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第 63 号第二十七条第
二款，符合从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得定期 减免征
收所得税。猴子岩公司、沙坪公司 2017 年、2018 年、2019 年免征企业所得税，
2020 年、2021 年、2022 年减半征收企业所得税，即按 7.5%实际税率缴纳所得
税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国 家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。大数据公司符合
此政策要求，按 15%的税率缴纳所得税。
在现行税收优惠期限之后相关税收优惠政策是否能续期尚不明确。 因此标
的公司存在未来因税收优惠政策变化而导致业绩受到影响的风险。
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三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的 影响，
在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形 势、宏
观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格 可能受
到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背 离其价
值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确 定性，
此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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本次交易概览
一、本次交易概览
（一）本次交易的背景
1、我国积极推动能源绿色低碳转型高质量发展
2020 年 9 月，习近平主席正式提出中国力争 2030 年前实现碳达峰、2060 年
前实现碳中和的“双碳”目标；2021 年 10 月，国务院发布《关于完整准确全面贯
彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，确立了非化石能源占比在 2025
年、2030 年、2060 年分别达到 20%、25%、80%的目标；2022 年 6 月，《“十四
五”可再生能源发展规划》指出，“十四五”期间，我国可再生能源将进一步引领
能源生产和消费革命的主流方向，发挥能源绿色低碳转型的主导作用， 为实现
碳达峰、碳中和目标提供主力支撑。明确的“双碳”战略目标、密集出台 的相关
政策和各类支持措施持续积极推动我国能源绿色低碳转型高质量发展。
2、水电在“双碳”目标下迎来重要发展机遇
水电是我国发电量最大的清洁能源来源，可开发资源充足，为我国 构建清
洁低碳、安全高效的能源体系提供了可靠保障。水力发电所使用水流的 原材料
成本近乎零，平准化度电成本和利用小时数具有优势，且技术成熟、运行 灵活，
能够发挥防洪、供水、航运、灌溉等社会综合效益，是最为经济、高效 的清洁
能源之一。此外，水电作为可靠稳定的能源，承担着电力系统的调峰、 调频、
负荷备用等任务，在构建以新能源为主体的新型电力系统时，也需要水 电发挥
重要的储能调峰功能，提升整个系统的稳定性和经济效益。2021 年 10 月《2030
年前碳达峰行动方案》明确，“十四五”、“十五五”期间，我国分别新 增水 电装
机容量 4,000 万千瓦左右。因此，水电是我国实现“双碳”目标的关键能源，将在
推进能源结构绿色低碳转型过程中将继续担当重任。
3、四川省作为国家清洁能源示范省，全面推进清洁能源发展
四川省是全国优质能源基地和国家清洁能源示范省。2021 年 12 月，四川省
委十一届十次全体会议做出《关于以实现碳达峰碳中和目标为引领推动 绿色低
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碳优势产业高质量发展的决定》，明确提出立足清洁能源资源优势，强化水电主
力军作用，稳步推进大渡河等三江水电基地开发，加快推进一批大中型 水电项
目建设，建设世界级优质清洁能源基地。2022 年 3 月，四川省人民政 府发布
《四川省“十四五”电力发展规划》，提出在统筹推进电源建设方面，科学有序开
发水电，重点推进大渡河等建设，“十四五”期间核准建设规模 1,200 万千瓦以上,
新增投产水电装机规模 2,400 万千瓦左右。相关政策支持为四川省内水电基地项
目开发提供了良好的发展机遇。四川省内清洁能源发展的全面推进，需 要强化
流域合作与优势资源整合，优化省内水电资源配置，使水电进一步服务 于四川
发展大局，加快经济社会高质量发展。
4、大渡河水电基地是四川能源保供的压舱石和稳定器
大渡河是长江流域岷江水系最大支流，干流全长 1,062 公里，天然落差
4,175 米，其中四川境内河段长 852 公里，天然落差 2,788 米。大渡河水电基地
是我国十三大水电基地之一，也是四川省“三江”水电基地之一，技术可 开发量
达到 3,791 万千瓦。大渡河水电基地所发电量主要在四川省内消纳，由四川省网
统调，还承担着省网调峰调屏和旋转备用等辅助功能，是四川能源保供 的压舱
石与稳定器，肩负着为区域发展提供优质高效绿色清洁能源的重任。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司核心竞争力，做优做强水电主业
标的公司是集水电开发建设和运营管理于一体的大型流域水电开发 企业，
所在的大渡河流域是全国十三大水电基地之一。标的公司已取得大渡河干 流上、
中、下段 17 个梯级电站的水电资源开发权，在大渡河干流开发规划中占有主要
地位。截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司拥有已投运电站 22 个、在建电站 4 个；
已投运电站控股装机容量 1,173.54 万千瓦，权益装机容量 1,111.81 万千瓦；核准
在建电站控股装机容量 352.00 万千瓦，权益装机容量 277.66 万千瓦。本次交易
围绕上市公司核心主业，符合公司战略发展规划和主业发展方向，有利 于提升
公司综合实力。通过本次交易，上市公司将进一步发挥大渡河水电稀缺 资产的
天然优势，继续做优做强清洁能源核心主业，强化水电主力军作用，积 极打造
国内一流清洁能源上市公司。
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2、增加对参股公司持股比例，增强上市公司持续盈利能力
本次交易前，上市公司持有标的公司 10%股权，使用权益法对标的公司进
行会计核算。本次交易后，上市公司持有的标的公司股权比例将增至 20%，在
权益法下享有的标的公司利润贡献将进一步增加。标的公司主营水电业 务符合
清洁能源国家战略方向，盈利前景较好。本次交易有利于增强上市公司 的盈利
能力，增厚上市公司投资收益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2022 年 8 月 19 日，川投能源十一届八次董事会会议审议通过《关于
同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司 10%股权项目的提案报告》。
（2）2022 年 9 月 7 日，川投能源 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关
于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司 10%股权项目的提案报告》。
（3）2022 年 11 月 30 日，公司召开十一届十一次董事会会议，审议通过了
本次重大资产购买预案等议案。
（4）2022 年 12 月 21 日，公司召开十一届十三次董事会会议，审议通过
了本次重大资产购买等议案。
2、交易对方已履行的决策程序
经核查北京产权交易所的公开信息，就公开挂牌转让标的股权事项 ，国能
集团经董事会 2022 年第四次会议审议通过。
自 2022 年 10 月 24 日至 2022 年 11 月 18 日，国能集团在北京产权交易所发
布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的大渡河公司 10%股权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、获得有权国有资产监督管理单位的相关审批/备案；
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2、获得上市公司股东大会审议通过。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无
需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十七条的规定提交中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审批。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为国能集团。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为国能集团所持有的大渡河公司 10%股权。
（三）交易价格
根据国能集团在北京产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的资产大渡
河公司 10%股权的转让底价为 401,292.71 万元。
根据北京产权交易所出具的《交易签约通知书》及上市公司与交易对方签
订的《产权交易合同》，本次交易大渡河公司 10%股权的交易价格为 401,292.71
万元。
（四）交易资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及自筹资金。
本次交易资金来源详细情况请参见“重大事项提示”之“四、本次 交易的
具体方案”之“（四）交易资金来源”。
（五）交易对价支付安排
上市公司采用一次性付款方式，将扣除保证金后的剩余转让价款在 《产权
交易合同》生效后 5 个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。
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（六）过渡期损益安排
自评估基准日 2022 年 5 月 31 日至标的资产交割日为本次交易过渡期。根
据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条规定，受让方确定后，转让
方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益
等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。因此，标的资产在本次交易
过渡期产生的收益或亏损由上市公司享有或承担。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性 文件的
相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次 交易不
构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据信永中和出具的标的公司审计报告，标的公司 2021 年财务数据及本次
交易作价情况与上市公司 2021 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
标的资产
项目 上市公司 占比
财务数据 交易金额
资产总额 1,045,130.75 4,846,728.93 21.56%
401,292.71
资产净额 219,924.35 3,124,741.44 12.84%
营业收入 102,391.06 - 126,333.33 81.05%
注：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，标的资产的资产总额、资产 净额占
比计算指标均为其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母
净资产）与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
根据《重组管理办法》第十二条：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：……（二）购买 、出售
的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的 合并财
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务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；……”，本次交易的营业收入指标达
到上述规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化， 不属于
《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
川投能源以投资开发、经营管理清洁能源为主业；以研发、生产、 销售轨
道交通电气自动化系统，生产经营光纤光缆等高新技术产品为辅。川投 能源主
要依托具有独特资源优势的雅砻江、大渡河、金沙江、田湾河、青衣江 、天全
河、尼日河、嘉陵江等流域进行水电站的开发、投资、建设和运营。截至 2022
年 5 月 31 日，川投能源权益装机容量 1,333 万千瓦，其中水电 1,172 万千瓦。
通过本次交易，川投能源增持标的公司 10%股权，将合计持有标的公司 20%
股权，同时水电权益装机容量也将相应提升。本次交易完成后，川投能 源的核
心业务仍为投资开发、经营管理清洁能源，主营业务未发生重大变化。 本次交
易符合川投能源战略发展规划和主业发展方向，能够提升公司权益装机 容量，
有助于增强公司盈利能力，提升上市公司综合实力。通过收购标的公司 股权，
川投能源将进一步巩固大渡河公司水电稀缺资产的天然优势，继续做优 做强清
洁能源核心主业，强化水电主力军作用，积极打造国内一流清洁能源上市 公司。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根 据 信 永 中 和 出 具 的 上 市 公 司 2021 年 度 审 计 报 告
（XYZH/2022CDAA10033）、上市公司 2022 年 1-5 月财务报表以及《备考报告》，
上市公司本次交易前后的财务数据及变动情况如下： 单位：万元
2022 年 5 月 31 日/2022 年 1-5 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 5,188,549.90 5,614,687.58 8.21% 4,846,728.93 5,268,359.55 8.70%
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2022 年 5 月 31 日/2022 年 1-5 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
负债合计 1,896,027.63 2,297,320.34 21.16% 1,617,789.07 2,019,081.78 24.81%
归属于母公司所
3,184,721.28 3,209,566.25 0.78% 3,124,741.44 3,145,079.35 0.65%
有者权益合计
营业收入 34,634.60 34,634.60 0.00% 126,333.33 126,333.33 0.00%
利润总额 93,424.55 95,880.11 2.63% 318,010.40 338,348.31 6.40%
归属于母公司所
92,511.52 94,967.08 2.65% 308,739.06 329,076.97 6.59%
有者的净利润
因此，本次交易完成后，上市公司的总资产及利润规模将得到提升 ，符合
上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市 公司股
权结构发生变化。
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（本页无正文，为《四川川投能源股份有限公司重大资产购买预案（摘要）（第
二次修订稿）》之盖章页）
四川川投能源股份有限公司
2023 年 1 月 4 日
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