证券代码：600674 证券简称：川投能源 上市地：上海证券交易所
转债代码：110061 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司
（四川省成都市武侯区临江西路 1 号）
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 名称
购买资产交易对方 国家能源投资集团有限责任公司
独立财务顾问
（北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 F1201-F1210、F1211B-
F1215A、F1231-F1232 单元、15 层 F1519-F1521、F1523-F1531 单元）
签署日期：二〇二三年一月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事（川投集团董事长刘体斌已被四川省监察委员会立案调
查及实施留置措施。刘体斌兼任本公司董事长，兼职不兼薪，现无法正常履职）、
监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，确认其不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就本报告书摘要内容的真实、准确、
完整承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要的内容以及与本报告书
摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因
素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方国能集团已出具关于提供资料真实性、准确
性和完整性的承诺函，保证其已提供了与本次交易有关的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律
责任；国能集团在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本次重大资产购买的交易对方国能集团承诺，如为本次交易所提供或披露
1
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，国能集团承诺依
照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定向相关投资者做出
赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
2
目录
声 明 ............................................................................................................................. 1
一、上市公司声明................................................................................................. 1
二、交易对方声明................................................................................................. 1
三、相关证券服务机构及人员声明..................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................. 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述......................................................................................... 7
二、本次交易的性质............................................................................................. 7
三、标的资产的评估作价情况............................................................................. 8
四、本次交易的具体方案..................................................................................... 9
五、本次交易对于上市公司的影响................................................................... 12
六、本次交易的决策过程和审批情况............................................................... 13
七、交易各方重要承诺....................................................................................... 15
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 25
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及上市
公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本
次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划........................................... 31
十、2022 年 1-9 月标的公司的经营状况 ......................................................... 32
重大风险提示 ............................................................................................................. 38
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 38
二、与标的资产相关的风险............................................................................... 39
三、其他风险....................................................................................................... 45
第一节 本次交易概览 ............................................................................................... 45
一、本次交易概览............................................................................................... 46
二、本次交易的决策过程和审批情况............................................................... 48
三、本次交易的具体方案................................................................................... 49
四、本次交易的性质........................................................................................... 50
3
五、本次交易对于上市公司的影响................................................................... 51
4
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《四川川投能源股份有限公司重大资产购买报
本报告书摘要 指
告书（草案）》摘要
《四川川投能源股份有限公司重大资产购买报
重大资产购买报告书 指
告书（草案）》
四川川投能源股份有限公司拟以支付现金的方
本次交易/本次重大资产购
式通过北京产权交易所参与竞买国家能源投资
买/本次重大资产重组/本次 指
集团有限责任公司持有的国能大渡河流域水电
重组
开发有限公司 10%股权
川投能源/上市公司/公司/
指 四川川投能源股份有限公司
本公司
国能大渡河流域水电开发有限公司，曾用名为
大渡河公司/标的公司 指
国电大渡河流域水电开发有限公司
交易标的/标的资产 指 国能大渡河流域水电开发有限公司 10%股权
国能集团/交易对方 指 国家能源投资集团有限责任公司
独立财务顾问 指 瑞银证券有限责任公司
法律顾问 指 北京大成律师事务所
审计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)
资产评估机构/评估机构/天
指 四川天健华衡资产评估有限公司
健华衡
《公司章程》 指 《四川川投能源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
5
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
财政部 指 中华人民共和国财政部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 指 2020 年，2021 年及 2022 年 1-5 月
评估基准日 指 2022 年 5 月 31 日
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易系上市公司拟以支付现金的方式通过北京产权交易所竞买国能集
团持有的大渡河公司 10%股权，交易金额为 40.13 亿元。交易作价对应标的公司
100%股权估值为 401.29 亿元。本次重大资产购买完成后，上市公司对大渡河公
司的持股比例将由 10%提升至 20%。
2022 年 10 月 24 日，国能集团在北京产权交易所发布产权转让披露信息，
公开挂牌转让其持有的大渡河公司 10%股权。2022 年 11 月 23 日，公司收到成
交签约的通知，上市公司被确定为大渡河公司 10%股权的受让方，成交价格为
401,292.71 万元。2022 年 12 月 21 日，上市公司与国能集团签订了附生效条件的
《产权交易合同》。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不
构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及交易作价情况，与上市公司 2021 年度相关财务数
据比较如下：
7
单位：万元
标的资产
项目 上市公司 占比
财务数据 交易金额
资产总额 1,045,130.75 4,846,728.93 21.56%
401,292.71
资产净额 219,924.35 3,124,741.44 12.84%
营业收入 102,391.06 - 126,333.33 81.05%
注：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，标的资产的资产总额、资产净额占
比计算指标均为其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母
净资产）与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
根据《重组管理办法》第十二条：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：……（二）购买、出售
的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财
务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；……”，本次交易的营业收入指标达
到上述规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，不属于
《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、标的资产的评估作价情况
（一）标的资产的评估
根据公司聘请的资产评估机构天健华衡出具的《资产评估报告》（川华衡评
报〔2022〕196 号），本次评估采用了资产基础法和收益法对大渡河公司的股东
权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评
估基准日 2022 年 5 月 31 日，大渡河公司股东全部权益账面值 1,886,916.75 万元，
评估值 3,983,592.40 万元，增值率 111.12%。
此外，根据《资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕196 号）期后事项，大
渡河公司股东会审议通过的 2021 年度利润分配方案，拟向各股东分配 2021 年
度利润 57,459.84 万元，其中：国电电力 39,647.29 万元、国能集团 12,066.57 万
8
元、川投能源 5,745.98 万元，同意现金分配完成后股东方将分红款再投入。截
至评估基准日，已向股东国电电力支付 39,647.29 万元，剩余未分配股利合计
17,812.55 万元，本次评估未考虑该事项评估结论的影响。因本次交易前股东方
将已分配的分红款再投入大渡河公司 39,647.29 万元，交易前的股权价值应调增
39,647.29 万元。故调整后的大渡河公司全部股东权益评估价值为 4,023,239.69 万
元，大渡河公司 10%股权对应的股权价值为 402,323.97 万元。
（二）标的资产的作价
本次交易系通过在北京产权交易所公开挂牌转让方式进行。
根据国能集团在北京产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的资产大渡
河公司 10%股权的转让底价为 401,292.71 万元。
根据北京产权交易所出具的《交易签约通知书》及上市公司与交易对方签
订的《产权交易合同》，本次交易大渡河公司 10%股权的交易价格为 401,292.71
万元。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为国能集团。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为国能集团所持有的大渡河公司 10%股权。
（三）交易价格
根据国能集团在北京产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的资产大渡
河公司 10%股权的转让底价为 401,292.71 万元。
根据北京产权交易所出具的《交易签约通知书》及上市公司与交易对方签
订的《产权交易合同》，本次交易大渡河公司 10%股权的交易价格为 401,292.71
万元。
9
（四）交易资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及自筹资金。
根据《产权交易合同》，公司采用一次性付款方式，将扣除保证金后的剩余
转让价款在合同生效后 5 个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。因
公司已支付交易保证金 5 亿元，还需支付 35.13 亿元。公司拟从以下三个途径筹
集资金：（1）自有资金：截至 2022 年 9 月 30 日，根据上市公司合并财务报表，
货币资金账面余额为 10.58 亿元。另外，公司控股子公司四川川投电力开发有限
责任公司已获得银行综合授信额度，预计于年末偿还之前向上市公司母公司借
入的 6 亿元借款，母公司收到控股子公司还款后可将其用于支付本次交易的部
分对价；（2）融资租赁：上市公司已获得 40 亿元的融资租赁授信额度，目前金
融机构正在就发放融资租赁款对资产进行价值评估，预计年利率不超过 3.23%；
（3）公司债：上市公司已将公司债申请材料报送至上交所，如在本次交易支付
对价前，公司债发行获批，则公司会综合考虑融资期限和融资利率在融资租赁
和发行债券中选择一种方式筹措资金，支付剩余对价。
若公司最终使用融资租赁方式募集的 29.13 亿元支付对价，其余 6 亿元使用
回收的对子公司借款，按照 2022 年 9 月 30 日的上市公司的财务数据进行模拟测
算，预计对于上市公司的相关报表科目及偿债指标的影响如下：
单位：万元
2022/9/30 2022/9/30 变动率
项目 支付影响
（交易前） （交易后） (%)
货币资金 105,837.09 - 105,837.09 -
应收股利 72,000.00 -50,000.00 22,000.00 -69.44
存货 12,953.17 - 12,953.17 -
流动资产 514,066.19 -50,000.00 464,066.19 -9.73
长期股权投资 3,508,564.29 401,292.71 3,909,857.00 11.44
非流动资产 4,820,834.84 401,292.71 5,222,127.55 8.32
总资产 5,334,901.03 351,292.71 5,686,193.74 6.58
流动负债 731,039.47 - 731,039.47 -
长期借款 471,372.44 60,000.00 531,372.44 12.73
长期应付款 1,300.48 291,292.71 292,593.19 22,398.94
非流动负债 1,225,436.35 351,292.71 1,576,729.06 28.67
10
2022/9/30 2022/9/30 变动率
项目 支付影响
（交易前） （交易后） (%)
总负债 1,956,475.81 351,292.71 2,307,768.52 17.96
流动比率 0.70 - 0.63 -9.73
速动比率 0.69 - 0.62 -9.98
资产负债率 36.67% - 40.59% 3.91
注：资产负债率变动率为绝对值变动
根据同行业上市公司披露的第三季度报告，截至 2022 年 9 月 30 日，本次交
易对于上市公司资产负债率、流动比率、速动比率的影响及与可比公司的对比
如下：
资产负债率 流动比率 速动比率
证券代码 证券简称
2022 年 9 月 30 日 2022 年 9 月 30 日 2022 年 9 月 30 日
000791.SZ 甘肃电投 57.54% 0.90 0.90
002039.SZ 黔源电力 62.22% 0.91 0.91
600236.SH 桂冠电力 49.79% 0.33 0.31
600900.SH 长江电力 40.95% 0.32 0.30
600025.SH 华能水电 57.07% 0.27 0.26
川投能源交易前 36.67% 0.70 0.69
川投能源交易后 40.59% 0.63 0.62
平均值 53.51% 0.55 0.54
中位数 57.07% 0.33 0.31
本次交易完成后，上市公司短期内资产负债率虽有上升，但仍低于行业平
均水平，上市公司的流动比率及速动比率在交易前后均高于行业平均水平，标
的公司较佳的盈利能力能够有效优化上市公司财务状况以及现金流，上市公司
财务安全性较强。
公司修订了相关的信息披露管理办法，将继续强化全体管理人员的风险和
内控意识，虽然公司的资产负债率相对较低，仍将继续强化债务管理，每年的
分红款优先用于偿还公司债务。
（五）交易对价支付安排
上市公司采用一次性付款方式，将扣除保证金后的剩余转让价款在《产权
11
交易合同》生效后 5 个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日 2022 年 5 月 31 日至标的资产交割日为本次交易过渡期。根据
《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条规定，受让方确定后，转让方
与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等
理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。因此，标的资产在本次交易过
渡期产生的收益或亏损由上市公司享有或承担。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
川投能源以投资开发、经营管理清洁能源为主业；以研发、生产、销售轨
道交通电气自动化系统，生产经营光纤光缆等高新技术产品为辅。川投能源主
要依托具有独特资源优势的雅砻江、大渡河、金沙江、田湾河、青衣江、天全
河、尼日河、嘉陵江等流域进行水电站的开发、投资、建设和运营。截至 2022
年 5 月 31 日，川投能源权益装机容量 1,333 万千瓦，其中水电 1,172 万千瓦。
通过本次交易，川投能源增持标的公司 10%股权，将合计持有标的公司 20%
股权，同时水电权益装机容量也将相应提升。本次交易完成后，川投能源的核
心业务仍为投资开发、经营管理清洁能源，主营业务未发生重大变化。本次交
易符合川投能源战略发展规划和主业发展方向，能够提升公司权益装机容量，
有助于增强公司盈利能力，提升上市公司综合实力。通过收购标的公司股权，
川投能源将进一步发挥大渡河公司水电稀缺资产的天然优势，继续做优做强清
洁能源核心主业，强化水电主力军作用，积极打造国内一流清洁能源上市公司。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根 据 信 永 中 和 出 具 的 上 市 公 司 2021 年 度 审 计 报 告
（XYZH/2022CDAA10033）、上市公司 2022 年 1-5 月财务报表以及《备考报告》，
上市公司本次交易前后的财务数据及变动情况如下：
12
单位：万元
2022 年 5 月 31 日/2022 年 1-5 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 5,188,549.90 5,614,687.58 8.21% 4,846,728.93 5,268,359.55 8.70%
负债合计 1,896,027.63 2,297,320.34 21.16% 1,617,789.07 2,019,081.78 24.81%
归属于母公司所
3,184,721.28 3,209,566.25 0.78% 3,124,741.44 3,145,079.35 0.65%
有者权益合计
营业收入 34,634.60 34,634.60 0.00% 126,333.33 126,333.33 0.00%
利润总额 93,424.55 95,880.11 2.63% 318,010.40 338,348.31 6.40%
归属于母公司所
92,511.52 94,967.08 2.65% 308,739.06 329,076.97 6.59%
有者的净利润
资产负债率 36.54% 40.92% 4.37% 33.38% 38.32% 4.95%
基本每股收益 0.21 0.22 2.65% 0.70 0.75 6.73%
加权平均净资产
2.91% 2.99% 0.08% 10.33% 10.97% 0.64%
收益率
注 ：资产负债率和加权平均净资产收益率的变动率为绝对变动率
因此，本次交易完成后，上市公司的总资产及利润规模将得到提升，符合
上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构
发生变化， 对上市公司股权结构无影响。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2022 年 8 月 19 日，川投能源十一届八次董事会会议审议通过《关于
同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司 10%股权项目的提案报告》。
（2）2022 年 9 月 7 日，川投能源 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关
13
于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司 10%股权项目的提案报告》。
（3）2022 年 11 月 30 日，公司召开十一届十一次董事会会议，审议通过了
本次重大资产购买预案等议案。
（4）2022 年 12 月 21 日，公司召开十一届十三次董事会会议，审议通过了
本次重大资产购买等议案。
2、交易对方已履行的决策程序
经核查北京产权交易所的公开信息，就公开挂牌转让标的股权事项，国能
集团经董事会 2022 年第四次会议审议通过。
自 2022 年 10 月 24 日至 2022 年 11 月 18 日，国能集团在北京产权交易所发
布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的大渡河公司 10%股权。
（二）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、获得有权国有资产监督管理单位的相关审批/备案；
2、获得上市公司股东大会审议通过。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无
需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十七条的规定提交中国证监会核准。
14
七、交易各方重要承诺
（一）上市公司作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、公司高度重视内幕信息管理，在本次交易
涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知
情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕
信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息
买卖或者建议他人买卖公司股票。
2、公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立
即采取了必要且充分的保密措施，制定了严
格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知
悉范围。公司与聘请的中介机构签署了保密
协议，明确约定了保密信息的范围及保密责
任，并按照上海证券交易所的要求编写、整
理重大资产重组事项交易进程备忘录、内幕
关于本次交易采取 信息知情人登记表等相关材料。
的保密措施及保密 3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行
制度的承诺函 保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，
不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信
息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司已
对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属
进行了买卖公司股票的自查，并向中国证券
登记结算有限责任公司申请核查知情人及其
上市公司 直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情
形的出现。
综上，本公司及相关人员已采取必要措施防
止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没
有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司
股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕
交易的情形。
1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本、复印件或
关于提供资料真实
扫描件与其原始资料或原件一致；所有文件
性、准确性和完整
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
性的承诺函
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法
律责任。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于未泄露内幕信 本公司在初步磋商阶段及本次重组的过程
息及未进行内幕交 中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用
易的承诺函 本次重组信息进行内幕交易的情形。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理
关于本次重组不存
人员、经办人员及该等主体控制的机构均不
在《上市公司监管
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
指引第 7 号——上
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
市公司重大资产重
十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交
组相关股票异常交
易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
易监管》第十三条
情形，或最近 36 个月内不存在被中国证券监
不得参与任何上市
督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
公司重大资产重组
依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司
情形的说明》
重大资产重组的情形。
1、本公司为依法设立并有效存续的公司，公
司资产均合法取得或拥有，不存在违法和重
大纠纷，公司已取得完备的生产经营资质证
件，生产经营符合法律、法规和规范性文件
的相关规定，不存在重大违法违规情形。
2、本公司的权益不存在被控股股东或实际控
制人严重损害且尚未消除的情形，上市公司
及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚
未解除的情形。
关于无违法违规及
3、本公司最近三年内不存在因违反法律、行
诚信情况的说明
政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的
对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或
仲裁案件的情形；最近十二个月内不存在受
到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其
他重大失信行为。
4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。
16
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人在参与制订、论证本次交易等相
关环节严格遵守了保密义务。
2、本人在参与讨论本次交易工作中遇到
的问题以及解决意见、建议、设想和解
决方案过程中，没有向其他任何无关的
关于本次交易采 单位和个人泄露相关交易信息。
取的保密措施及 3、在上市公司召开董事会审议与本次交
保密制度的承诺 易相关的议案并公告与本次交易相关的
函 报告书前，本人严格遵守了保密义务。
综上，本人已采取必要措施防止保密信
息泄露，严格遵守了保密义务，没有利
用该等信息在二级市场上买卖上市公司
股票之行为，也不存在利用该信息进行
内幕交易的情形。
1、本人保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项，并保证为
本次交易所提供的所有资料、信息和作
出的声明、承诺、确认及说明等均为真
实、准确、完整和及时的，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有
关于提供资料真
文件的签名、印章均是真实的，该等文
实性、准确性和
上市公司的董监高 件的签署人业经合法授权并有效签署该
完整性的承诺函
等文件，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
2、本人对所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司的投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
本人在与上市公司的初步磋商阶段及本
次重组的过程中，不存在泄露本次重组
关于未泄露内幕
内幕信息以及利用本次重组信息进行内
信息及未进行内
幕交易的情形。本人若违反上述承诺，
幕交易的承诺函
将承担因此而给上市公司及其股东造成
的损失。
本人最近三年内未受到过影响本次交易
且与证券市场相关的重大行政处罚、重
大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
关于无违法违规 重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存
及诚信情况的说 在未按期偿还的大额债务、未履行在证
明 券交易市场做出的承诺，以及被中国证
券监督管理委员会或其他监管机构采取
影响本次交易的重大行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
17
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
自上市公司首次召开董事会审议通过本
次交易方案的董事会决议之日起至本次
交易实施完毕期间，本人无任何减持上
关于股份减持计
市公司股份的计划。本承诺函自签署之
划的说明的承诺
日起对本人具有法律约束力，本人愿意
函
对违反上述承诺给上市公司造成的一切
经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担全部责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对本人的职 务消费行为进行 约
束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职
责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况
对公司填补摊薄 相挂钩；
即期回报措施能 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺
上市公司董事、高管
够得到切实履行 未来股权激励方案的行权条件将与公司
作出的承诺 填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施
完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
若违反、未履行或未完全履行上述承
诺，将根据证券监管机构的有关规定承
担相应的法律责任。
注 ：上市公司董事长刘体斌已被四川省监察委员会立案调查及实施留置措施，现无
法正常履职，故未签署本章节涉及的上市公司董事的承诺函。
18
（三）上市公司控股股东及其一致行动人作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司及本公司委派的参与本次交易的相
关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究
时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与
制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保
密义务。
2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工
作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和
关于本次交易采
解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无
取的保密措施及
关的单位和个人泄露相关交易信息。
保密制度的承诺
3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相
函
关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，
相关人员严格遵守了保密义务。
综上，本公司及本公司委派的相关人员已采取
必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密
义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上
市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行
内幕交易的情形。
本公司保证为本次交易所提供的有关信息在任
何重大方面均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承
诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
上市公司控股股东 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
关于提供资料真
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
实性、准确性和
致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对
完整性的承诺函
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所
提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司
及投资者带来损失，本公司将依法承担法律责
任。
本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重
关于未泄露内幕 组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以
信息及未进行内 及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本
幕交易的承诺函 公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公
司及其股东造成的损失。
关于本次重组不 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
存在《上市公司 员、经办人员及该等主体控制的机构均不存在
监管指引第 7 号— 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
—上 市 公 司 重 大 资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规
资产重组相关股 定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内
票异常交易监 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近
管》第十三条不 36 个月内不存在被中国证券监督管理委员会作
得参与任何上市 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
公司重大资产重 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
组情形的说明》 形。
19
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上
市公司的利益；
2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕
前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其
对公司填补摊薄 承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
即期回报措施能 足该等新监管规定时，承诺届时按照中国证监
够得到切实履行 会的最新规定出具补充承诺；
作出的承诺 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同
意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施，
并愿意承担相应的法律责任。
20
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上
市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制
的其他企业（不包括上市公司及其合并范围内
子公司，下同）中担任除董事、监事以外的职
务（党内职务除外）。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员
均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事
会和股东大会违法干预上市公司上述人事任
免。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立
于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立
完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立
的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计
制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺
保持上市公司独
人共用银行账户。
立性的承诺函
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其
控制的其他企业中兼职和领取报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承
诺人不干涉上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机
构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人
的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的
其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方
面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立
董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大
会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市
公司的业务活动进行干预。
3、承诺与本次交易完成后的上市公司保持业
务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显
失公平的关联交易。
21
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司为上市公司四川川投能源股份有限
公司（以下简称“川投能源）的控股股东，根
据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相
关法律法规以及规范性文件的规定，本公司为
上市公司的关联方。除前述情况外，本公司与
本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会
计师事务所、律师事务所等证券服务机构以及
其他交易对方之间无关联关系；
2、 本公 司及 本公 司控 制的 相 关企 业将 按照
《公司法》等相关法律法规、上市公司章程及
关联交易决策制度等有关规定有效行使本公司
的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉
及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务；
规范关联交易的 3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的
承诺函 其他企业（不包括上市公司及其合并范围内子
公司，下同）与上市公司在进行关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上
市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披
露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益；
4、 本公 司承 诺不 利用 上市 公 司控 股股 东地
位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
5、本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资
金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求
上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提
供任何形式的担保；
6、本承诺一经作出即生效，持续有效且不可
变更或撤销。
1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者
受到刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的对本
次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁案
关于无违法违规
件的情形；最近十二个月内不存在受到证券交
及诚信情况的说
易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信
明
行为。
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易
方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕
关于股份减持计 期间，本公司无任何减持上市公司股份的计
划的说明的承诺 划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律
函 约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公
司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费
用支出承担全部责任。
22
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易
方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕
期间，本公司除开展所持川投能源股票转融通
关于股份减持计
业务外无任何减持上市公司股份的计划。本承
划的说明的承诺
诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，
上市公司控股股东 函
本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的
一致行动人
一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担全部责任。
关于股份减持计 本公司近期暂无开展转融通业务相关计划，如
划的说明的承诺 开展转融通业务，本公司及上市公司将按照相
函的说明 关规定严格履行信息披露程序。
上市公司的控股
在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利
上市公司控股股东 股东及其一致行
益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提
及其一致行动人 动人对本次重组
下，本公司原则性同意实施本次交易。
的原则性意见
（四）交易对方作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的
中介机构提供了与本次交易有关的信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的；保证
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带的法律责任。
关于提供资料真 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关
交易对方 实性、准确性和 法律、法规、规章、中国证监会和上交所的
完整性的承诺函 有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和上交所的有关规定向相关投资者做
出赔偿安排。
23
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于本次重组不 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理
存在《上市公司 人员、经办人员及该等主体控制的机构均不
监管指引第 7 号 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
——上市 公 司重 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
大资产重组相关 三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易
股票异常交易监 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
管》第十三条不 形，或最近 36 个月内不存在被中国证券监督
得参与任何上市 管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
公司重大资产重 法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
组情形的说明》 大资产重组的情形。
1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的
资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、
抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有
权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，
标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存
在以信托、委托他人或接受他人委托等方式
持有标的资产的情形；标的资产不存在托
管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权
或其他第三方权利或签署其他限制转让的条
款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行
政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限
关于合法拥有标
制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态
的资产的说明
持续至标的资产过户至上市公司名下或本次
重组终止之日（以较早的日期为准）。
3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下
不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式
生效后，根据协议约定和上市公司的要求及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更
过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全
部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚
未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠
纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
任由本公司承担。
1、本公司/本人最近五年内不存在因违反法律
法规受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
关于无违法违规 2、本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还
及诚信情况的说 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
明 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
重大失信行为；
3、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
24
（五）标的公司作出的相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项，并保证为本次交易所
提供的所有资料、信息和作出的声明、承
诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和
及时的，资料副本或复印件与其原始资料或
关于提供资料真实 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
性、准确性和完整 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
性的承诺函 签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
2、本公司对所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理
关于本次重组不存
人员、经办人员及该等主体控制的机构均不
在《上市公司监管
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
指引第 7 号——上
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
市公司重大资产重
标的公司 十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交
组相关股票异常交
易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
易监管》第十三条
情形，或最近 36 个月内不存在被中国证券
不得参与任何上市
监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
公司重大资产重组
关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公
情形的说明》
司重大资产重组的情形。
1、本公司最近五年内不存在受到重大行政
处罚、刑事处罚的情形，不存在其他涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
2、本公司最近五年内诚信记录良好，未发
生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受
关于无违法违规及 到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因
诚信情况的说明 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本说明和承诺出具之日，本公司不
存在因违反相关法律、法规的规定而受到相
关行政监管部门的重大行政处罚的情形。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的
法律责任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
25
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露
义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真
实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事已就该事项
发表了事前认可意见及独立意见。
（三）股东大会提供网络投票平台
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规
及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平
台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障中小股东行使
其投票权。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价，标
的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过
程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发
表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。
26
（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
1、本次交易摊薄即期每股收益回报的情况
根据经信永中和审阅的上市公司备考财务报表，本次重大资产购买完成前
后上市公司的主要财务指标及变动情况如下：
单位：万元
2022 年 5 月 31 日/2022 年 1-5 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 5,188,549.90 5,614,687.58 8.21% 4,846,728.93 5,268,359.55 8.70%
负债合计 1,896,027.63 2,297,320.34 21.16% 1,617,789.07 2,019,081.78 24.81%
归属于母公司所
3,184,721.28 3,209,566.25 0.78% 3,124,741.44 3,145,079.35 0.65%
有者权益合计
营业收入 34,634.60 34,634.60 0.00% 126,333.33 126,333.33 0.00%
利润总额 93,424.55 95,880.11 2.63% 318,010.40 338,348.31 6.40%
归属于母公司所
92,511.52 94,967.08 2.65% 308,739.06 329,076.97 6.59%
有者的净利润
资产负债率 36.54% 40.92% 4.37% 33.38% 38.32% 4.95%
基本每股收益 0.21 0.22 2.65% 0.70 0.75 6.73%
加权平均净资产
2.91% 2.99% 0.08% 10.33% 10.97% 0.64%
收益率
注 ：资产负债率和加权平均净资产收益率的变动率为绝对变动率
本次交易完成后，上市公司报告期的基本每股收益提升，不存在因并购重
组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次重大资产购买完成后，上市公
司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公
司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可
能出现重大资产购买完成当年即期每股收益被摊薄的情况。上市公司若出现即
期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，以降低本次交易可能摊薄上市公
司即期回报的影响：
（1）为标的公司的业务经营和发展提供充分支持，提升盈利能力
标的公司以发展清洁能源为主，主要在大渡河流域开发运营水电站，而水
27
力发电是上市公司的核心主业，本次交易符合上市公司的战略发展规划和主业
发展方向，有助于增强上市公司的核心竞争力。
本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的参股公司，不会因本次交易而
产生额外的人员安排问题，标的公司的经营模式、公司治理、核心管理团队仍
将保持稳定。上市公司将根据相关法律法规的要求，协助标的公司进一步完善
公司法人治理结构，继续建立更加科学、规范的公司治理结构，加强财务方面
的内控建设和管理，优化资源配置并提升资产利用效率，为标的公司的业务经
营和发展提供充分支持。
（2）不断完善公司治理机制，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制，确保
董事依据法律法规要求履行职责，董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分
发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性
方面的积极作用，确保所有股东尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司
章程》规定的平等权利，切实保障股东权利。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
上市公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各
种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务
快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控
制公司经营和资金管控风险。
（4）严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股
东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执
行的透明度，维护全体股东利益。
2、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于摊薄即期回报的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
28
作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定
的要求，上市公司控股股东、上市公司全体董事（董事长刘体斌已被四川省监
察委员会立案调查及实施留置措施，现无法正常履职，故未签署以下承诺函）、
高级管理人员作出了相应承诺：
（1）上市公司控股股东承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，如中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规
定时，承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相
关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（2）上市公司全体董事（董事长刘体斌已被四川省监察委员会立案调查及
实施留置措施，现无法正常履职，故未签署以下承诺函）、高级管理人员承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定
29
承担相应的法律责任。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或扫描件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上
市公司将承担相应的法律责任。
国能集团已出具关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函，保证其
已提供了其与有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；国能集团在参与本次交
易期间，其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
30
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则
性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司
董事、监事、高级管理人员 自本次重组公告之日至实施完毕
期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性
意见
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，
对本次重组无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、
监事、高级管理人员自上市公司本次重组公告之日至实施完毕
期间的的股份减持计划
上市公司控股股东承诺：“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方
案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间，公司无任何减持上市公司股
份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违
反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
全部责任。”
上市公司控股股东一致行动人承诺：“自上市公司首次召开董事会审议通过
本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间，本公司除开展所
持川投能源股票转融通业务外无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签
署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造
成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部责任。”就该承诺事项，
上市公司控股股东一致行动人出具说明：“本公司近期暂无开展转融通业务相
关计划，如开展转融通业务，本公司及上市公司将按照相关规定严格履行信息
披露程序。”
31
上市公司董事（董事长刘体斌已被四川省监察委员会立案调查及实施留置
措施，现无法正常履职，故未签署以下承诺函）、监事、高级管理人员承诺：
“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本次
交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之
日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切
经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部责任。”
十、2022 年 1-9 月标的公司的经营状况
（一）2022 年 1-9 月标的公司主要财务数据及变动情况
1、合并资产负债表主要财务数据及变动情况
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 变动金额 变动率
资产总额 11,079,060.66 10,451,307.55 627,753.11 6.01%
负债总额 8,622,837.76 8,064,475.98 558,361.78 6.92%
所有者权益
2,456,222.90 2,386,831.57 69,391.32 2.91%
总额
注：标的公司 2022 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
截止 2022 年 9 月末,标的公司资产总额为 11,079,060.66 万元，较 2021 年
末增加 627,753.11 万元，增长 6.01%，主要系固定资产、在建工程、应收账款
和 货币资 金较 年初增加 所致； 负债 总额 8,622,837.76 万 元，较 年初增 加
558,361.78 万元，增幅 6.92%，主要原因系银行借款增加以及瀑布沟公司新增
暂估应付移民款。
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动金额 变动率
营业总收入 653,498.77 720,577.08 -67,078.31 -9.31%
营业总成本 538,471.51 537,663.26 808.25 0.15%
营业利润 119,477.99 181,559.38 -62,081.39 -34.19%
利润总额 119,560.23 178,933.98 -59,373.75 -33.18%
32
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动金额 变动率
净利润 102,171.86 153,688.66 -51,516.79 -33.52%
归属于母公司
所有者的净利 92,294.76 142,861.85 -50,567.08 -35.40%
润
注：标的公司 2021 年前三季度及 2022 年前三季度财务数据未经审计。
2022 年 1-9 月，标的公司营业收入为 653,498.77 万元，较去年同期下降
9.31%，主要原因为受四川高温少雨天气影响电站来水减少及调节性水库回蓄，
导致发电量同比减少 44.94 亿千瓦时；2022 年 1-9 月，标的公司净利润为
102,171.86 万元，较去年同期下降 33.52%，主要受主营业务收入同比减少影响。
2021 年 1-9 月和 2022 年 1-9 月，标的公司毛利率分别为 55.96%和 50.97%，
2022 年 1-9 月，标的公司毛利率相比去年同期有所下滑，主要原因系受四川高
温少雨天气影响电站来水减少及调节性水库回蓄，导致发电量和营业收入同比
减少，具体如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
主营业务 646,660.37 315,084.68 51.28% 707,818.26 301,743.54 57.37%
-
其他业务 6,838.40 5,321.43 22.18% 12,758.82 15,615.35
22.39%
合计 653,498.77 320,406.11 50.97% 720,577.08 317,358.88 55.96%
注：2021 年前三季度及 2022 年前三季度数据未经审计。
2022 年 1-9 月，标的公司与同行业可比 A 股上市公司的毛利率对比分析如
下：
证券代码 证券简称 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月
000791.SZ 甘肃电投 43.32% 43.32%
002039.SZ 黔源电力 63.99% 56.93%
600236.SH 桂冠电力 59.18% 47.87%
600900.SH 长江电力 61.02% 59.83%
600025.SH 华能水电 60.47% 57.38%
33
证券代码 证券简称 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月
600674.SH 川投能源 37.40% 46.85%
平均值 54.23% 52.03%
中位数 59.83% 52.40%
标的公司 50.97% 55.96%
注：数据来源为可比上市公司三季度报告，可比上市公司及标的公司 2021 年前三季度
及 2022 年前三季度财务数据未经审计。
2022 年 1-9 月，同行业可比上市公司毛利率平均值为 54.23%，中位数为
59.83%，标的公司 2022 年 1-9 月毛利率低于同行业毛利率平均值和中位数，但
仍处于合理区间。
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动金额 变动率
经营活动产生
的现金流量净 412,426.17 421,987.85 -9,561.68 -2.27%
额
投资活动产生
的现金流量净 -394,825.99 -434,663.73 39,837.74 -9.17%
额
筹资活动产生
的现金流量净 1,566.36 84,587.24 -83,020.88 -98.15%
额
注：2021 年前三季度及 2022 年前三季度财务数据未经审计。
2022 年 1-9 月，标的公司经营活动现金流量净流入额为 412,426.17 万元，
较去年同期下降 2.27%，主要受到 2022 年 1-9 月发电收入同比减少影响；投资
活动产生的现金流量净流出额为 394,825.99 万元，较去年同期下降 9.17%，主
要系收到国电财务有限公司注销清算分配剩余财产资金；筹资活动产生的现金
流量净流入额为 1,566.36 万元，较去年同期下降 98.15%，主要系标的公司
2021 年同期资金支出需求较大，因此增加现金储备所致，属正常波动。
34
（二）2022 年 1-9 月标的公司主要会计报表项目与上年年末
或同期相比的变动原因
1、合并资产负债表项目变动幅度超过 30%的主要项目情况
单位：万元
2022 年 2021 年
科目 变动金额 变动率 变动原因
9 月 30 日 12 月 31 日
主要原因系 2021 年
末公司开展资金管
理，降低货币资金
余额，提高资金使
货币资
28,426.50 10,520.73 17,905.77 170.20% 用效率，导致 2021
金
年末货币资金余额
较少，2022 年 9 月
底货币资金余额为
正常水平
主要原因系（1）季
节性因素影响，每
年年末为枯水期，
来水量小，发电量
和收入均有所下
降，因此年末应收
帐款也有所下降；
应收账
129,671.22 57,271.01 72,400.21 126.42% （2）年末应收帐款
款
回收力度较年中更
大；（3）2021 年末
大渡河公司将 2.35
亿元应收帐款用于
保理，导致应收帐
款余额相比 2022 年
9 月末进一步降低
主要原因系 2022 年
其他流
752.88 2,624.44 -1,871.56 -71.31% 9 月底沙坪公司待
动资产
抵扣进项税减少
主要原因系 2022 年
其他权
9 月底之前标的公
益工具 316.80 52,193.59 -51,876.80 -99.39%
司参股子公司国电
投资
财务公司注销
主要原因系截至
2022 年 9 月底双江
其他非
口公司、金川公司
流动资 60,873.28 43,871.39 17,001.89 38.75%
和枕沙分公司处于
产
基建期，新增了增
值税进项税
35
2022 年 2021 年
科目 变动金额 变动率 变动原因
9 月 30 日 12 月 31 日
主要原因系截至
应付票 2022 年 9 月底标的
0.00 2,280.00 -2,280.00 -100.00%
据 公司应付票据全部
到期并支付完毕
主要原因系截至
应付账 2022 年 9 月底瀑布
328,690.69 80,087.36 248,603.34 310.42%
款 沟公司新增暂估移
民资金 22.81 亿元
主要原因系 2022 年
应付职 1-9 月 ， 标 的 公司
30,885.15 7,789.42 23,095.73 296.50%
工薪酬 计提的职工薪酬有
所增加
注：标的公司 2022 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
2、合并利润表项目变动幅度超过 30%的主要项目情况
单位：万元
2022 年 2021 年
项目 变动金额 变动率 变动原因
1-9 月 1-9 月
主要原因系 2021 年
1-9 月管理层报表
管理费用 10,867.62 0.00 10,867.62 不适用
中的管理费用在生
产成本里列支
主要原因系标的公
研发费用 2,453.39 1,201.61 1,251.78 104.18% 司 2022 年 1-9 月研
发投入增加
主要原因系 2021 年
投资收益 62.98 -1,568.24 1,631.22 -104.02% 1-9 月发生票据贴
现息 1,904 万元
主要原因系 2022 年
1-9 月猴子岩公司
信用减值损 - 冲回以前年度计提
2,703.08 -230.58 2,933.67
失 1,272.27% 的应收账款坏账准
备和其他应收款坏
账准备
主要原因系 2022 年
1-9 月受四川高温
- 少雨天气影响电站
营业利润 119,477.99 181,559.38 -34.19%
62,081.39 来水减少及调节性
水库回蓄，减少了
营业收入
主要原因系 2021 年
1-9 月捐赠支出发
营业外支出 32.40 2,868.54 -2,836.14 -98.87% 生 2,790 万元，其
中主要是对普格县
的对口扶贫捐赠
36
2022 年 2021 年
项目 变动金额 变动率 变动原因
1-9 月 1-9 月
-
利润总额 119,560.23 178,933.98 -33.18%
59,373.75
所得税费用 17,388.36 25,245.32 -7,856.96 -31.12%
同营业利润变动原
因，受到营业收入
- 降低影响
净利润 102,171.86 153,688.66 -33.52%
51,516.79
归属于母公
-
司所有者的 92,294.76 142,861.85 -35.40%
50,567.08
净利润
注：标的公司 2021 年前三季度及 2022 年前三季度财务数据未经审计。
3、合并现金流量表的主要项目情况
单位：万元
2022 年 2021 年
项目 变动金额 变动率 变动原因
1-9 月 1-9 月
主要原因系 2022 年
经营活动产 1-9 月 营 业 收 入 减
生的现金流 412,426.17 421,987.85 -9,561.68 -2.27% 少，销售商品、提
量净额 供劳务收到的现金
相应减少
主要原因系 2022 年
投资活动产 1-9 月 收 到 国 电 财
- -
生的现金流 39,837.74 -9.17% 务有限公司注销清
394,825.99 434,663.73
量净额 算分配剩余财产资
金
主要原因系公司
筹资活动产 2021 年 1-9 月资金
-
生的现金流 1,566.36 84,587.24 -98.15% 支出需求较大，因
83,020.88
量净额 此增加现金储备所
致，属正常波动
注：标的公司 2021 年前三季度及 2022 年前三季度财务数据未经审计。
37
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本
次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及
监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完
善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者
注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需有权国有资产监督管理单位的相关审批/备案及获得上市公司
股东大会审议通过。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获
得相关批准的时间，均存在不确定性，因而存在审批风险，提请投资者注意。
（三）资金筹措风险及财务风险
对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自
38
筹资金。本次交易上市公司需要支付对价 401,292.71 万元，涉及金额较大，若
上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不
能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。若交易对价需要通过贷款
等债务性融资的方式筹措，则公司存在财务费用大幅增加的风险。
（四）财务稳定性风险
根据上市公司编制的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司的流
动比率、速动比率将会有所降低，资产负债率将会有所上升，上市公司偿债风
险将会增加。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（五）未取得标的公司控制权风险
通过本次交易，上市公司增持标的公司 10%股权，将合计持有标的公司 20%
股权。本次交易完成后，上市公司仍然为标的公司的参股股东，存在被标的公
司控股股东利用其地位损害上市公司利益的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产估值风险
根据公司聘请的资产评估机构天健华衡出具的《资产评估报告》（川华衡评
报〔2022〕196 号），本次评估采用了资产基础法和收益法对大渡河公司的股东
权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评
估基准日 2022 年 5 月 31 日，大渡河公司股东全部权益账面值 1,886,916.75 万元，
评估值 3,983,592.40 万元，增值率 111.12%。
此外，根据《资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕196 号）期后事项，大
渡河公司股东会审议通过的 2021 年度利润分配方案，拟向各股东分配 2021 年
度利润 57,459.84 万元，其中：国电电力 39,647.29 万元、国能集团 12,066.57 万
元、川投能源 5,745.98 万元，同意现金分配完成后股东方将分红款再投入。截
至评估基准日，已向股东国电电力支付 39,647.29 万元，剩余未分配股利合计
17,812.55 万元，本次评估未考虑该事项评估结论的影响。因本次交易前股东方
39
将已分配的分红款再投入大渡河公司 39,647.29 万元，交易前的股权价值应调增
39,647.29 万元。故调整后的大渡河公司全部股东权益评估价值为 4,023,239.69 万
元，大渡河公司 10%股权对应的股权价值为 402,323.97 万元。
尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易
评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将
对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资
产评估值的风险。
（二）自有不动产权属瑕疵风险
截至本报告书摘要签署之日，标的公司及其子公司存在部分不动产尚未取
得权属证书的情形，具体情况参见重大资产购买报告书“第四节之“五、（一）
1、（2）房屋及建筑物”及“五、（一）1、（3）土地使用权”。标的公司及其子
公司长期以来使用该等不动产，报告期内未发生过权属纠纷，标的公司及其子
公司未曾因权属瑕疵受到相关部门的处罚。同时，根据《产权交易合同》，上市
公司与国能集团将根据转让标的现状进行交割，在签署《产权交易合同》前，
上市公司对转让标的是否存在瑕疵及实际情况应进行充分地审慎调查。《产权交
易合同》签署后，上市公司即表明已完全了解，并接受转让标的现状，自行承
担交易风险。此外，与土地相关的建设征地移民安置补偿费用在本次评估时已
分别在固定资产和在建工程中予以了考虑，但未考虑办理相关土地房产产权手
续可能发生的办证费用。针对上述瑕疵资产，标的公司及其子公司均出具了说
明，说明上述瑕疵资产可以用于开展正常生产经营活动。但是，标的公司及其
子公司部分不动产因历史原因尚未取得权属证书的事项，仍存在未来影响标的
公司及其子公司生产经营，以及解决该等瑕疵会导致较大支出的可能，提醒投
资者关注有关风险。
（三）宏观经济波动和经济周期风险
电力是国民经济的基础性行业，受经济周期性波动影响较大，并与经济发
展呈正相关关系。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所
40
减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的
生产经营以及盈利能力。
根据国家能源局数据，2019 年至 2021 年，全社会用电量分别为 72,255 亿千
瓦时、75,110 亿千瓦时、83,128 亿千瓦时，同比增长分别为 5.56%、3.95%、
10.68%，增速有所波动。受全球经济波动、新冠疫情各地散发反复等因素影响，
未来仍存在经济增速放缓的可能性。尽管水电作为清洁能源，受到国家政策支
持可以优先上网，但若电力需求总量大幅下降，可能会对标的公司的生产经营
产生不利影响。
（四）国家经济政策和产业政策调整风险
国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响标的公司的经营环境。
2015 年 3 月，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中
发〔2015〕9 号），在进一步完善“政企分开”、“厂网分开”、“主辅分开”的基础
上，按照管住中间、放开两头的体制构架，有序放开输配以外的竞争性环节电
价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电
计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我
国国情的输配体制研究。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发
展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政
策。鉴于电力行业在国民经济发展中具有举足轻重的地位，在历次宏观经济调
控过程中，电力行业都属于调控重点，对政策调整高度敏感，未来可能发生的
体制改革将会对标的公司经营环境产生重大影响。
（五）上网电价调整风险
根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的
若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照管住中间、放开两头的总体思路，
推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立
主要由市场决定能源价格的机制。根据 2015 年 11 月 26 日《国家发展改革委、
国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）
及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进
41
直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售
电价初步实现由市场形成，逐步取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时
明确，在放开直接交易的同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发
电企业其他上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市
场竞价等方式确定。根据四川省人民政府 2018 年 8 月 6 日发布的《关于深化四
川电力体制改革的实施意见》（川府发〔2018〕26 号），将坚持市场化改革方向
和“管住中间、放开两头”改革思路，进一步加大改革力度，着力扩大和创新
电力市场化交易，着力提高电价支持政策精准性。
未来电价政策调整的持续性和调整幅度均存在不确定性。随着国家逐步加
大计划电量的放开比例，市场竞争不断加剧，带来电价下降的压力，从而给标
的公司的经营业绩带来不利影响。
（六）电力消纳风险
目前我国电力建设发展并不协调，主要体现为电网建设与电源建设的不配
套。由于长期以来电网建设的整体投入不足，导致输配电建设滞后于电源建设，
城乡配电网建设滞后于主网建设，负荷中心受端电网建设滞后于送端电网建设，
跨区域输电能力不足，部分区域的电力消纳受电网输送通道制约。四川省水电
资源丰富，但电力外送通道紧张，近年曾存在水电弃水问题。因此，随着电源
建设规模的不断加大，可能会因为电网建设滞后而影响电能的输出和消纳，对
标的公司的经营业绩和盈利能力造成一定影响。
（七）水电行业季节性来水风险
水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较
高。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小的年份则发电量少；
且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现
明显的周期性，导致其盈利能力也呈现季节性和周期性波动。虽然标的公司在
运的瀑布沟、猴子岩水电站具有季及以上调节能力，在建的双江口水电站具有
年调节能力，通过补偿调节作用，能够增加大渡河流域电站枯期流量，降低流
域来水量变动对标的公司盈利能力的影响。但未来若受季节、气候变化等影响，
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天然来水出现波动甚至减少的情形，可能对标的公司的整体经营情况产生不利
影响。
（八）建设成本风险
与其他工程建设项目相比，水电工程项目建设周期长、工程投资大，而长
周期的建设项目的可行性论证并不能完全准确地预测建设成本。在项目建设期
间，经济环境的变化、通货膨胀，利率变化、征地移民成本上升和环保政策要
求的提升等因素都会增加建设成本，对标的公司的成本控制、融资能力带来挑
战。
（九）安全生产风险
虽然标的公司已建立健全安全生产管理体系，但由于水电站的运营是一个
系统性的复杂过程，且建设周期长，投入资本大，在生产、建设过程中还存在
较多的不可预期因素，不能排除生产、建设过程中发生安全事故，造成人员伤
亡等，影响标的公司正常生产经营的情况。
（十）水电站生态破坏风险
水电站建设过程中对土地的占用，可能会对所在区域生物资源造成一定影
响，同时大坝修建过程中对水生生态环境也可能产生一定影响，从而造成生态
系统不平衡的问题。标的公司制定了一系列生态环境保护制度，进行生活污水
垃圾处理、定期打捞库区漂浮物、建设鱼类增殖站和鱼道等设施以协助洄游鱼
类进行繁殖。但若相关措施落实不当，可能受到处罚并对标的公司的生产经营
造成一定的影响。
（十一）自然灾害风险
受水电资源分布影响，标的公司电站多分布在四川省内地质条件复杂、容
易发生自然灾害的地区，自然灾害可能影响业务运营。由于标的公司采取了较
为有效的防范措施，近年标的公司的生产经营活动和机组运行受自然灾害影响
的损害较小，2022 年 9 月四川泸定 6.8 级地震后，距离震中 21 公里的大岗山水
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电站坝体安全、机组运行正常。但是受所处区域地质结构特点以及不可抗的气
候因素的影响，在生产经营与基建过程中，标的公司下属电站可能会受到地震、
山洪、塌方、泥石流等自然灾害的影响，造成正常生产经营与正常基建工作中
断，可能会对标的公司的安全生产建设管理提出挑战，对正常水力发电业务造
成一定影响，进而影响标的公司经营业绩。
（十二）税收优惠政策变化风险
根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）有关规定，标的公司以及子公司瀑布沟
公司、大岗山公司、猴子岩公司、枕头坝公司、深溪沟公司、沙坪公司、革什
扎公司、老渡口公司、小河公司，2015 年-2020 年享受西部大开发企业所得税优
惠政策减按 15%的税率征收企业所得税。根据《关于延续西部大开发企业所得
税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）有关
规定，标的公司以及子公司瀑布沟公司、大岗山公司、猴子岩公司、枕头坝公
司、深溪沟公司、沙坪公司、革什扎公司、老渡口公司、小河公司自 2021 年 1
月 1 日至 2030 年 12 月 31 日继续执行西部大开发 15%的企业所得税税率。根据
《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第 63 号第二十七条第
二款，符合从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得定期减免征
收所得税。猴子岩公司、沙坪公司 2017 年、2018 年、2019 年免征企业所得税，
2020 年、2021 年、2022 年减半征收企业所得税，即按 7.5%实际税率缴纳所得
税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。大数据公司符合
此政策要求，按 15%的税率缴纳所得税。
在现行税收优惠期限之后相关税收优惠政策是否能续期尚不明确。因此标
的公司存在未来因税收优惠政策变化而导致业绩受到影响的风险。
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三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，
在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏
观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受
到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价
值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，
此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第一节 本次交易概览
一、本次交易概览
（一）本次交易的背景
1、我国积极推动能源绿色低碳转型高质量发展
2020 年 9 月，习近平主席正式提出中国力争 2030 年前实现碳达峰、2060 年
前实现碳中和的“双碳”目标；2021 年 10 月，国务院发布《关于完整准确全面贯
彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，确立了非化石能源占比在 2025
年、2030 年、2060 年分别达到 20%、25%、80%的目标；2022 年 6 月，《“十四
五”可再生能源发展规划》指出，“十四五”期间，我国可再生能源将进一步引领
能源生产和消费革命的主流方向，发挥能源绿色低碳转型的主导作用，为实现
碳达峰、碳中和目标提供主力支撑。明确的“双碳”战略目标、密集出台的相关
政策和各类支持措施持续积极推动我国能源绿色低碳转型高质量发展。
2、水电在“双碳”目标下迎来重要发展机遇
水电是我国发电量最大的清洁能源来源，可开发资源充足，为我国构建清
洁低碳、安全高效的能源体系提供了可靠保障。水力发电所使用水流的原材料
成本近乎零，平准化度电成本和利用小时数具有优势，且技术成熟、运行灵活，
能够发挥防洪、供水、航运、灌溉等社会综合效益，是最为经济、高效的清洁
能源之一。此外，水电作为可靠稳定的能源，承担着电力系统的调峰、调频、
负荷备用等任务，在构建以新能源为主体的新型电力系统时，也需要水电发挥
重要的储能调峰功能，提升整个系统的稳定性和经济效益。2021 年 10 月《2030
年前碳达峰行动方案》明确，“十四五”、“十五五”期间，我国分别新增水电装
机容量 4,000 万千瓦左右。因此，水电是我国实现“双碳”目标的关键能源，将在
推进能源结构绿色低碳转型过程中将继续担当重任。
3、四川省作为国家清洁能源示范省，全面推进清洁能源发展
四川省是全国优质能源基地和国家清洁能源示范省。2021 年 12 月，四川省
委十一届十次全体会议做出《关于以实现碳达峰碳中和目标为引领推动绿色低
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碳优势产业高质量发展的决定》，明确提出立足清洁能源资源优势，强化水电主
力军作用，稳步推进大渡河等三江水电基地开发，加快推进一批大中型水电项
目建设，建设世界级优质清洁能源基地。2022 年 3 月，四川省人民政府发布
《四川省“十四五”能源发展规划》，提出在统筹推进电源建设方面，科学有序开
发水电，重点推进大渡河等建设，“十四五”期间核准建设规模 1,200 万千瓦以上,
新增投产水电装机规模 2,400 万千瓦左右。相关政策支持为四川省内水电基地项
目开发提供了良好的发展机遇。四川省内清洁能源发展的全面推进，需要强化
流域合作与优势资源整合，优化省内水电资源配置，使水电进一步服务于四川
发展大局，加快经济社会高质量发展。
4、大渡河水电基地是四川能源保供的压舱石和稳定器
大渡河是长江流域岷江水系最大支流，干流全长 1,062 公里，天然落差
4,175 米，其中四川境内河段长 852 公里，天然落差 2,788 米。大渡河水电基地
是我国十三大水电基地之一，也是四川省“三江”水电基地之一，技术可开发量
达到 3,791 万千瓦。大渡河水电基地所发电量主要在四川省内消纳，由四川省网
统调，还承担着省网调峰调屏和旋转备用等辅助功能，是四川能源保供的压舱
石与稳定器，肩负着为区域发展提供优质高效绿色清洁能源的重任。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司核心竞争力，做优做强水电主业
标的公司是集水电开发建设和运营管理于一体的大型流域水电开发企业，
所在的大渡河流域是全国十三大水电基地之一。标的公司已取得大渡河干流上、
中、下段 17 个梯级电站的水电资源开发权，在大渡河干流开发规划中占有主要
地位。截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司拥有已投运电站 22 个、在建电站 6
个；已投运电站控股装机容量 1,173.54 万千瓦，权益装机容量 1,111.81 万千瓦；
已获得核准或备案的在建电站控股装机容量 372.00 万千瓦，权益装机容量
297.66 万千瓦。本次交易围绕上市公司核心主业，符合公司战略发展规划和主
业发展方向，有利于提升公司综合实力。通过本次交易，上市公司将进一步发
挥大渡河水电稀缺资产的天然优势，继续做优做强清洁能源核心主业，强化水
电主力军作用，积极打造国内一流清洁能源上市公司。
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2、增加对参股公司持股比例，增强上市公司持续盈利能力
本次交易前，上市公司持有标的公司 10%股权，使用权益法对标的公司进
行会计核算。本次交易后，上市公司持有的标的公司股权比例将增至 20%，在
权益法下享有的标的公司利润贡献将进一步增加。标的公司主营水电业务符合
清洁能源国家战略方向，盈利前景较好。本次交易有利于增强上市公司的盈利
能力，增厚上市公司投资收益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2022 年 8 月 19 日，川投能源十一届八次董事会会议审议通过《关于
同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司 10%股权项目的提案报告》。
（2）2022 年 9 月 8 日，川投能源 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关
于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司 10%股权项目的提案报告》。
（3）2022 年 11 月 30 日，公司召开十一届十一次董事会会议，审议通过了
本次重大资产购买预案等议案。
（4）2022 年 12 月 21 日，公司召开十一届十三次董事会会议，审议通过了
本次重大资产购买等议案。
2、交易对方已履行的决策程序
经核查北京产权交易所的公开信息，就公开挂牌转让标的股权事项，国能
集团经董事会 2022 年第四次会议审议通过。
自 2022 年 10 月 24 日至 2022 年 11 月 18 日，国能集团在北京产权交易所发
布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的大渡河公司 10%股权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、获得有权国有资产监督管理单位的相关审批/备案；
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2、获得上市公司股东大会审议通过。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无
需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十七条的规定提交中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审批。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为国能集团。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为国能集团所持有的大渡河公司 10%股权。
（三）交易价格
根据国能集团在北京产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的资产大渡
河公司 10%股权的转让底价为 401,292.71 万元。
根据北京产权交易所出具的《交易签约通知书》及上市公司与交易对方签
订的《产权交易合同》，本次交易大渡河公司 10%股权的交易价格为 401,292.71
万元。
（四）交易资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及自筹资金。
本次交易资金来源详细情况请参见“重大事项提示”之“四、本次交易的
具体方案”之“（四）交易资金来源”。
（五）交易对价支付安排
上市公司采用一次性付款方式，将扣除保证金后的剩余转让价款在《产权
交易合同》生效后 5 个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。
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（六）过渡期损益安排
自评估基准日 2022 年 5 月 31 日至标的资产交割日为本次交易过渡期。根据
《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条规定，受让方确定后，转让方
与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等
理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。因此，标的资产在本次交易过
渡期产生的收益或亏损由上市公司享有或承担。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不
构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及交易作价情况，与上市公司 2021 年度相关财务数
据比较如下：
单位：万元
标的资产
项目 上市公司 占比
财务数据 交易金额
资产总额 1,045,130.75 4,846,728.93 21.56%
401,292.71
资产净额 219,924.35 3,124,741.44 12.84%
营业收入 102,391.06 - 126,333.33 81.05%
注：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，标的资产的资产总额、资产净额占
比计算指标均为其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母
净资产）与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
根据《重组管理办法》第十二条：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：……（二）购买、出售
的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财
50
务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；……”，本次交易的营业收入指标达
到上述规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，不属于
《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
川投能源以投资开发、经营管理清洁能源为主业；以研发、生产、销售轨
道交通电气自动化系统，生产经营光纤光缆等高新技术产品为辅。川投能源主
要依托具有独特资源优势的雅砻江、大渡河、金沙江、田湾河、青衣江、天全
河、尼日河、嘉陵江等流域进行水电站的开发、投资、建设和运营。截至 2022
年 5 月 31 日，川投能源权益装机容量 1,333 万千瓦，其中水电 1,172 万千瓦。
通过本次交易，川投能源增持标的公司 10%股权，将合计持有标的公司 20%
股权，同时水电权益装机容量也将相应提升。本次交易完成后，川投能源的核
心业务仍为投资开发、经营管理清洁能源，主营业务未发生重大变化。本次交
易符合川投能源战略发展规划和主业发展方向，能够提升公司权益装机容量，
有助于增强公司盈利能力，提升上市公司综合实力。通过收购标的公司股权，
川投能源将进一步巩固大渡河公司水电稀缺资产的天然优势，继续做优做强清
洁能源核心主业，强化水电主力军作用，积极打造国内一流清洁能源上市公司。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的上市公司 2021 年度审计报告、上市公司 2022 年 1-5 月
财务报表以及《备考报告》，上市公司本次交易前后的财务数据及变动情况如下：
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单位：万元
2022 年 5 月 31 日/2022 年 1-5 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 5,188,549.90 5,614,687.58 8.21% 4,846,728.93 5,268,359.55 8.70%
负债合计 1,896,027.63 2,297,320.34 21.16% 1,617,789.07 2,019,081.78 24.81%
归属于母公司所
3,184,721.28 3,209,566.25 0.78% 3,124,741.44 3,145,079.35 0.65%
有者权益合计
营业收入 34,634.60 34,634.60 0.00% 126,333.33 126,333.33 0.00%
利润总额 93,424.55 95,880.11 2.63% 318,010.40 338,348.31 6.40%
归属于母公司所
92,511.52 94,967.08 2.65% 308,739.06 329,076.97 6.59%
有者的净利润
资产负债率 36.54% 40.92% 4.37% 33.38% 38.32% 4.95%
基本每股收益 0.21 0.22 2.65% 0.70 0.75 6.73%
加权平均净资产
2.91% 2.99% 0.08% 10.33% 10.97% 0.64%
收益率
注 ：资产负债率和加权平均净资产收益率的变动率为绝对变动率
因此，本次交易完成后，上市公司的总资产及利润规模将得到提升，符合
上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。
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（本页无正文，为《四川川投能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要》之盖章页）
四川川投能源股份有限公司（盖章）
2023 年 1 月 13 日
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