证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临 2018-057
中华企业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行情况
（1）发行种类：人民币普通股（A 股）
（2）发行数量：373,411,878 股
（3）发行价格：5.34 元/股
（4）发行对象：向华润置地控股有限公司发行 343,538,928 股，向平安不
动产有限公司发行 29,872,950 股
2、锁定期安排
发行对象通过认购此次配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之
日起 36 个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的
上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，
其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完
成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前
述股份锁定的安排。
3、预计上市时间
1
本次发行的新增股份已于 2018 年 11 月 29 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份在其锁定期满
的次一交易日可上市交易。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司 2018 年 1 月 31 日于上海证券交
易所网站披露的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经地产集团党政联席会审议通过；
2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十次会议决议审
议通过；
3、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十三次会议
决议审议通过；
4、标的公司股东出具股东决定同意本次交易相关事项；
5、商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]
第 51 号），批准本次交易涉及的经营者集中事项；
6、上海市国资委对标的资产的评估结果予以备案；
7、上海市国资委出具《关于中华企业股份有限公司资产重组有关问题的批
复》（沪国资委产权[2017]169 号），原则同意本次重组方案；
8、上市公司 2016 年度股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁
免地产集团的要约收购义务；
9、上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易截至补充评估基
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准日的审计、评估报告等相关议案；
10、上市公司第八届董事会临时会议审议通过调整本次交易方案等相关议
案；
11、本次交易已获得中国证监会的核准。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华润置地控股、平安不动产。
3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，即 2018 年 11 月
14 日。
本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日（不含当日）
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）
的 90%，即 5.34 元/股。
4、发行股份数量
本次募集配套资金发行的股票数量为 373,411,878 股，募集资金总额为人
民币 1,994,019,428.52 元。认购对象认购的股份数量如下表所示：
序号 非公开发行对象 认购金额（元） 认购股份数量（股） 占比
1 华润置地控股 1,834,497,875.52 343,538,928 92%
3
序号 非公开发行对象 认购金额（元） 认购股份数量（股） 占比
2 平安不动产 159,521,553.00 29,872,950 8%
合计 - 1,994,019,428.52 373,411,878 100%
上述募集配套资金总额已经中国证监会核准。
5、本次发行股票的锁定期
华润置地控股、平安不动产承诺，其通过认购配套资金获得的上市公司股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股
份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最
新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开
发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的
上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。
（三）验资情况
截至 2018 年 11 月 15 日，认购对象华润置地控股、平安不动产已将认购
资金 1,994,019,428.52 元汇入中金公司指定的银行账户，认购款项全部以现金
支付。根据瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2018]01540007
号《关于中华企业股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购
资金实收情况的验资报告》，华润置地控股、平安不动产缴纳的认购资金总计为
1,994,019,428.52 元 ， 其 中 ： 华 润 置 地 控 股 缴 付 认 购 资 金 为 人 民 币
1,834,497,875.52 元；平安不动产缴付认购资金为人民币 159,521,553.00 元。
截至 2018 年 11 月 16 日，中金公司已将扣除承销费用后的上述认购款项
净额划转至发行人开立的募集资金专项账户中。立信会计出具了信会师报字
[2018]第 ZA15923 号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
根 据 《 验 资 报 告 》， 截 至 2018 年 11 月 16 日 ， 公 司 募 集 资 金 总 额 为
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1,994,019,428.52 元，扣除发行费用 25,097,558.38 元（不含税）后，实际募
集资金净额为 1,968,921,870.14 元，其中新增股本 373,411,878.00 元，新增
资本公积 1,595,509,992.14 元。
（四）新增股份登记情况
2018 年 11 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了
《证券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记已办理
完毕。本次发行后公司股份数量为 5,080,112,710 股。
（七）中介机构的结论性意见
1、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：
中华企业本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部
审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发
行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决
议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管
理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原
则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、法律顾问的结论性意见
法律顾问金杜律所认为：
中华企业本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行价格、发行数量及
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发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、
有效，本次发行过程合法合规。
二、发行结果及发行对象简介
（一）本次发行结果
序号 交易对方 股份发行数量（股） 锁定期（月）
1 华润置地控股 343,538,928 36
2 平安不动产 29,872,950 36
（二）发行对象基本情况
1、华润置地控股
公司名称 华润置地控股有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,000,000 万元
法定代表人 唐勇
注册地址 深圳市前海深港合作区桂湾片区二单元 02 街坊
主要办公地点 深圳市南山区大冲一路 18 号华润置地大厦 E 座 48 层
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 914403000627381316
企业管理咨询、商务咨询（不含网络信息服务、人才中介服务、证券
经营范围
及其他限制项目）；市场营销策划、装修设计。
成立日期 2013 年 1 月 31 日
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2、平安不动产
公司名称 平安不动产有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,000,000 万元
法定代表人 邹益民
深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路 171 号桃花源科技创新园主园孵
注册地址
化主楼六楼 622
主要办公地点 上海徐汇区凯滨路 166 号平安大厦
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300192305553F
工程管理；工程顾问及监理；装修设计；建筑装饰工程；投资管理；
投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；受委托
经营范围 管理的物业的租赁业务；投资商贸流通业；物流园区投资及运营；养
老产业投资；股权投资；受托管理股权投资基金；房地产信息咨询；
会务服务；信息咨询；物业管理（凭资质证书开展业务）。
成立日期 1995 年 1 月 6 日
经营期限 1995 年 1 月 6 日至 2045 年 6 月 5 日
（三）发行对象与公司的关联关系
本次交易完成后，华润置地控股持有上市公司的股权比例将超过 5%，根据
《股票上市规则》的相关规定，华润置地控股为上市公司的关联方。
截至本公告日，平安不动产与上市公司不存在关联关系。
7
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东
本次发行前，截至 2018 年 11 月 9 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海地产（集团）有限公司 3,472,097,795 73.77
2 上海谐意资产管理有限公司 120,000,000 2.55
3 深圳市恩情投资发展有限公司 101,016,244 2.15
4 中国证券金融股份有限公司 45,471,482 0.97
5 易武 25,173,500 0.53
6 姚建华 18,875,155 0.40
中国工商银行股份有限公司－中证上海
7 16,488,452 0.35
国企交易型开放式指数证券投资基金
8 李菁 15,834,600 0.34
9 深圳钦舟实业发展有限公司 15,669,037 0.33
10 方国良 12,066,216 0.26
注：上海地产（集团）有限公司与上海谐意资产管理有限公司的实际控制人均为上海市
国资委，下同。
（二）本次发行后公司前十大股东
本次发行后，截至 2018 年 11 月 29 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海地产（集团）有限公司 3,475,765,626 68.42
8
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（%）
2 华润置地控股有限公司 343,538,928 6.76
3 上海谐意资产管理有限公司 120,000,000 2.36
4 深圳市恩情投资发展有限公司 107,255,544 2.11
5 中国证券金融股份有限公司 45,471,482 0.90
6 平安不动产有限公司 29,872,950 0.59
7 易武 25,173,500 0.50
8 姚建华 19,360,155 0.38
中国工商银行股份有限公司－中证上海
9 16,636,352 0.33
国企交易型开放式指数证券投资基金
10 李菁 15,834,600 0.31
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次股份发行前，上海市国资委控制上市公司 76.32%的股权，为上市公司
的实际控制人。本次股份发行后，上海市国资委控制上市公司 70.78%的股权，
仍为上市公司实际控制人，上市公司的控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
证券类别 变更前股份数量 变更股份数量 变更后股份数量
有限售流通股 2,839,641,434 373,411,878 3,213,053,312
无限售流通股 1,867,059,398 0 1,867,059,398
9
证券类别 变更前股份数量 变更股份数量 变更后股份数量
合计 4,706,700,832 373,411,878 5,080,112,710
五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见公司在 2018 年 1 月 31 日于上海证券交易
所网站披露的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第十节 管理层讨论与分析”。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称： 中国国际金融股份有限公司
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人： 毕明建
电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 8676
项目主办人： 余子宜、李扬
项目协办人： 沈俊
（二）法律顾问
名称： 北京市金杜律师事务所
办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
法定代表人： 王玲
电话： 010-5878 5588
传真： 010-5878 5566
10
经办人员： 叶国俊、许胡英
（三）审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 上海市南京东路 61 号 4 楼
执行事务合伙
朱建弟
人：
电话： 021-6339 1166
传真： 021-6339 1116
经办人员： 潘莉华、林盛宇、李磊明、韩频、周惠琴
（四）资产评估机构
名称： 上海立信资产评估有限公司
办公地址： 上海市陆家嘴丰和路港务大厦 1 号 7 楼
法定代表人： 杨伟暾
电话： 021-6887 7288
传真： 021-6887 7020
经办人员： 舒英、赵吟时、吴红兵
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215 号）
2、《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》
3、《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2018]第 ZA15923 号）
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
6、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于中
华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》
7、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于中华企业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
特此公告。
中华企业股份有限公司
2018 年 12 月 4 日
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