证券代码：600675             股票简称：中华企业             编号：临 2018-059


                      中华企业股份有限公司关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内

容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：


是否需要提交股东大会审议：已在股东大会授权范围内，无需提交

交易内容：公司控股子公司上海古北顾村置业有限公司（以下简称“顾村置业”）受上海鼎保置

  业有限公司（以下简称“鼎保置业”）委托，负责建设管理上海市世博会地区城市最佳实践区

  E06-04 地块北楼项目。

过去 12 个月，除已对外披露的关联交易外，公司与关联人上海地产（集团）有限公司（以

  下简称“地产集团”）及其控股子公司发生关联交易金额 1,680 万元，其中提供劳务 1,313 万

  元；销售产品、商品 60 万元;租赁 307 万。



      一、关联交易概述
      鼎保置业成立于 2014 年，由上海世博发展（集团）有限公司（以下简称“世
博集团”）与中华企业股份有限公司子公司上海古北（集团）有限公司（以下简
称“古北公司”）共同出资，注册资本 26666.67 万元人民币。其中，世博集团股
权比例为 75%，古北公司股权比例为 25%。鼎保置业负责开发建设上海市世博
会地区城市最佳实践区 E06-04 地块北楼项目，项目位于上海浦西世博板块，
总建筑面积约为 8 万㎡，其中地上建筑面积约为 5.3 万㎡，地下建筑面积约为
2.7 万㎡。该项目用地性质为商业办公，项目拟建办公面积约为 4.76 万㎡，商
业面积约为 0.54 万㎡。
     公司控股子公司顾村置业受鼎保置业委托，负责建设管理上海市世博会地
区城市最佳实践区 E06-04 地块北楼项目，并签署相关代建合同。
     由于鼎保置业和公司同为公司控股股东地产集团下属控股公司，故此次交

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易构成关联交易。本次关联交易适用于公司 2017 年度股东大会年会审议通过
的《关于公司 2017 年度日常关联交易实际发生额及 2018 年度预计日常关联交
易发生额的议案》中的与控股股东及其关联人发生的日常关联交易事项，授权
公司及控股子公司向控股股东及其关联人提供劳务不超过 10 亿元。过去 12 个
月，除已对外披露的关联交易外，公司与关联人地产集团及其控股子公司发生
关联交易金额 1,680 万元，其中提供劳务 1,313 万元；销售产品、商品 60 万元;
租赁 307 万。
    二、关联方介绍
    （一）关联方基本情况
    公司名称：上海鼎保置业有限公司
    注册地址：上海市黄浦区南车站路 564 号 202 室
    法定代表人：戴智伟
    注册资本：人民币 26666.67 万元
    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    经营范围：房地产开发经营，建设工程管理，资产管理，投资管理，餐饮
企业管理（不得从事食品生产及经营活动），酒店管理，停车场(库）管理，不
动产经营管理、租赁，投资咨询，商务咨询，设计、制作各类广告，利用自有
媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    鼎保置业 2017 年末总资产 72,324.15 万元、净资产 52,940.45 万元，2017
年度净利润-26.96 万元。
    （二）关联关系介绍
    由于鼎保置业和公司同为公司控股股东下属控股公司，故此次交易构成关
联交易。
    三、关联交易对上市公司的影响
    本次交易有利于进一步淬炼公司专业开发管理能力，巩固项目管理专业优
势，增加收入和利润来源。本次委托管理依据客观的定价政策，符合公司整体
利益，未损害公司和其他股东的权益。此外，本次交易不构成对关联方形成较
大的依赖。
    四、关联交易的主要内容
    （一）项目概况
    委托人：上海鼎保置业有限公司
    受托人：上海古北顾村置业有限公司
    项目名称：上海市世博会地区城市最佳实践区 E06-04 地块北楼项目
    （二）项目管理工作范围

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   项目管理工作范围主要包括项目开发建设管理、项目财务计划管理、项目
的合同管理、项目的组织管理、项目的授权管理等内容。
   （三）项目代建费
   双方约定，代建费暂定总额为 5000 万元。前述代建费将于工程整体竣工后
按决算的建设费用总价调整。
   （四）定价政策
   参照行业收费情况，结合项目自身实际，由双方平等协商确定。遵循公平、
公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。
    （五）合同部分主要条款
   1、鼎保置业按如下节点分期支付项目代建费：
    双方签署本合同后的 10 个工作日内支付暂定代建费总价的 30%；
    在本项目主体结构封顶后 10 个工作日内支付暂定代建费总价的 30%；
    本项目完成工程竣工验收备案后 10 个工作日内支付暂定代建费总价的
35%；
    本项目决算完成经鼎保置业确认且取得房屋产权登记证书后 10 个工作日
内支付暂定代建费总价的 5%或调整后代建费的剩余全部价款。
   2、在责任期内，应当充分履行约定的义务。如果因明显过错履行合同义务
而造成了鼎保置业的经济损失或者项目延期超过 90 日，应当承担【暂定代建费
总价 1%】的违约责任，且鼎保置业保留追偿的权利。
   3、双方在履行合同过程中发生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协
商解决不成的，任何一方均可依法向上海仲裁委员会申请仲裁。
    五、关联交易应当履行的审议程序
    本次交易适用于公司 2017 年度股东大会年会审议通过的《关于公司 2017
年度日常关联交易实际发生额及 2018 年度预计日常关联交易发生额的议案》。
本次关联交易在上述议案批准的额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会。
公司独立董事已对上述议案发表事前认可意见和独立意见。
    六、报备文件
    1.第八届董事会第二十次会议决议；
    2.2017 年度股东大会年会会议决议；
    3.独立董事事前认可意见；
    4.独立董事独立意见。
    特此公告

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    中华企业股份有限公司
      2018 年 12 月 12 日




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