北京市金杜律师事务所
                    关于中华企业股份有限公司
                   2018 年第一次临时股东大会之
                            法律意见书

致：中华企业股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受中华企业股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于 2018 年 12 月 28
日召开的 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《中华企业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定就本次股东大会的相
关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 《公司章程》；

    2. 公司第九届董事会第四次会议决议；

    3. 公司关于召开本次股东大会的通知文件；

    4. 本次股东大会股权登记日的股东名册、股东登记记录及凭证资料；

    5. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

    6. 本次股东大会议案及其他相关文件。

    公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、准确、
完整和有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文
件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员资格和召集人资格以及会议表决程序、表决结果是否符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见。本所律师假定公司提交给本
所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、账户信息、授权委托书等）
                                     1
真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或
复印件均与正本或者原件一致。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作其他任何目的。

     本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如
下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    (一) 本次股东大会的召集

    1. 公司召开了第九届董事会第四次会议并决议召集本次股东大会。公司董事
会已在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上公告了召开本次
股东大会的通知。

    2. 上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会议方式和股
东参加网络投票的程序、提交会议审议的议案、出席对象、股权登记日、会议联
系方式等事项。

    (二) 本次股东大会的召开

     1. 本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于 2018 年
12 月 28 日在上海市浦东南路 2111 号福朋喜来登由由酒店三楼福朋宴会 A 厅召
开，会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。

    2. 本次股东大会完成了全部会议议程，并对本次股东大会进行了记录。出席
会议的董事在会议记录上签名。

    基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、 出席本次股东大会人员及召集人资格

    (一) 出席本次股东大会人员资格

    根据本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大
会的股东的身份证明、证券账户信息、法人股东法定代表人身份证明、股东代表
的授权委托证明和身份证明等相关资料的验证、上证所信息网络有限公司提供的
本次股东大会网络投票情况的统计结果，参加本次股东大会的股东及股东代理人
                                    2
共 23 人，合计所持有表决权股份数为 4,084,011,519 股，占公司有表决权股份
总数的 80.3921%。

    (二) 本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统
进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东
资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，
本次股东大会的参会股东均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其
资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    除股东及股东代理人出席本次股东大会外，出席/列席本次股东大会的人员
包括公司董事、监事和高级管理人员及金杜律师。

    基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会人员及召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    (一) 本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票表决相结
合的方式，审议通过了下列议案：

    1. 关于公司符合面向合格投资者发行公司债券条件的议案；

    2. 关于面向合格投资者发行公司债券方案的议案；
    2.1 发行规模；
    2.2 票面金额和发行价格；
    2.3 发行对象；
    2.4 债券期限及品种；
    2.5 债券利率及确定方式；
    2.6 担保方式；
    2.7 发行方式；
    2.8 募集资金用途；
    2.9 赎回条款或回售条款；
    2.10 承销方式及上市安排；
    2.11 本次发行公司债券决议的有效期；
    2.12 偿债保障措施；

    3. 关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次公司
                                    3
    债券发行及上市流通/挂牌转让相关事宜的议案；

    4. 关于公司申请注册发行中期票据的议案；
    4.01 注册和发行规模；
    4.02 发行期限；
    4.03 发行利率
    4.04 发行对象；
    4.05 募集资金用途；
    4.06 发行方式；
    4.07 决议有效期限

    5. 关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理注册发行
    中期票据相关事宜的议案；

    6. 关于修改公司章程部分条款的议案。

    (二) 本次股东大会的表决结果

    根据中华企业统计的现场投票和网络投票结果，上述议案均获通过。

    基于上述，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法
有效。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会
决议合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份。

    （以下无正文，为股东大会见证意见之签字页）




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