北京市金杜律师事务所
                                关于
        上海地产（集团）有限公司增持中华企业股份有限公司
                        股份之专项核查意见


致：中华企业股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）（以下
简称“《收购管理办法》”）、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持
股份行为指引（2012 年修订）》（以下简称“《增持指引》”）等法律、行政法规、
部门规章和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师
事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受中华企业股份有限公司（以下简称“中华企
业”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问，就公司控股股东上海
地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”或“增持人”）增持公司股份（以下简
称“本次增持”）所涉及的有关事项，出具本核查意见。

    为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，
为出具本核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，查阅了为出具本核查意见所必须查阅的文件。

    本所及经办律师依据《证券法》等法律法规及本核查意见出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本核查意见的出具已得到地产集团及上市公司的如下保证：地产集团和上市
公司已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函和/或证明；提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致；上市公司在本次增持期间所披露的有关本次增持的信息均真实、
准确、完整，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处。

    对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本核查意见。

    本核查意见仅供公司为本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具核查意见如下：

    一、增持人的主体资格

    本次增持的增持人为地产集团，根据地产集团提供的营业执照、公司章程并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至
本核查意见出具日，其基本情况如下：


 名称             上海地产（集团）有限公司
 住所             中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 500 号 18 楼
 法定代表人       冯经明
 注册资本         420,000 万元
 类型             有限责任公司（国有独资）
                  土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投
                  资，区域开发，旧区改造，保障性住房投资建设，房地产开发、
 经营范围
                  经营，实业投资，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部
                  门批准后方可开展经营活动]
 成立日期         2002 年 11 月 15 日
 营业期限         2002 年 11 月 15 日至无固定期限


     根据增持人出具的书面说明并经本所律师查询中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会上海监管局网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/ ）、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 网 站
（ http://shixin.court.gov.cn/index.html ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn/），截至本核查意见出具之日，增持人不存在《收购管
理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：


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    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

    3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

    4、存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司的其他情形。

    综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，地产集团系合法设立、有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，
具备法律法规规定的担任上市公司股东的资格；增持人在实施本次增持期间不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主
体资格。

    二、本次增持的情况

    （一）本次增持前的增持人持股情况

    根据上市公司于 2018 年 7 月 14 日披露的《中华企业股份有限公司关于控股
股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-037，以下简称“《增持计划公
告》”），本次增持前，地产集团直接持有中华企业 3,406,779,840 股股份，占中华
企业总股本的 72.38%。

    （二）本次增持计划

    根据《增持计划公告》，地产集团拟自 2018 年 7 月 14 日起的 6 个月内（以
下简称“增持期间”），以自有或自筹资金通过上海证券交易所交易系统（包括但不
限于集中竞价和大宗交易的方式）增持中华企业股份。本次增持不设价格区间，
地产集团将根据近期股票波动情况及资本市场整体趋势，实施增持计划，拟累计
增持比例不超过 2%，累计增持金额不低于 2 亿元。

    （三）本次增持实施情况

    中华企业分别于 2018 年 9 月 29 日、2018 年 10 月 31 日、2018 年 11 月 8
日、2018 年 12 月 6 日公告《中华企业股份有限公司关于控股股东增持公司股份
计划的进展公告》（公告编号：临 2018-048，以下简称“《增持进展公告（一）》”）、
《中华企业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：
临 2018-052，以下简称“《增持进展公告（二）》”）、《中华企业股份有限公司关于

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控股股东继续执行增持计划的公告》（公告编号：2018-058，以下简称“《增持进
展公告（三）》”），根据前述公告及地产集团出具的说明，自增持计划首次披露之
日起 6 个月内（2018 年 7 月 14 日至 2018 年 1 月 13 日），地产集团已通过上海
证券交易所集中竞价方式累计增持中华企业 70,301,729 股股份，合计占中华企业
总股本的 1.493%，累计增持金额约为人民币 3.97 亿元。

      根据中华企业于 2018 年 11 月 8 日公告的《中华企业股份有限公司关于控股
股东增持公司股份中误操作导致短线交易的公告》（公告编号：临 2018-054，以
下简称“《误操作导致短线交易公告》”），2018 年 11 月 6 日，地产集团按照增持
计划通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持中华企业股份
704,372 股，买入成交均价 6.196 元/股。实施增持操作中，由于交易员操作失误，
将“买入”误操作为“卖出”，错误卖出公司股份 7,400 股，卖出成交均价为 6.143 元
/股，卖出股份占公司股本总额的 0.00016%。当日，地产集团净增持中华企业股
份 696,972 股。由于卖出成交均价低于买入成交均价，地产集团未有交易获利。
根据《证券法》第 47 条规定，地产集团的上述行为构成短线交易。根据《误操作
导致短线交易公告》及增持人出具的书面说明，地产集团增持期间卖出中华企业
股份属于工作人员操作失误，上述交易行为未发生在中华企业披露定期报告的敏
感期内，不存在因获悉内幕信息而交易中华企业股份的情况，亦不存在利用短线
交易谋求利益的目的。由于地产集团本次短线交易未产生收益，不存在中华企业
董事会收回其所得收益的情形。地产集团及时通知上市公司履行了公告义务。地
产集团承诺在本次增持计划实施期间及增持完成后 6 个月内不减持所持有的中华
企业股份。

     （四）本次增持完成后的增持人持股情况

    根据中华企业提供的最新股东名册、增持人出具的书面说明，上述增持行为
完成后，地产集团持有中华企业 3,477,081,566 股股份，占公司总股本的 68.44%1。

    综上，本所认为本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定。

     三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该
公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照前款规定提
交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续。


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  2018 年 11 月 29 日上市公司向华润置地控股有限公司、平安不动产有限公司发行股份募集配套资金实施完
毕，中华企业总股本由 4,706,700,832 股增加至 5,080,112,710 股。

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    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例
为 10%以上。

    本次增持完成前，地产集团直接持有中华企业 3,406,779,840 股股份，占公司
总股本的 72.38%，本次增持完成后，地产集团直接持有中华企业 3,477,081,566
股股份，占公司总股份的 68.44%，社会公众持有的股份不低于公司总股本的 10%，
因此，本次增持不会影响中华企业的上市地位。

    综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证
监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。

    四、 本次增持的信息披露义务履行情况

     根据中华企业分别于 2018 年 7 月 14 日、2018 年 9 月 29 日、2018 年 10 月
31 日、2018 年 11 月 8 日、2018 年 12 月 6 日就本次增持的相关情况于指定信息
披露媒体上发布的《增持计划公告》、《增持进展公告（一）》、《增持进展公告（二）》、
《误操作导致短线交易公告》、《增持进展公告（三）》并经本所律师核查，中华企
业已就增持主体资格、增持目的、增持股份的价格与数量、增持股份的方式、增
持主体承诺、增持计划的进展情况等进行了披露。

    综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，中华企业已就本次增持履行了
相应的信息披露义务，符合相关信息披露的要求。

    五、 结论意见

    综上所述，本所认为，增持人具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证
券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于
向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；截至本核查意见出具之日，公
司已就本次增持履行了相应的信息披露义务。

    本核查意见正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签章页）




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