中华企业股份有限公司2000年年度报告摘要
重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、公司简介
1 、公司法定中文名称：中华企业股份有限公司
公司英文名称：CHINA ENTERPRISE COMPANY LTD.
英文缩写：CECL.
2 、公司法定代表人：朱胜杰
3 、公司董事会秘书：印学青
联系地址：上海市华山路2 号中华企业大厦
联系电话：（021）62170088 传真：（021）62179197
电子信箱：ZHQYDM@ONLINE.SH.CN
4 、公司注册地址：上海市浦东大道1700 弄17 号
公司办公地址：上海市华山路2 号中华企业大厦（200040）
公司国际互联网网址：http：//www.cescl.com
公司电子信箱：ZHQY@SH.COL.COM.CN
5 、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报
登载公司年报的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海市华山路2 号中华企业大厦
6 、公司股票上市交易所：上海证券交易所
公司股票简称：中华企业
公司股票代码：600675
二、会计数据和业务数据摘要
1 、本年度主要财务指标情况(单位：元)
利润总额 157,428,513.46
净利润 108,101,726.40
扣除非经常性损益后的净利润 13,360,497.08
主营业务利润 207,914,695.50
其他业务利润 2,605,623.22
营业利润 63,448,493.80
投资收益 89,569,510.16
补贴收入 220,000.00
营业外收支净额 4,190,509.50
经营活动产生的现金流量净额 -6,490,867.72
现金及现金等价物净增加额 177,823,243.92
注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额
(1)违约补偿款 8,348,374.18
(2)六里高层剥离收益 24,667,698.79
(3)红旗水泥厂剥离收益 3,000,000.00
(4)股权转让收益 64,238,667.26
(5)项目赔偿费 -4,113,510.91
(6)捐赠 -1,400,000.00
合计 94,741,229.32
2 、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标(单位：元)
项目 1999年 2000年
调整前 调整后 1998年
主营业务收入
588,764,612.80 123,777,219.07 335,871,233.07 305,846,511.36
净利润
108,101,726.40 117,539,287.30 120,582,590.63 102,109,222.45
总资产
3,578,349,788.10 1,924,055,482.92 3,371,409,228.15 1,761,059,701.81
股东权益
1,211,303,028.29 1,173,714,551.75 1,176,852,344.77 1,055,817,563.50
每股收益(摊薄)
0.19 0.30 0.31 0.26
每股收益(加权)
0.19 0.30 0.31 0.30
扣除非经常性损益后的
每股收益 0.02 0.02 0.03 0.26
每股净资产
2.08 3.03 3.04 2.72
调整后的每股净资产
2.00 3.01 2.91 2.68
每股经营活动产生的现
金流量净额
-0.01 -0.01 -0.02 -0.24
净资产收益率(摊薄)
8.92% 10.01% 10.25% 9.67%
净资产收益率(加权)
8.78% 10.55% 10.80% 12.35%
3 、利润表附表
净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 207,914,695.50 17.16% 16.89% 0.36 0.36
营业利润 63,448,493.80 5.24% 5.15% 0.11 0.11
净利润 108,101,726.40 8.92% 8.78% 0.19 0.19
三、股东情况介绍
（1）报告期末公司股东总数129,264 名。
（2）主要股东持股情况
持有本公司5％以上股份的股东为上海房地（集团）公司，因送股和资本公积金转增股本，报告期内其所持股份增加96,617,064 股，其年末所持股份无质押或冻结的情况。
（3）报告期末公司前10 名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 年末持股数 持股比例
（股） （％）
1 国家股 289,851,191 49.87
2 金泰基金 5,544,629 0.95
3 沪通实业 5,396,787 0.93
4 海证实业 4,160,000 0.72
5 李军 3,711,486 0.64
6 童兆飞 3,430,000 0.59
7 朱勇军 2,172,808 0.37
8 古北工会 2,041,875 0.35
9 深圳医保 2,000,000 0.34
10 爱建公司 1,960,200 0.33
目前代表国家持有股份的是上海房地（集团）公司，系我公司的控股股东，报告期内控股股东无变更情况。上海房地（集团）公司注册资本89,290万元，经营范围：经营与管理授权范围的国有资产，房地产开发经营，物业管理，建筑设计、营造、装饰，建筑总承包，建筑装饰材料生产、营销，房屋设备生产、销售和安装，房地产交易及咨询服务。
上述前10名股东之间未存在关联关系。
四、股东大会简介
1 、2000年5月10日，公司第八次股东大会（1999年年会），有关本次股东大会决议刊登在2000年6月10日的《上海证券报》上。
2 、2000年10月13日，公司召开2000年第一次临时股东大会，有关本次股东大会决议刊登2000年11月22日的《上海证券报》上。
五、董事会报告
1 、公司主要经营情况
(1)公司主要从事房地产投资及其高科技开发，智能化物业管理和商品房经营租赁等业务。2000年公司实现主营业务收入588,764,612.80元，主营业务利润207,914,695.5元。2000年公司主营业务投入基本达到了年初制定的开发目标，投入项目的总占地面积约为26 万平方米，总建筑面积约为35 万平方米，投资总额约为13 亿多元。
(2)公司主营业务的经营状况
2000年公司推进强化主业，并围绕主业开展多元化经营的多样化统一的发展战略：通过强化主营业务，加大开发力度，努力形成公司的房地产核心竞争优势；通过对高科技产业的投入，提高主业的科技含量和附加值；通过相关行业的经营，确立房地产主业的“产加销管”的整体系列优势；通过产品经营和资产经营两个轮子的协调滚动，形成投入与退出的良性机制，做大做强房地产主业，以形成和发挥公司的核心竞争优势。
A,开工项目
虹桥中华园。该项目位于虹桥路2388 号，虹桥路以南、虹井路以西，近上海动物园，为传统高尚住宅区。基地占地面积91,624 平方米，拟建总建筑面积56,573 平方米，其中商品住宅54,715平方米，以市场需求较大的联体别墅及独立别墅为主。报告期内该项目已实施开工，预计2001年4月份可进行预售。
B,开发项目
天山路项目。该项目地处长宁区天山路205 号，位于天山路以南、威宁路以西。基地占地面积11,229 平方米，拟建小高层商品住宅，总建筑面积约2.6 万平方米。年内已进入实质性操作阶段。
上房世纪家园。该项目位于闵行区春申住宅示范区，地处春申路以南、莲花路以西、春申塘以北范围内的第10＃、11＃地块，建设用地面积18.6556 公顷，其中住宅建设用地80,547 平方米，可建商品住宅面积18.21 万平方米。我公司承建商品住宅总面积91,050 平方米。目前该项目已进入开工准备阶段。
中华新苑。该项目属市“365 ”危棚简屋改造项目，位于静安区安远路、陕西北路（规划道路），基地原实际建设用地面积11,390 平方米，拟建商品住宅约5 万平方米，目前该项目正在研制扩初方案。
C,土地储备项目
三桥村项目。该项目位于浦东新区金桥路以东、龙东大道以南，紧邻马家浜和张家浜，项目占地约67 亩，拟建低密度花园住宅小区。目前，项目协议已签订。
以上项目的开工、开发和储备，拉开了公司新一轮房地产主业发展的序幕，随着主业发展的深入，公司将不断提高房地产开发经营能级，扩大社会影响，做大做强主业。
此外，公司的存量房租售也取得了成功。出租：中企大厦办公楼部分出租率从年初的66%上升到88%，综合出租率从年初的60%上升到80%，回笼资金约2,036万元；销售：已基本清盘，回笼资金约7,997万元。
(3)公司主要附属企业及控股子公司的经营情况及业绩
目前，公司拥有控股企业四户。其中，上海古北（集团）有限公司主营业务大幅增长，2000年主营业务收入41,610万元，净利润5,028万元，分别比去年同期增长96％和142％。上海华业房地产发展有限公司主营业务收入4,206万元，净利润19.4万元。上海国泰房地产发展有限公司主营业务收入285万元，净利润30.6万元。上海房产之窗房地产信息有限公司自1998年成立以来，经营基本正常，继创立房产之窗网站，建立房地产电子商务研究所之后，近期又与东方网共建《东方房产之窗》，树立了上海第一房地产网站形象；与东方电视台合作，开办《安居乐业》房地产电视节目；由于公司处于创业阶段，经济效益尚未凸现，2000年净利润为-217万元。
2 、公司财务状况
单位：元
2000年 1999年 增减变动比例（％）
总资产 3,578,349,788.10 3,371,409,228.15 6.14
长期负债 324,894,299.46 96,537,019.24 236.55
股东权益 1,211,303,028.29 1,176,852,344.77 2.93
净利润 108,101,726.40 120,582,590.63 -10.35
主营业务利润 207,914,695.50 135,602,531.05 53.33
变动原因：①总资产增长主要是报告期内因经营规模扩大，资产、负债同时扩大。②长期负债增长主要是为了在新一轮的房地产开发中增强后劲，我公司在报告期内储备了一些优质地块，因此增加了部分长期借款。另外，为了稳定贷款盘子，经与银行协商，公司将部分短期借款转成了长期借款。③股东权益增长主要是本年度实现盈利所致。④净利润减少主要是由于a 、报告期内获得的非经常性收益较上年度减少；b 、2000年公司主营业务发展较快，负债也相应增加，因此相应增加了管理费用及财务费用。⑤主营业务利润上升主要是由于报告期房地产销售收入增幅较大所致。
3 、公司投资情况
(1)报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的项目进展情况：
中华新苑（人和街基地项目），已按配股说明书投入12,700万元资金，由于当时房地产市场持续低迷，为减少市场风险，公司出于谨慎考虑，暂缓投入后续资金，致使该项目的预期收益未能实现。2000年宏观经济出现“拐点”，GDP 增长开始回升，随着房地产市场的复苏，公司将加大力度进行项目的工程建设，目前已进入实际操作阶段。近期，在静安区政府及静安区规划局的大力支持下，人和街基地相邻的4,271 平方米的待开发地块将归并我公司统一开发，这不仅有利于
降低该项目的投资成本，还能提升该项目的规模效应及楼盘品质，进一步推进我公司创立品牌战略的进程。
华业公寓（南塘浜基地133＃项目），已按配股说明书投入1996万元资金，1999年6月该项目顺利竣工，并被评定为上海市白玉兰工程奖。报告期内该项目已全部销售完毕，回笼销售资金7400 余万元，经测算该项目亏损约110万元（未经专项审计）。
(2)报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况：
年内公司通过资产运作，收购了上海港泰房地产开发有限公司的25%股权和上海古北（集团）有限公司的50%股权，从而壮大了公司的主营业务。收购上海古北（集团）有限公司股权后，公司成为其控股股东，这就为公司开发利用上海古北（集团）有限公司拥有的尚待开发的84.27 公顷的住宅基地创造了极为有利的条件。
年内公司在上海市国有资产管理办公室和上海房地（集团）公司的大力支持下，进行了六里项目和红旗水泥厂共计5,471.11万元不适资产的剥离工作，从而盘活了公司的呆滞资产，优化了公司的资产质量。
同时，年内公司通过产权交易，收购了上海房产之窗房地产信息有限公司的大部分股权，使公司成为该公司的绝对控股股东。该公司经营的“房产之窗”网站是上海第一家房地产信息的专业网站。该网站籍新经济发展的势头，迅速壮大，在上海地区颇有影响。上半年该公司在“房产之窗”开展存量房拍卖的准电子商务活动，一举获得成功。通过此次销售创新，不仅提高了网站的声誉，而且开辟了房地产营销的新思路，推动了主业的发展。
公司还与复旦大学光华信息系统有限公司、上海中瑞置地有限公司共同出资组建了上海复瑞华信息技术有限公司。该公司依托房地产行业，以复旦大学的高科技智能化专业为技术支撑，以建设智能住宅社区网为发展平台，以网络管理及网络服务为发展方向，是集研发、生产、设计、施工、营销、信息管理和服务为一体的高科技企业。
4 、报告期内公司的经营环境和宏观政策未发生重大变化。
5 、2001年度的业务发展计划
2001年公司将以国家“十五”计划和上海市十五计划为指导，突出房地产主营业务，加快主业发展和建设，树立品牌，形成核心竞争优势，打造房地产行业的旗舰；同时，实施可持续发展战略，为公司增资扩股、壮大资产规模营造态势。
(1)主营业务：公司在2001年仍然将重点抓好房地产主营业务的发展。古北项目总体开发要做到高起点规划、高标准设计、高质量建设、高水平管理，同时还要做到生态化和智能化，增加住宅设计和建设中的科技含量，提高住宅品位，建成高档优美的新古北住宅小区。从进度上看，2001年古北开发要积极抓紧实施动迁和市政建设；虹桥中华园项目作为中华企业房地产主业新一轮开发的带头项目，将在2001年力争体现中华企业的品牌效应，工程建设将在2001年年底以前完成；上房世纪花园项目年内将实现大面积开工；中华新苑力争于四季度开工；天山路威宁路项目将于下半年全面开工。在项目开发建设过程中，公司将努力出形象、出作品、出效益。
(2)土地储备：适当的土地储备将为公司中长期的发展打下坚实的基础。为迎接加入WTO 所带来的挑战，公司在抓紧主营业务发展的同时，还准备适当购置土地，以形成短、中、长相结合，大、中、小相交叉的合理安排，为公司主业的持续发展形成科学的布局。
(3)资产经营：为进一步优化公司资产结构，使公司的资产营运处于良性循环的状态，在2001年公司将进一步加大资产经营运作的力度，尤其是注意产品经营与资产经营的结合，努力控制资产经营的成本和风险，同时进一步优化资产结构，强化资产管理，通过收购、兼并和购置等各种形式配置更优良的资产，为公司进一步发展提供良好的基础。
(4)配套管理：在加强主营业务和增加土地储备的同时，公司将在内部管理方面下功夫。为提高管理效率，公司将进行组织创新并对原有的部门进行必要的调整。在企业文化建设方面，公司提出以品牌战略为核心的企业文化建设，要在员工中树立品牌意识、品牌概念，在公司形成创立品牌的氛围。同时，公司将努力控制财务支出，加强内部审计，工程管理及成本核算等，控制投资的每一个环节，开辟融资渠道，保持现金流量和资金的充足，保证资金的高效运转。
6 、董事会日常工作情况
(1)报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内公司董事会共召开了十三次会议。
第一次是2000年1月6日召开的二届二十五次会议，主要内容是审议追加投资100万元人民币，增持上海房产之窗房地产信息有限公司20％股权的议案。
第二次是2000年4月6日召开的二届二十六次会议，主要内容是确定提请公司第八次股东大会审议通过的各项报告。该董事会决议公告于2000年4月7日的《上海证券报》。
第三次是2000年4月10日召开的二届二十七次会议，到会董事一致同意以每股人民币1.5元的受让价格，增持上海房产之窗房地产信息有限公司56％的股权。该董事会决议公告于2000年4月12日的《上海证券报》。
第四次是2000年4月12日召开的二届二十八次会议，主要内容是同意追加投资人民币30 万元，使本公司对上海复瑞华信息技术有限责任公司的投资比例由22％增加到28％。
第五次是2000年5月8日召开的二届二十九次会议，主要内容是推选第三届董事会候选人、通过公司章程修改报告以及提交第八次股东大会审议通过的主要议案。该董事会决议公告于2000年5月10日的《上海证券报》。
第六次是2000年6月1日召开的二届三十次会议，主要内容是同意将1992年投资的六里高层项目和1986年投资的上海房屋材料公司股权进行不适资产的剥离，并授权公司经理层抓紧实施上述项目的资产评估。
第七次是2000年6月2日召开的二届三十一次会议，主要内容是同意从上海嘉泰拍卖有限公司拍卖成交豫园商城法人股。
第八次是2000年6月9日召开的三届一次会议，主要内容是选举公司新一届的高级管理人员、通过公司董事会工作条例、总经理的对外投资审批权限。该董事会决议公告于2000年6月10日的《上海证券报》。
第九次是2000年8月9日召开的三届二次会议，主要内容是审议公司2000年度中期报告和中期报告摘要、2000年度中期利润分配方案、同意投资开发建设“虹桥中华园”商品房项目、同意出资设立“上海中达房地产开发有限公司”及我公司投资建设的六里高层项目和红旗水泥厂不适资产剥离的补充公告。该董事会决议公告于2000年8月11日的《上海证券报》。
第十次是2000年10月11日召开的三届三次会议，主要内容是同意受让420 万股九百转配股和234 万股交运法人股、收购上海港泰房地产开发有限公司25％股权及决定召开公司2000年第一次临时股东大会。该董事会决议公告于2000年10月13日的《上海证券报》。
第十一次是2000年11月21日召开的三届四次会议，主要内容是同意将豫园商城法人股转让给上海嘉港城房地产开发经营有限公司、同意受让上海外高桥保税区开发股份有限公司持有的爱建股份法人股及国泰君安证券股份有限公司的股权。该董事会决议公告于2000年11月23日的《上海证券报》。
第十二次是2000年12月5日召开的三届五次会议，到会董事一致同意出资收购上海古北（集团）有限公司50％股权并决定于2001年1月5日召开公司2001年第一次临时股东大会。该董事会决议公告于2000年12月6日的《上海证券报》。
第十三次是2000年月12日26 召开的三届六次会议，主要内容是同意将公司所持有的维科精华法人股转让给上海南方房地产有限公司并对公司受让九百转配股和收购上海古北（集团）有限公司50％股权作补充性公告。该董事会决议公告于2000年12月28日的《上海证券报》。
(2)董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会在本年度报告期内认真执行并实施了股东大会所通过的一切决议。
公司董事会于2000年6月23日在《上海证券报》上刊登公司1999年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案。公司以1999年末总股本为基数，向全体股东每10 股送红股2 股，同时按10：3 的比例用资本公积金转增股本，该方案已全部执行完毕。
7 、公司管理层及员工情况
公司董事、监事、高级管理人员等情况
姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初 年末 股份 股份增减
持股数 持股数 增减数 原因
朱胜杰 男 45 董事长 2000.6-2003.5 16393 24590 8197 送股及公积金转股
孙勇 男 39 副董事长 2000.6-2003.5 3600 5400 1800 送股及公积金转股
兼总经理
夏超寅 男 50 副董事长 2000.6-2003.5 23492 35238 11746 送股及公积金转股
田汉雄 男 50 董事 2000.6-2003.5 1200 1800 600 送股及公积金转股
邱启荣 男 53 董事 2000.6-2003.5 11525 17288 5763 送股及公积金转股
郑绍濂 男 70 董事 2000.6-2003.5
冯国荣 男 50 董事 2000.6-2003.5
王铭槐 男 51 监事长 2000.6-2003.5 5000 7500 2500 送股及公积金转股
潘顺新 男 36 监事 2000.6-2003.5
李舒菁 女 50 监事 2000.6-2003.5 23492 35238 11746 送股及公积金转股
张慧娟 女 35 副总经理 2000.6-2003.5 4000 6000 2000 送股及公积金转股
滕国纬 男 34 副总经理 2000.6-2003.5 31524 47286 15762 送股及公积金转股
李敏 男 44 副总经理 2000.6-2003.5 34676 52014 17338 送股及公积金转股
印学青 女 32 董事会秘书 2000.6-2003.5 25514 38271 12757 送股及公积金转股
金爱薇 女 51 财务负责人 2000.6-2003.5 10477 15716 5239 送股及公积金转股
朱建中 男 52 总工程师 2000.6-2003.5 40054 37681 -2373 抛售
注：①公司董事、监事、高级管理人员年度报酬区间：其中13万元－14万元2 人，11万元－12万元5 人，10万元－11万元3 人。田汉雄、王铭槐、潘顺新、冯国荣、郑绍濂不在本公司领取年度报酬
②报告期内经董事长提名，董事会聘任孙勇为公司总经理，根据总经理孙勇的提名，聘任张慧娟、滕国纬、李敏为公司副总经理，聘任朱建中为公司总工程师，董事会聘任印学青为董事会秘书。
8 、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
经审计，2000年度母公司实现净利润102,139,155.50元，分别按净利润的10％提取法定盈余公积金10,213,915.55元和法定公益金10,213,915.55元，尚余81,711,324.40元；加上上年度结转未分配利润105,905,168.59元，并扣除2000年7月已实施的1999年度利润分配77,495,011.20元后，实际可供股东分配的利润为110,121,481.79元。公司以2000年末总股本581,212,581 股为基数，拟按每10 股派发现金红利1元（含税），共计58,121,258.10元，尚余52,000,223.69元结转下年度。
9 、预计2001年度利润分配预案
公司2001年度拟分配利润一次；实现净利润用于股利分配的比例不低于50％；公司2000年度未分配利润用于2001年度股利分配比例为零；2001年度公司股利分配主要是采用派发现金红利的形式；现金股利占股利分配的比例在50％以上。上述分配方案为预计方案，具体方法届时将根据公司的实际情况制定。公司董事会保留根据公司实际情况对该股利分配政策进行调整的权利。
六、监事会报告
（一）报告期内监事会会议的重要决议刊登的信息披露报纸及披露日期：
在过去的一年里，监事会共召开了五次会议。
第一次是2000年4月6日召开的二届十次会议，本次决议公告刊登在2000年4月7日的《上海证券报》上。
第二次是2000年5月9日召开的二届十一次会议，本次决议公告刊登在2000年5月10日的《上海证券报》上。
第三次是2000年6月9日召开的三届一次会议，本次决议公告刊登在2000年6月10日的《上海证券报》上。
第四次是2000年8月9日召开的三届二次会议，本次决议公告刊登在2000年8月11日的《上海证券报》上。
第五次是2000年12月5日召开的三届三次会议，本次决议公告刊登在2000年12月5日的《上海证券报》上。
（二）监事会独立意见
2000年公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》以及监事会工作条例所赋予的各项职责，认真开展各项工作。列席了历次董事会会议，对董事会和经理履行职权，执行股东大会决议等进行了监督。
监事会认为：1、上海立信长江会计师事务所出具的无保留意见的《2000年度审计报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2、监事会根据国家有关规定对公司计提资产减值准备内部控制制度的制订和执行进行了监督，认为其程序合法，依据充分。3、公司重大关联交易严格遵照国家有关规范，按程序进行评估和审批，手续完备、交易公平、合理，未有内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。4、公司决策程序合法，内部控制制度较完善，公司董事、经理在经营管理中依法运作，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
七、重要事项
1 、重大诉讼、仲裁事项
（1）在报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
（2）已在2000年中期报告中披露过但当时尚未结案的重大诉讼事项的进展情况或审理结果：
A 、上海公路房地产联合开发经营公司诉我公司在1994年建造完工的虹光小区房屋买卖纠纷一案，已由上海市第一中级人民法院受理。原告上海公路房地产联合开发经营公司诉讼请求终止履行上海市内销商品房出售合同，返还原告部分购房款及同期利息损失、偿付有关税、费等共计诉讼请求标的人民币5,212,268.52元。现该案已审理终结，判定我公司向上海公路房地产联合开发经营公司返还购房款3,620,626元，并按同期银行企业定期存款利率赔偿利息损失。现我公司已与上海公路房地产联合开发经营公司协商处理案后事宜。
B 、我公司诉上海徐汇实业公司龙山公寓房屋联建纠纷一案，已由上海市第一中级人民法院受理。原告我公司诉讼请求被告上海徐汇实业公司向原告支付应付而未付的所有房款，偿付原告因被告的拖欠行为而遭受的利息损失及其他税、费，共计人民币9,254,679.78元。该案一、二审审理已终结，判定被告向原告支付人民币7,716,028元。现本案已处于执行阶段。至2001年3月31日本公司已实际收到450万元。
2 、本报告期内公司、公司董事及高级管理人员未发生受监管部门处罚情况。
3 、本报告期内公司控股股东未发生变更，2000年6月9日中华企业股份有限公司第八次股东大会通过换届选举董事的议案，选举朱胜杰、孙勇、夏超寅、田汉雄、邱启荣、郑绍濂、冯国荣为公司董事，原公司董事张慧娟、朱建中、李舒菁、印学青由于董事会换届改选，不再担任本公司董事。公司总经理、董事会秘书无变动。该事项披露在2000年6月10日的《上海证券报》上。
4 、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程
（1）根据市府有关扶持上市公司的精神，市重组办（2000）030 号《关于第三批实施资产重组进行资产核销试点上市公司名单的函》，同意我公司列为享受“十六”条政策核销资产的试点单位。我公司将93年建造的位于浦东的六里高层项目剥离给上海房地（集团）公司。该项目的帐面价值为51,711,079.57元，剥离总金额经上海东洲资产评估有限公司评估〖沪东洲评（2000）第148号〗，确定为51,711,079.57元，剥离款于报告期内已全额进帐，通过该项资产剥离，公司冲回已计提的存货跌价准备24,667,698.79元，报告期内体现利润24,667,698.79元；此外，我公司将93年前投资的，帐面价值为300万元的上海市房屋材料公司股权剥离给上海房地（集团）公司。剥离总金额为300万元，剥离款于报告期内已全额进帐，通过该项资产剥离，公司冲回已计提的长期投资减值准备300万元，报告期内体现利润300万元。该事项刊登在2000年8月11日的《上海证券报》。
（2）本公司在报告期内出售资产情况如下：
a 、九百股份转配股420 万股在二级市场出售，出售收入56,935,200.元，出售均价13.556元/股，获得净利润17,157,420元。该事项刊登在2000年10月13日的《上海证券报》。
b 、按协议转让豫园商城法人股1211.21 万股，转让收入61,844,600元，转让均价5.106元/股，获得净利润31,459,609.81元。该事项刊登在2000年11月23日的《上海证券报》。
c 、按协议转让维科精华法人股428 万股，转让收入25,680,000元，转让均价6元/股，获得净利润15,898,060元。该事项刊登在2000年12月28日的《上海证券报》。
（3）我公司于2000年11月30日分别与上海古北置业股份有限公司和上海古北（集团）有限公司职工持股委员会签定了《股权转让协议》，协议确定本公司以每股3.25元的价格收购上海古北（集团）有限公司（以下简称古北集团）50％股权（计10465 万股），其中出资170,056,250元收购上海古北置业股份有限公司所持古北集团25％股权（计5232.5 万股）,出资170,056,250元收购上海古北（集团）有限公司职工持股委员会所持古北集团25％股权（计5,232.5 万股）。同日，本公司和古北集团、上海古北置业股份有限公司、上海古北（集团）有限公司职工持股委员会分别签订了《股东间协议》，本公司和古北集团承诺上海古北置业股份有限公司、上海古北（集团）有限公司职工持股委员会按每股0.11元享受古北集团2000年度分红权益。上述交易事项已获2001年1月5日本公司2001年第一次临时股东大会通过。
（4）2000年10月本公司和香港嘉华集团坤丽有限公司签订了《股权收购协议》。本公司出资人民币3,192万元，收购香港嘉华集团坤丽有限公司持有的上海港泰房地产开发有限公司25％的股权。该事项刊登在2000年10月13日的《上海证券报》。
5 、重大关联交易事项
(1)商品交易
根据1999年我司和上海房地产经营（集团）有限公司签订的金坤花苑包销合同，我司为上海房地产经营（集团）有限公司包销金坤花苑。2000年因上海房地产经营（集团）有限公司单方面原因，使原合同难以按期履行，经双方友好协商签订了解除金坤花苑包销合同，退回了全额包销款并支付了450万元补偿款。该事项尚待董事会审议及股东大会通过后再行确认。
(2)股权交易
根据我司董事会决议和2000年第一次临时股东大会决议，a 、以每股8.80元的单价受让上海房地（集团）公司持有的上海九百转配股420 万股，受让总价3,696万元，b 、以每股7.60元的单价受让上海房地（集团）公司持有的交运股份法人股234 万股，受让总价1,778.4万元。上述股权受让款项总计5,474.4万元已根据受让协议全额支付给上海房地（集团）公司。
(3)债权、债务往来事项
根据上海港泰房地产开发有限公司股东贷款协议，对港泰广场工程资金缺额部分，投资三方应按各自投资比例共同无偿投入，至本期期末累计为252,896,739.08元。另外，至本期期末，我司以融资方式累计投入资金为41,680,000元，通过此项融资，我司在报告期获得融资利息共计6,365,270.47元。
6 、上市公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况
公司与控股股东上海房地（集团）公司在人员、资产、财务上实行三分开，即上海房地（集团）公司除了依法向公司股东大会推荐公司董事会成员之外，公司人员完全独立于上海房地（集团）公司；公司资产完整；公司财务独立。
（1）公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理、副总经理在本公司领取薪酬并不在股东单位担任任何重要职务。
（2）公司拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产，公司拥有独立的采购和销售系统。
（3）公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。
7 、继续聘任上海长江立信会计师事务所有限公司为公司的审计机构。
8 、其他重大合同及其履行情况
（1）截止2000年12月31日本公司为关联方和其他企业提供担保情况：
被担保单位名称 担保金额
关联方
上海建筑装饰工程有限公司 800万元
上海复瑞华信息技术有限公司 1,000万元
上海港泰房地产开发有限公司 2,000万元
上海国泰房产发展有限公司 1,500万元
上海同舟房地产开发有限公司 500万元
上海房地产经营(集团)有限公司 1,400万元
上海兴业房产股份有限公司 9,100万元
上海古北置业股份有限公司 1,500万元
上海古北经济发展有限公司 1,315万元
非关联方上海中瑞置地有限公司 500万元
上海南方房地产有限公司 900万元
上海梅林正广和(集团)有限公司 6,000万元
上海隧道工程股份有限公司 5,000万元
上海九百(集团)有限公司 12,245万元
上海浦江建设发展总公司 1,000万元
合计 44,760万元
（2）其他事项：
a 、2001年1月16日，我公司和上海陆家嘴金融贸易区股份有限公司签订了《土地使用权转让合同》，我公司受让浦东泾南新村2 号区地块，受让总价人民币222,832,938元，地块面积72,325平方米，规划可建筑面积105,558 平方米。
b 、根据上海市住房制度改革有关规定和本公司职代会的有关精神，本公司制定了员工住房津贴条例，自1993年实施以来，累计支付住房津贴余额为23,002,040.54元。根据财政部财会（2000）295 号和财会（2001）5 号文件的规定，公司2001年第三届董事会第八次会议拟同意将发生的上述住房津贴余额转入2001年初未分配利润，经公司2000年股东大会年会审议通过后将冲减公益金。
9 、公司及持有本公司5%以上股份的股东在报告期内未在指定的报刊或网站上披露过承诺事项。
八、财务会计报告
1．审计报告上海立信长江会计师事务所有限公司中国注册会计师周琪、潘莉华出具了无保留意见的审计报告，文号为：信长会师报字（2001）第10736号。
2．会计报表（附后）
3．合并报表范围增加上海房产之窗房地产信息有限公司和上海古北（集团）有限公司。（详见本公司2000年年度报告。
中华企业股份有限公司
二００一年四月七日
上海市股份有限公司2000年度会计报表
资产负债表
编制单位：中华企业股份有限公司 2000年12月31日 金额单位：人民币元
资产 年末数
合并 母公司
流动资产：
货币资金 404311609.85 210115609.61
短期投资 484814749.47 482380259.47
减：短期投资跌价准备
短期投资净额 484814749.47 482380259.47
应收票据 3000000
应收股利 818454.95 818454.95
应收利息
应收帐款 134596442.25 11868517.53
其它应收款 148112189.16 21786004
减：坏帐准备 29853528.38 1682726.08
应收帐款净额 252855103.03 31971795.45
预付帐款 81915653.9 60486644
应收补贴款
存货 2070012933.99 1044990498.07
减：存货跌价准备 62788984.88 29484588.16
存货净额 2007223949.11 1015505909.91
待摊费用 808728.63
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计 3235748248.94 1801278673.39
长期投资：
长期股权投资 199796717.54 378135352.95
长期债权投资 245227.5
其它长期投资
长期投资合计 200041945.04 378135352.95
减：长期投资减值准备 4935311.48 4255000
长期投资净额 195106633.56 373880352.95
其中：合并价差 -29420184.71
股权投资差额 -29420184.71
固定资产：
固定资产原值 185787712.33 27023073.89
减：累计折旧 54960810.11 4489192.74
固定资产净值 130826902.22 22533881.15
工程物资
在建工程 275000
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 131101902.22 22533881.15
无形及其它资产：
无形资产 3269327.82 2838429.4
开办费 885198.35
长期待摊费用 12238477.21 769835.11
其它长期资产
无形资产及其它资产合计 16393003.38 3608264.51
递延税项：
递延税款借项
资产总计：
资产总计 3578349788.1 2201301172
流动负债：
短期借款 1051667291.2 585000000
应付票据
应付帐款 71566570.54
预收帐款 172262645.74 12222200.63
代销商品款
应付工资 3523994.99
应付福利费 8798129.28 1057327.55
应付股利 76244762.82 58408973.1
应付税金 66668123.25 7815082.86
其它应交款 1236559.72 321160.52
其它应付款 241063943.15 69807820.98
应付短期债券
预提费用 9814565.38 4402517.6
一年内到期的长期负债 20000000
其它流动负债 6811888.6 4871888.6
职工奖励及福利基金
流动负债合计 1729658474.67 743906971.84
长期负债：
长期借款 260000000 260000000
应付债券
长期应付款 87896340
住房周转金
其它长期负债 -23002040.54 -20701020.54
长期负债合计 324894299.46 239298979.46
递延税项：
递延税项贷款
负债合计：
负债合计 2054552774.13 983205951.3
少数股东权益：
少数股东权益 312493985.68
股东权益：
股本 581212581 581212581
资本公积金 438320701.88 438320701.88
盈余公积 162230571.32 146561714.13
其中：公益金 43680016.3 41407977.13
未确认的外资损失 -20492255.35
未分配利润 50031429.44 52000223.69
外币报表折算差额
股东权益合计 1211303028.29 1218095220.7
负债和股东权益总计：
负债和股东权益总计 3578349788.1 2201301172
上海市股份有限公司2000年度会计报表
资产负债表
编制单位：中华企业股份有限公司 2000年12月31日 金额单位：人民币元
资产 年初数
合并 母公司
流动资产：
货币资金 226488365.93 141998535.83
短期投资 113675260 110960000
减：短期投资跌价准备
短期投资净额 113675260 110960000
应收票据
应收股利 19200 19200
应收利息
应收帐款 64954950.11
其它应收款 178047607.44 26334325.91
减：坏帐准备 13358261.5 1316716.3
应收帐款净额 229644296.05 25017609.61
预付帐款 285251314.14 281661665.4
应收补贴款
存货 2035971737.86 785008756.93
减：存货跌价准备 85734125.04 55697946.94
存货净额 1950237612.82 729310809.99
待摊费用 273600.71
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计 2805589649.65 1288967820.83
长期投资：
长期股权投资 174721128.79 264965513.27
长期债权投资 266865791.17 266725791.17
其它长期投资
长期投资合计 441586919.96 531691304.44
减：长期投资减值准备 7935311.48 7255000
长期投资净额 433651608.48 524436304.44
其中：合并价差 -34313549.4
股权投资差额 -34313549.4
固定资产：
固定资产原值 162731245.69 27727065.71
减：累计折旧 41407256.31 3748167.64
固定资产净值 121323989.38 23978898.07
工程物资
在建工程 45000
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 121368989.38 23978898.07
无形及其它资产：
无形资产 3091175.2 3091175.2
开办费 1675577.86
长期待摊费用 6032227.58 2288891.02
其它长期资产
无形资产及其它资产合计 10798980.64 5380066.22
递延税项：
递延税款借项
资产总计：
资产总计 3371409228.15 1842763089.56
流动负债：
短期借款 934651611.2 463970000
应付票据
应付帐款 57694022.63
预收帐款 325167307.23 101898526.46
代销商品款
应付工资 4490581.36
应付福利费 9105981.29 988860.6
应付股利 36361107.52 314942.8
应付税金 46134348.83 17186335.01
其它应交款 3501137.04 361123.6
其它应付款 372523354.58 82611035
应付短期债券
预提费用 12735939.73 6866378.55
一年内到期的长期负债
其它流动负债
职工奖励及福利基金
流动负债合计 1802365391.41 674197202.02
长期负债：
长期借款 20000000
应付债券
长期应付款 87896340
住房周转金
其它长期负债 -11359320.76 -5511435.76
长期负债合计 96537019.24 -5511435.76
递延税项：
递延税项贷款
负债合计：
负债合计 1898902410.65 668685766.26
少数股东权益：
少数股东权益 295654472.73
股东权益：
股本 387475053 387475053
资本公积金 554563218.68 554563218.68
盈余公积 139234269.79 126133883.03
其中：公益金 32609943.94 31194061.58
未确认的外资损失 -4962470.57
未分配利润 100542273.87 105905168.59
外币报表折算差额
股东权益合计 1176852344.77 1174077323.3
负债和股东权益总计：
负债和股东权益总计 3371409228.15 1842763089.56
上海市股份有限公司2000年度会计报表
利润及利润分配表
编制单位：中华企业股份有限公司 2000年度 金额单位：人民币元
项目 上年数
合并 母公司
一、主营业务收入 335871233.07 74308676.73
减：折扣与折让
主营业务收入净额 335871233.07 74308676.73
减：主营业务成本 185757560.24 58455315.62
主营业务税金及附加 14511141.78 3757634.23
二、主营业务利润 135602531.05 12095726.88
加：其他业务利润 16886538.06 13935682.4
减：存货跌价损失 10388776.59 8827801.25
营业费用 38953305.33 4572080.34
管理费用 60318152.55 16373097.93
财务费用 48605985.2 25252816.32
三、营业利润 -5777150.56 -28994386.56
加：投资收益 116459755.7 141138766.21
期货损益
补贴收入 4310184.93
营业外收入 25908257.74 25011456.17
以前年度损益调整
减：营业外支出 942328.13 617163.04
分给外单位利润
四、利润总额 139958719.68 136538672.78
减：所得税 23020732.14 19987206.83
少数股东损益 -756421.74
职工奖励及福利基金
购并利润
加：未确认的投资损失 2888181.35
所得税返还
五、净利润 120582590.63 116551465.95
加：年初未分配利润 6374160.91 12663995.82
盈余公积转入数
年初未分配利润调整
减少注册资本减少的未分
配利润
外币报表折算差额
减：股份公司成立前利润分配
六、可供分配的利润 126956751.54 129215461.77
减：提取法定盈余公积金 13896047.17 11655146.59
提取法定公益金 12255529.47 11655146.59
提取职工奖励福利基金 262901.03
七、可供股东分配的利润 100542273.87 105905168.59
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 100542273.87 105905168.59
上海市股份有限公司2000年度会计报表
利润及利润分配表
编制单位：中华企业股份有限公司 2000年度 金额单位：人民币元
项目 本年累计数
合并 母公司
一、主营业务收入 588764612.8 127171810.41
减：折扣与折让
主营业务收入净额 588764612.8 127171810.41
减：主营业务成本 358910182.07 109278259.91
主营业务税金及附加 21939735.23 3240217.42
二、主营业务利润 207914695.5 14653333.08
加：其他业务利润 2605623.22 79465.84
减：存货跌价损失 -22773618.44 -26213358.78
营业费用 35584174.77 2179053.07
管理费用 73360403.16 21789916.33
财务费用 60900865.43 27088665.43
三、营业利润 63448493.8 -10111477.13
加：投资收益 89569510.16 117353835.24
期货损益
补贴收入 220000
营业外收入 10816505.95 5835615.15
以前年度损益调整
减：营业外支出 6625996.45 5408280.26
分给外单位利润
四、利润总额 157428513.46 107669693
减：所得税 37858866 5530537.5
少数股东损益 29811059.59
职工奖励及福利基金
购并利润
加：未确认的投资损失 18343138.53
所得税返还
五、净利润 108101726.4 102139155.5
加：年初未分配利润 100542273.87 105905168.59
盈余公积转入数
年初未分配利润调整
减少注册资本减少的未分
配利润
外币报表折算差额
减：股份公司成立前利润分配
六、可供分配的利润 208644000.27 208044324.09
减：提取法定盈余公积金 11926229.17 10213915.55
提取法定公益金 11070072.36 10213915.55
提取职工奖励福利基金
七、可供股东分配的利润 185647698.74 187616492.99
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利 58121258.1 58121258.1
转作股本的普通股股利 77495011.2 77495011.2
八、未分配利润 50031429.44 52000223.69
上海市股份有限公司2000年度会计报表
现金流量表
编制单位：中华企业股份有限公司 2000年度 金额单位：人民币元
项目 金额
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金 509508602.85 113531070.94
收取的租金 4134127.92
收到的增值税销项税款和退回
的增值税款
收到的除增值税以外的其它税
费返还 5716214.69
收到的其它与经营活动有关的
现金 77870379.87 10936865.68
经营活动产生的现金流入小计 597229325.33 124467936.62
购买商品、接受劳务支付的现
金 380606522.24 245748678.91
经营租赁所支付的现金 567308.6
支付给职工以及为职工支付的
现金 35378737.24 9843776.44
支付的增值税款 782949.74
支付的所得税款 27072233.81 13763316.36
支付的除增值税、所得税以外
的其它税费 23043241.1 7987216.8
支付的其它与经营活动有关的
现金 136269200.32 9930076.27
经营活动产生的现金流出小计 603720193.05 287273064.78
经营活动产生的现金流量净额 -6490867.72 -162805128.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 878997393.29 865736348.36
分得股利或利润所收到的现金 4306001.31 4183236.01
取得债券利息收入所收到的现
金 11812126.35 11812126.35
处置固定资产、无形资产和其
它长期资产而收回的现金净额 248358.58 1300
收到的其它与投资活动有关的
现金 3507396.59
投资活动产生的现金流入小计 898871276.12 881733010.72
购建固定资产、无形资产和其
它长期资产所支付的现金 6989513.28 976620
权益性投资所支付的现金 195212208.17 195495598.51
债权性投资所支付的现金 789652000 789652000
支付的其它与投资活动有关的
现金
投资活动产生的现金流出小计 991853721.45 986124218.51
投资活动产生的现金流量净额 -92982445.33 -104391207.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 827990
其中：子公司吸收少数股东权
益性投资收到的现金 827990
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 1449625260 1083000000
收到的其它与筹资活动有关的
现金 3546865
筹资活动产生的现金流入小计 1454000115 1083000000
偿还债务所支付的现金 1072605260 701970000
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 25373232.26 27227.8
其中：子公司支付少数股东的
股利 25346004.46
偿付利息所支付的现金 66188401.63 33165332.33
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中：子公司依法减资支付给
少数股东的现金
支付的其它与筹资活动有关的
现金 12524030.14 12524030.14
筹资活动产生的现金流出小计 1176690924.03 747686590.27
筹资活动产生的现金流量净额 277309190.97 335313409.73
四、汇率变动对现金的影响：
汇率变动对现金的影响 -12634
五、现金及现金等价物净增加额：
现金及现金等价物净增加额 177823243.92 68117073.78
附注：
1、 不涉及现金收支的投资和筹
资活动：
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、 将净利润调节为经营活动的
现金流量：
净利润 108101726.4 102139155.5
加：少数股东损益 29811059.59
购并利润
计提的坏帐准备或转销的坏帐 16613867.73 366009.78
固定资产折旧 11610512.27 1159206.91
无形资产及其他资产摊销 2947913.73 649341.07
待摊费用的减少（减增加） -33640.09
预提费用的增加（减减少） -2853745.5 -2463860.95
处置无形资产、固定资产和其
它长期资产的损失（减收益） -51113.51
固定资产报废损失 26338.09 9855.66
财务费用 68813816.2 33419222.4
投资损失（减收益） -89569510.16 -117353835.24
递延税款贷项（减借项）
存货的减少（减增加） -56226579.85 -285435343.48
经营性应收项目的减少（减增
加） 109097742.66 212804301.78
经营性应付项目的增加（减减
少） -186436116.75 -108099181.59
增值税增加净额
其它
经营活动产生的现金流量净额 -6490867.72 -162805128.16
3、 现金及现金等价物净值增加
情况：
货币资金的期末余额 384311609.85 210115609.61
减：货币资金的期初余额 206488365.93 141998535.83
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 177823243.92 68117073.78
