公司 2020 年度独立董事述职报告

       一、独立董事的基本情况

   1、张维宾，历任上海立信会计学院教授、会计学系主任、会

计研究院副院长。现任上海立信会计金融学院审计专业硕士生导

师，上海市司法会计鉴定专家委员会专家、上海期货交易所理事

会财务委员会委员。张维宾担任大众交通股份有限公司独立董事、

上海实业发展股份有限公司独立董事、上虞农商行独立董事、中

华企业股份有限公司第九届董事会独立董事，不存在影响独立性

的情况。

   2、张泓铭，历任全国政协委员，上海市政协委员、常委、城

建委副主任，上海市房产经济学会副会长，上海市人民政府参事，

上海社科院房地产业研究中心主任，《中国房地产研究》丛书主

编，复地集团独立董事，上实发展独立董事等，上海社会科学院

部门经济研究所研究员（正教授2级）、博士生导师。张泓铭担任

上海市闵行区南滨江投资管理公司（全国资）外部董事、中华企

业股份有限公司第九届董事会独立董事，不存在影响独立性的情

况。

   3、夏凌，历任中华企业股份有限公司第六届董事会独立董

事。现任同济大学法学院副教授，中国环境与资源法学研究会理

事，上海市环境与资源法学研究会副秘书长，北京大成（上海）

律师事务所兼职律师。夏凌担任上海实业发展股份有限公司独立
董事、中华企业股份有限公司第九届董事会独立董事，不存在影

响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    报告期内，作为公司第九届董事会独立董事，我们严格按照

《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法

律、法规和《公司章程》的规定，在2020年度工作中忠实履行职

责，认真审议董事会各项议案，尤其重点关注公司经营状况、关

联交易及资产出售等情况，并对相关事项发表独立意见，积极建

言献策，发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东

的合法权益。现将我们在2020年度履行独立董事职责的情况报告

如下：

    （一）出席董事会会议情况
  独立董事    本年应参加     亲自出席   其中以现场方   其中以通讯方     委托次数   缺席次数
    姓名      董事会次数       次数     式参加次数     式参加次数
   张维宾        20             20           3              17               0         0
   张泓铭        20             20           3              17               0         0
    夏凌         20             20           3              17               0         0

    （二）出席股东大会会议情况
  独立董事姓名        本年应参加股东大会会次数    亲自出席次数        委托次数     缺席次数
     张维宾                      1                      0                1            0
     张泓铭                      1                      1                0            0
      夏凌                       1                      1                0            0

    公司于2020年6月23日召开2019年度股东大会年会，我们于

现场回答了中小股东关心的一些热点问题。

    （三）议案审议情况

    作为公司独立董事，在审议议案时，我们均能够充分的发
表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。报告期内，我们

对公司董事会审议的各项议案及讨论的事项未提出异议。

    （四）对公司进行现场检查情况

    报告期内，我们对公司重点项目进行了现场考察，并通过

电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员

保持密切联系，时刻关注有关公司的相关报道，及时获悉公司

各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。

    （五）为公司经营决策提供支持

    面对复杂多变的房地产市场形势和国资国企改革发展及战

略突破的新局面、新任务、新要求，我们通过约谈、邮件、电

话和短信等多种方式，保持与经营层的沟通，及时了解情况。

报告期内，独立董事张泓铭就外部环境、企业战略及内部激励

向公司阐述专业意见。独立董事张维宾及独立董事夏凌就公司

规范治理、内部控制及风控管理提出指导性建议。公司董事会

和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于

公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议，特

别就我们提出的相关提升公司稳健发展能力，有序规范公司治

理等建议积极落实。

    （六）公司配合独立董事工作的情况

    公司董事会办公室是独立董事及时掌握公司经营及其他情

况的窗口，公司通过董事会办公室将相关的文件资料发送给独立

董事，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面情况。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公

司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对所发生的关联

交易根据相关规定对其做出判断，并依照相关程序进行了审核。

我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业

务往来，董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关联董

事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东

合法利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司带息负债持续减少，未发生对外担保。同

时公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，

与实际控制人及其他关联方之间的资金往来均为正常性资金往

来，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方

使用的情形。

    （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    我们认为公司高级管理人员的提名、审核及表决程序均符合

法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

    董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩

指标完成情况对公司2020年度高级管理人员薪酬与考核结果进

行了审核，我们认为，在公司2020年年度报告中披露的董事、高

级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严
格按照考核结果发放。

    （四）聘任会计师事务所情况

    我们对公司聘请会计师事务所等事项发表独立意见，认为聘

请立信会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计

机构，符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，

立信会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，

尽职尽责的完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务所为公司

2021年度财务报告和内部控制审计机构。

    （五）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司执行了2019年度向全体股东每股派发现金红

利0.138（含税），共计派发现金红利841,266,664.78元（含税）。

我们对此进行了事前审议，并发表了独立意见，认为董事会做出

的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及

《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利

益的情况。

    （六）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通

过对相关情况的征询与沟通，我们认为公司及相关股东均严格履

行相关承诺。

    （七）信息披露的执行情况

    报告期内，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未

发生违反规定的事项。
       （八）内部控制的执行情况

    报告期内，为加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运

行，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，强化内控规

范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，按照年

度审计计划，对公司、子公司的内部控制有效性进行内审。

       （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，我们及时了解公司的生产经营信息，全面关注公

司的发展状况，并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，

为公司的经营决策以及科学发展提出了合理的意见和建议。

    1、审计委员会履职情况

    （1）在编制和审议2019年年度报告过程中，我们先后召开

三次审计委会议，听取公司经营层和审计机构的汇报，要求审

计机构确保按时披露；对审计中发现的问题，要求经营层及时

改进，并将有关意见提交公司董事会。此外，我们还审议通过

了2019年度财务会计报表、2019年度内部控制评价报告、2019

年度内部控制审计报告及公司聘请审计机构等议案。

    （2）在编制和审议2020年半年度报告中，我们听取了公司

2020年上半年内部控制检查监督工作报告，审议《关于公司2020

年上半年内部控制监督检查工作报告的议案》、《关于公司2020

年半年度财务预算执行情况》，结合对相关信息的分析和讨论，

我们同意通过上述议案，并在听取汇报的基础上向董事会提出建

议。
    （3）在编制和审议2020年年度报告的过程中，我们召开2020

年年度报告审计工作第一次会议，与会计师事务所和经营层进行

了沟通，了解公司经营情况，审阅了公司财务报表与年度审计工

作具体安排，要求审计机构确保年报按时披露。

    2、提名委员会履职情况

    作为董事会提名委员会委员，我们经过多方面征询意见和

资格审查后，向董事会提名高级管理层的候选人，我们认为公

司高级管理人员的提名、审核及表决程序符合法律、法规和

《公司章程》的规定，合法有效。

    3、薪酬与考核委员会履职情况

    作为薪酬与考核委员会委员，我们对公司董事、监事和高

级管理人员薪酬和经营层业绩合同进行了审核，对公司完善内

部激励与约束机制提出了一些可行性建议。

    4、战略委员会履职情况

    作为董事会战略委员会委员，我们对公司参与上海市嘉定区

江桥镇北社区N1-02地块、上海市宝山区顾村拓展区0422-01地块、

上海市青浦区西虹桥联涞路北侧09-15地块的市场化拿地行为进

行审核，同时针对目前市场环境，预判趋势，对公司业务发展规

划进行了分析，对公司后续稳健发展提出可行性建议。

   （十）关于会计政策变更情况

    报告期内，公司实施了会计政策变更。会计政策变更是根据

财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序

符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股

东利益的情形。

       （十一）公司计提资产减值准备的情况

    按《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，2019 年

第四季度末，公司对存货、投资性房地产、固定资产中的不动产进行

了梳理，对于存在减值迹象的项目，根据目标成本、销售计划以及第

三方评估机构评估报告进行了存货跌价准备测试。经测试，2019 年四

季度公司需对无锡中城誉品商业计提减值准备 1.23 亿元。本次公司

2019 年度对上述项目计提减值准备的决策程序合法，符合《企业会计

准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司

的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股

东合法利益的情况,对本次关于公司计提资产减值准备的议案表示同

意。

       四、总体评价和建议

       报告期内，我们本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其

是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独

立董事职责。2021 年，希望公司能够按照发展战略，踏实作为，

有效利用资本市场平台，使公司业务发展更上一层楼。同时，希

望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信

的上市公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以可靠的

业绩回报广大投资者。
   借此机会，对公司及相关工作人员在 2020 年度工作中给予

的积极有效配合和支持，表示衷心感谢！



                                   中华企业股份有限公司

                          独立董事:张维宾、张泓铭、夏凌

                                       2021 年 3 月 23 日