证券代码:600675 股票简称:中华企业 编号:临 2022-031 中华企业股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●增资标的:上海淞泽置业有限公司(以下简称“淞泽置业”) ●公司拟与关联方上海世博土地控股有限公司(以下简称“世博土控”)、上海地产三林滨江 生态建设有限公司(以下简称“三林滨江”)分别以享有淞泽置业债权中的 146,510 万元、 137,540 万元、14,950 万元向淞泽置业进行增资。 ●过去 12 个月,除已披露的关联交易外,公司与上海地产(集团)有限公司及其控股子公 司累计发生关联交易金额 850 万元,占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.055%。 ●本次关联交易不构成重大资产重组。 ●本次交易无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 1、2021 年 10 月,公司与世博土控在上海联合产权交易所联合竞得三林滨 江持有的淞泽置业 95%股权(对应净资产评估值 1,570,802,440.05 元)及相应 债权,总金额为 12,195,903,323.53 元。其中,公司出资 6,290,518,556.35 元 受让淞泽置业 49%股权及相应债权,世博土控出资 5,905,384,767.18 元受让淞 泽置业 46%股权及相应债权。(具体内容详见公司临 2021-046 公告) 本次增资前,淞泽置业注册资本 1,000 万元,其中公司持股 49%,世博土控 持股 46%,三林滨江持股 5%。 2、公司、世博土控、三林滨江分别以享有淞泽置业债权中的 146,510 万元、 137,540 万元、14,950 万元向淞泽置业进行增资。本次增资完成后,淞泽置业 注册资本将由 1,000 万元增至 300,000 万元,三方股权比例保持不变。 3、根据《上海证券交易所股票上市规则(2022 修订稿)》等相关规定,世 博土控、三林滨江为公司关联方,故本次交易构成关联交易。 4、2022 年 8 月 4 日以通讯表示方式召开公司第十届董事会临时会议,审 1 议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次债转股增资事项在 2021 年度股东大会授权范围之内。 二、淞泽置业介绍 1、上海淞泽置业有限公司 名称:上海淞泽置业有限公司 类型:有限责任公司 住所:上海市浦东新区三林路 338 号 注册资本:1,000 万人民币 经营范围:房地产开发,物业管理,停车场(库)经营,会展服务,酒店 管理等。 淞泽置业系上海地产(集团)有限公司下属子公司上海地产三林滨江生态 建设有限公司全资子公司,权属清晰,淞泽置业拥有三林 9 单元地块的开发经 营管理权。 2、最近一年又一期的财务数据(单位:元) 项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日 总资产 11,639,618,004.69 12,144,255,658.73 总负债 11,634,223,762.85 12,139,270,868.72 净资产 5,394,241.84 4,984,790.01 营业收入 - - 净利润 -677,766.04 -409,451.83 三、关联方介绍 1、上海世博土地控股有限公司 名称:上海世博土地控股有限公司 2 类型:有限责任公司 住所:上海市华灵路 698 号 注册资本:1,090,000 万人民币 经营范围:许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准)一般项目:受市政府委托,开发和经营管理世博会控制区域的地块,世博 会工程配套商品房、世博会场址基础设施及相关工程投资、建设、管理,酒店 管理。 截至 2021 年 12 月 31 日,世博土控总资产 38,032,639,757.91 元 ,净资 产 18,726,433,651.07 元 , 营 业 收 入 2,781,384,095.94 元 , 净 利 润 247,167,300.02 元。(已经审计) 截至 2022 年 6 月 30 日,世博土控合并总资产 39,761,445,963.74 元,净 资 产 18,872,875,514.21 元 , 营 业 收 入 627,153,877.18 元 , 净 利 润 -3,501,007.33 元(未经审计)。 2、上海地产三林滨江生态建设有限公司 名称:上海地产三林滨江生态建设有限公司 类型:有限责任公司(国有控股) 住所:上海市浦东新区三林路 338 号 注册资本:400,000 万人民币 经营范围:建筑装饰装修建设工程设计施工一体化,房地产开发经营,房 地产咨询(除经纪),建筑材料、金属材料、机电设备的销售,园林绿化,石材 养护,市政公用建设工程施工。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】 3 截至 2021 年 12 月 31 日,三林滨江总资产 27,913,230,758.73 元 ,净资 产 3,927,495,651.03 元,营业收入 552,522.94 元,净利润-53,563,370.51 元。 (已经审计) 截至 2022 年 6 月 30 日,三林滨江总资产 26,452,049,213.77 元 ,净资产 1,172,349,887.60 元,营业收入 1,832,477,038.46,净利润-19,135,526.40 元。(未经审计) 四、本次交易方案 1、公司、世博土控、三林滨江分别以享有淞泽置业债权中的 146,510 万元、 137,540 万元、14,950 万元向淞泽置业进行增资。此次债权转股权后,三方不 再享有该部分债权的债权人收益,转而享受股东权益。 2、增资前后股权结构对比: 增资前的股权结构 增资后的股权结构 股东名称 出资额(万元) 持股比例 股东名称 出资额(万元) 持股比例 中华企业 490 49% 中华企业 147,000 49% 世博土控 460 46% 世博土控 138,000 46% 三林滨江 50 5% 三林滨江 15,000 5% 合计 1000 100% 300,000 100% 五、本次交易对公司的影响 本次增资完成后,淞泽置业负债总额将由 1,163,382.02 万元减少至 864, 382.02 万元,净资产将由 592.86 万元增加至 299,592.86 万元,资产负债率将 由 99.95%降至 74.26%,债务结构和财务状况得到明显改善,有利于其拓展融资 渠道。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司财务状况及 经营成果产生较大影响,亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。 六、关联交易应当履行的审议程序 1、公司第十届董事会临时会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交 易的议案》。 4 2、公司 2021 年度股东大会年会审议通过公司 2022 年度项目储备计划的议 案,授权公司董事会 2022 年度项目储备投资总金额不超过 180 亿元,交易对象 不特定,包括但不限于公司控股股东上海地产(集团)有限公司及其控股子公 司等,交易方式包括但不限于公开市场土地、股权招拍挂,协议收购资产及股 权、增资扩股、共同投资等。本次债转股增资事项在前述股东大会授权范围之 内。 七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况 过去 12 个月,除已披露的关联交易外,公司与上海地产(集团)有限公司 及其控股子公司累计发生关联交易金额 850 万元,占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值的 0.055%。 八、报备文件 1.第十届董事会临时会议决议; 2.2021 年度股东大会年会会议决议; 3.独立董事事前认可意见; 4.独立董事独立意见。 特此公告 中华企业股份有限公司 2022 年 8 月 6 日 5