证券代码：600677          证券简称：航天通信          编号：临 2020-005

  航天通信控股集团股份有限公司董事会
关于智慧海派科技有限公司更正后 2016-2018
年度业绩承诺目标实现情况说明及致歉的公告
           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
       导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
       别及连带责任。


      按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的
 有关规定，鉴于 2016-2018 年度智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）
 更正后的业绩情况与承诺业绩有较大偏差，特此就相关情况说明如下：
      一、收购资产业绩承诺情况
      经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹
 永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2519 号）核
 准，公司于 2015 年 12 月实施完成了向邹永杭、朱汉坤、张奕以及南昌万和宜家
 股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万和宜家”）分别发行股份购买智慧
 海派 51%股权事宜。
      2015 年 5 月 22 日，公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天
 通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合
 伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）；
 2015 年 7 月 23 日，公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信
 控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企
 业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿补充协
 议》”）。
      根据《盈利预测补偿补充协议》，邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公
 司承诺，智慧海派 2015 年度、2016 年度、2017 年度的实际净利润数额分别不低
 于 2 亿元、2.5 亿元、3 亿元，若本次发行股份购买资产事宜未能在 2015 年 12
 月 31 日前实施完成，则邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家承诺智慧海派利润
 相应调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润分别不低于 2.5 亿元、
3 亿元、3.2 亿元。
    由于公司在 2015 年 12 月 31 日尚未对智慧海派实施实质控制，不满足购买
日条件，经公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 2015
年度财务报告未将智慧海派纳入合并范围。
    经公司七届十九次董事会审议和 2016 年第一次临时股东大会批准，为确保
上市公司全体股东权益，经公司与本次重大资产重组交易对方协商，与邹永杭、
朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张
奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充
协议（二）》，对智慧海派盈利承诺期进行调整。邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和
宜家向公司承诺，智慧海派盈利承诺期调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，
每年实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元。
    上述实际净利润数为智慧海派经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东的净利润数（如航天通信募集配套资金增资智慧海派用于募投项目，则实
际净利润数=智慧海派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数-募
集配套资金用于增资到智慧海派用于募投项目的金额×当年银行三年期贷款基
准利率×（1-智慧海派当期执行的所得税率）×当期投入智慧海派的募集配套资
金实际使用天数/365））。

    二、智慧海派2016-2018年业绩完成情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对智慧海派 2016-2018 年度业绩承
诺完成情况出具的专项审核报告，由于智慧海派存在业绩造假舞弊行为，智慧
海派对 2016-2018 年度财务报表进行重述，重述后的财务报表经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2020]第 ZB20002 号报告。根据
重述后的财务报表，智慧海派各年度承诺业绩完成情况如下：
    智慧海派 2016 度归属于母公司所有者的净利润为-40,967.05 万元，扣除非
经常性损益影响 2,323.37 万元及扣除募集配套资金用于增资到智慧海派所产生
的影响 1,404.00 万元后，2016 年度实现的归属于母公司所有者净利润为
-44,694.42 万元；
    智慧海派 2017 度归属于母公司所有者的净利润为-68,728.08 万元，扣除非
经常性损益影响 2,997.13 万元及募集配套资金用于增资到智慧海派所产生的影
响 1,566.98 万元后，2017 年度归属于母公司所有者净利润为-73,292.19 万元；
       智慧海派 2018 度归属于母公司所有者的净利润为-245,992.80 万元，扣除
非经常性损益影响-29,904.41 万元及募集配套资金用于增资到智慧海派所产生
的影响 1,566.98 万元后，2018 年度归属于母公司所有者净利润为-217,655.37
万元。
       财务报表重述后智慧海派 2016-2018 年度业绩实现情况如下表所示（单位：
万元）：

         项目           2016年度            2017年度         2018年度
业绩承诺数                   25,000.00          30,000.00         32,000.00
实际完成数                  -44,694.42          -73,292.19      -217,655.37
差额                        -69,694.42         -103,292.19      -249,655.37
完成率                       -278.78%            -344.31%         -780.17%

       三、智慧海派 2016-2018 年度未达到承诺业绩的原因
       1.2019年以来，智慧海派出现应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断
裂等重大风险情形，公司启动了对智慧海派核查，发现智慧海派2016-2018年存
在利用虚假业绩掩盖实际亏损事实的情况，同时智慧海派原总经理邹永杭等人因
涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，由此对公司2016-2018年度进行差错更正，
目前公司正积极配合公安机关及中国证监会的调查工作。
       2.2019年11月18日，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，为减少亏
损，维护公司和股东合法权益，公司以债权人身份向人民法院申请智慧海派破产
清算。2019年12月2日，公司收到江西省南昌市中级人民法院《民事裁定书》（2019
赣01破申20号），法院裁定受理公司对被申请人智慧海派的破产清算申请，同时
法院指定了智慧海派的管理人。据此，智慧海派进入正式破产程序，公司对智慧
海派不再控制，根据企业会计准则的规定，智慧海派不再纳入公司合并报表范围。

       3.针对智慧海派在2016-2018年度未能实现业绩承诺的情况，公司董事会、
经营层高度重视并深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。
       公司将制定合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行；进一
步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争力；妥善推进处置智慧海派事项，
积极向补偿义务人主张和追偿业绩承诺补偿。

       特此公告。

                                         航天通信控股集团股份有限公司董事会
2020 年 1 月 21 日