证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临 2020-010
航天通信控股集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司子公司
智慧海派相关事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
2019年10月14日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于
对航天通信控股集团股份有限公司子公司智慧海派相关事项的问询函》（上证公
函【2019】2858号，以下简称“问询函”）。根据要求，公司就问询函所涉及的
相关问题，组织相关中介机构进行了认真核查。现对函件中有关问题回复如下：
一、我部于 2015-2017 年连续三年对公司年度报告发出事后审核问询函，并
于 2018 年再次发出监管工作函，反复要求公司及董监高、会计师、重组财务顾
问等相关中介机构核查智慧海派业务实质、控制和并表情况、应收款项和现金流
等财务指标异常、内控有效性等业绩真实性风险。根据历年回函，上述各方均对
各期财务数据真实准确性进行确认，与本次回函核查情况出现重大反差，造成重
大误导。请上述各方说明前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求及证据，前期
意见与本次回函披露情况严重偏差的原因。
公司回复：
上海证券交易所上市公司监管一部分别于 2016 年 5 月 16 日、2017 年 6 月 9
日和 2018 年 5 月 7 日对公司下发了 2015 年、2016 年和 2017 年年报的事后审核
问询函，于 2018 年 11 月 26 日，对公司下发了《关于航天通信控股集团股份有
限公司有关投诉事项的监管工作函》，要求公司核查智慧海派业务实质、控制和
并表情况、应收款项和现金流等财务指标异常、内控有效性等问题。根据要求，
公司均在规定时间内进行了回复，并对外进行了信息披露。
2015 年-2018 年，公司历次回函意见是基于当时公司对智慧海派实施的管控
和相关第三方等对智慧海派的各种检查、审计情况等做出的综合判断。
2019 年以来，智慧海派出现了应收款项大额逾期、银行债务违约、资金链断
裂等重大风险事项，公司及时采取了有效应对措施，成立了应急工作组，启动有
1
关问题的调查核实工作；同时配合公安部门对智慧海派相关人员进行立案调查。
从目前情况看，智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，进行了业务造假，至 2019
年年初由于智慧海派资金链断裂直接引发了目前的风险。
鉴于公司缺乏对智能终端 ODM 行业的管理经验和人才积累，智慧海派的主营
业务与上市公司原有主业存在一定差异，且存在业绩对赌约定，智慧海派原管理
团队对消费电子行业的经营管理更为专业，故在智慧海派的日常经营管理方面，
公司对智慧海派原管理团队给予了充分信任和授权，但智慧海派业绩承诺方为了
完成业绩对赌，对公司的管控要求阳奉阴违，进行业务造假并凌驾于公司内控之
上，智慧海派真实的人、财、物、产、供、销信息被掩盖。
虽然由于内部控制固有的局限性，内部控制无论如何有效，都只能为企业实
现财务报告目标提供合理保证，不能完全杜绝串通舞弊、违法犯罪等行为的发生，
但从目前智慧海派出现的风险来审视以前年度，公司在对控股子公司的权限设计
上存在一定的缺陷，公司未能及时发现智慧海派前期业务造假问题，直接导致了
前期意见与本次基于当前智慧海派实际情况的回函意见存在严重偏差。
公司管理层已对上述事项进行深刻反省，将认真吸取经验教训并对广大投资
者深表歉意。今后，公司管理层一定认真吸取教训，并将特别注意风险识别和防
范，更加勤勉尽责，决策更加审慎，严格履行各项义务和职责，努力实现公司持
续稳定增长。
会计师（大华）对上述问题发表意见如下：
（一）上海证券交易所 “上证公函【2018】2662 号”问询函第一条请核实：
智慧海派方公司与万盈香港采购合同的真实性、合法性，合同签订的数量、起始
日期、金额，标的货物的交付情况、入账情况和付款结账情况。是否存在通过第
三方公司支付货款的情形，若存在，该第三方公司与上市公司、智慧海派方是否
存在关联关系，并说明付款方式、渠道是否合法合规。
作为 2015 年收购智慧海派重大资产重组事项的审计机构，会计师对《关于
航天通信控股集团股份有限公司有关投诉事项的监管工作函》（上证公函【2018】
2662 号）涉及的相关财务问题均进行了审慎核查，核查手段包括但不限于访谈、
查阅相关资料等程序，于 2018 年 12 月 25 日进行了及时回复。基于本次问询及
航天通信披露子公司智慧海派的具体情况，我们对工作底稿进行了再一次复核，
2
回复意见如下：
我们检查了 2014 年至 2015 年智慧海派相关采购合同、明细账、原始凭证，
未发现智慧海派及其子公司与万盈香港签订并履行采购合同，也未发现因采购形
成对万盈香港的应付账款。
根据企业核查，2014-2016 年智慧海派采购 Marvell 芯片的具体路径如下：
智慧海派-融易通、华腾-联英集团有限公司-万盈香港（万盈香港为芯片厂商
Marvell 的代理商），根据 Marvell 的销售要求，在向万盈香港下的订单中，智
慧海派作为最终使用客户予以确认。
针对万盈香港投诉内容，经核查，2014 年 12 月至 2016 年 4 月间，智慧海派
及其子公司分别与浙江融易通企业服务有限公司（简称：融易通）、中国华腾工
业有限公司（简称：华腾）签署涉及 Marvell 芯片采购合同 14 份，由融易通、
华腾为其供应包括 Marvell 芯片在内的一揽子智能终端电子元器件，经与智慧海
派及其子公司明细账、采购发票、融易通和华腾进口报关单等核对统计，智慧海
派及其子公司在 2015 年-2016 年间向融易通、华腾采购 Marvell 芯片合计金额
58,316,461.34 元（其中 2015 年 22,887,902.14 元，2016 年 35,428,559.20 元），
标的货物已入库，财务已在 2015-2016 年入账。
经核查，智慧海派及其子公司向华腾、融易通等国内进口商采购包括 Marvell
芯片等大宗电子元器件，均按合同条款办理验收入库手续并向其支付对等货款，
未发现通过第三方公司支付货款的情形。
（二）核查意见
“大华核字[2018] 005262 号”有关财务事项的说明，仅针对问询函问询事
项履行了相应的核查程序。针对本次问询，我们对工作底稿进行了再一次复核，
均未发现重大差异。
会计师（天职）对上述问题发表意见如下：
我们对航天通信 2016 年度财务报表发表了保留意见，对航天通信 2016 年
12 月 31 日与财务报告相关的内部控制发表了否定意见，并未对航天通信 2016
年财务数据真实准确性进行确认。
我们分别于 2016 年、2018 年收到贵部 2016 年报问询函及《关于航天通信
控股集团股份有限公司有关投诉事项的监管工作函》,在规定时间内进行了核查，
3
并根据核查情况进行了回复。《关于对航天通信控股集团股份有限公司年报问询
函的回复》（天职业字[2017] 12167-10 号）及《关于对航天通信控股集团股份
有限公司有关投诉事项的监管工作函的回复》（天职业字[2017]12167-12 号）已
说明：“由于智慧海派所涉及的供应链企业下游客户和上游供应商的确定存在受
智慧海派重大影响的情况，且相关内部控制缺失，我们无法准确判断智慧海派与
供应链企业的交易是经销还是代理，进而影响我们对相关财务报表金额及关联方
交易披露的判断”。同时，我们《关于对航天通信控股集团股份有限公司年报问
询函的回复》（天职业字[2017] 12167-10 号）中说明：由于智慧海派采用经销
的核算模式，我们未对卓辉贸易、富宝科技及智慧海派的其他关联方实施审计，
无法判断卓辉贸易、富宝科技及智慧海派的其他关联方在供应链服务中的所处地
位，无法判断与供应链企业是否存在其他资金、业务往来，无法判断是否最终实
现销售。
会计师（瑞华）对上述问题发表意见如下（瑞华未说明前期意见与本次回函
披露情况的差异）：
作为航天通信 2017 年度、2018 年度审计机构，在 2017 年年报出具后，分
别于 2018 年 5 月 7 日、2018 年 11 月 26 日收到了由航天通信转来的《关于对航
天通信控股集团股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函
【2018】0449 号）、《关于航天通信控股集团股份有限公司有关投诉事项的监管
工作函》（上证公函【2018】2662 号)；我们就问询函中有关事项进行了认真讨
论、核实并分别于 2018 年 5 月 18 日、2018 年 12 月 25 日进行了及时的回复，
回复意见详见 2018 年 5 月 19 日航天通信公告：《瑞华会计师关于上海证券交易
所对航天通信 2017 年年报事后审核问询函专项说明》（瑞华专函字【2018】
01540026 号）、2019 年 1 月 12 日编号为临 2019-007 的公告：关于下属子公司诉
讼相关事项的说明（瑞华专函字【2018】01540034 号）。主要情况如下：
1.针对智慧海派不同业务模式、销售模式、生产模式、采购模式。我们复核
了公司管理层对移动终端产品收入的重新归类，检查供应链及不同业务模式下收
入确认的依据：①检查供应链客户按净额法确认收入的采购与销售合同、收发货
记录、货运单、验收单等主要凭据；②分别检查了 OEM、ODM 产品的工艺流程、
加工工序、物料出入库凭据及最终交货验收单等主要凭据；③检查了无关键制造
4
工序的 CKD、SKD、电子元器件结构件等的收发货记录、货运单、交接单等主要
凭据。针对主要产品、上下游主要供应商和客户，收入的确认方法及依据。我们
检查不同业务模式销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同
条款与条件，评价智慧海派收入确认原则是否符合企业会计准则的要求；区别产
品和销售类型，分别抽取样本量检查公司与客户签订的销售合同，对合同关键条
款进行核实，主要包括对发货及验收、付款及结算等条款的检查；选取主要客户
通过公开信息平台查询其经营范围、主要产品、工商信息，询问公司相关人员以
及实地走访；检查与确认收入相关的销售合同、发货记录、货运单、验收单或交
接单等重要凭据。
2.针对智慧海派 2016 年度原不区分业务模式统一按总额法确认收入，根据
不同销售、采购及制造业务模式修改为采用总额法或净额法分别确认收入。我们
执行了如下审计程序：
了解、评估与销售收款循环、采购付款循环、存货及生产循环相关业务流程
及业务模式，并测试关键内部控制；检查不同业务模式销售合同，识别与商品所
有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价智慧海派收入确认原则是
否符合企业会计准则的要求；复核公司管理层对移动终端产品收入的重新归类，
检查供应链及不同业务模式下收入确认的依据；区别产品和销售类型，分别抽取
样本量检查公司与客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，主要包括对
发货及验收、付款及结算等条款的检查；选取主要客户，通过公开信息平台查询
其经营范围、主要产品、工商信息，询问公司相关人员以及实地走访，以判断公
司与客户是否存在关联关系；检查与确认收入相关的销售合同、发货记录、货运
单、验收单或交接单等重要凭据；检查销售回款记录，向主要客户发函询证交易
内容及交易额；区别产品和销售类型，结合所属行业发展情况和智慧海派的实际
经营特点，执行分析性复核程序，以判断各类销售收入变动的合理性；对资产负
债表日前后的销售收入执行截止性测试，以评价销售收入是否记录于恰当的会计
期间。
3.针对智慧海派供应链销售的业务模式，我们执行的审计程序如下：
获取了供应链销售框架协议，对合同关键条款进行核实，主要包括对发货及
验收、付款及结算等条款的检查；获取了销售明细表，检查对应的销货单、发货
5
通知单、放行条、验收单或交接单、销售发票、记账凭证；对供应链客户进行访
谈，检查销售回款记录，向主要客户发函询证交易内容及交易额；选取主要客户，
通过公众信息平台查询其经营范围、主要产品、工商信息，询问公司销售部门相
关人员，了解供应链的销售业务流程，并判断公司与客户是否存在关联关系；获
取公司聘请的第三方律师事务所出具的关联方法律意见书同时借助公众信息平
台查询，了解除公司已披露的关联方外，是否存在未披露的关联方。
4.针对公司各期净利润大幅波动的原因及合理性、各季度营业收入、归属于
上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和
经营活动产生的现金流量净额变化趋势不一致的原因。我们执行了如下审计程
序:
了解、评估管理层与财务报表编报相关的内部控制设计，并测试关键内部控
制的有效性；询问管理层各项财务指标可比期间大幅波动的原因，以及各财务指
标存在重大不一致的原因；针对管理层解释的原因，获取原始交易资料进行检查，
包括：采购及销售合同，对合同关键条款进行核实，如对发货及验收、付款及结
算等条款的检查；检查与确认收入及成本结转相关的采购/销售合同、收/发货记
录、货运单、验收单或交接单等重要凭据；检查收付款记录，向主要客户及供应
商发函询证交易内容及交易额；复核并重新测算各期净利润、非经营性损益及现
金流量表；对资产负债表日前后的收入、成本及各项费用执行截止性测试，以评
价收入、成本及各项费用是否记录于恰当的会计期间。
5.针对公司在加大投入力度的情况下，研发人员数量下降的原因；研发投入
资本化政策，资本化率显著提高的原因；研发支出按照军、民品增减变化原因；
近年来公司研发投入所取得的成果及其对公司本期和未来经营业绩的影响等事
项。我们执行了如下审计程序：
了解和评价管理层与开发支出关键内部控制的设计和运行有效性的基础之
上评估管理层所采用的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求；通过
询问负责项目研究、开发和商业化的关键管理人员了解内部治理和批准流程，获
取并核对与研发项目进度相关的批文或证书以及管理层准备的与研发相关的商
业和技术可行性报告；获取研发人员名单、检查各研发项目立项报告书，以确认
研发项目真实性；检查研发项目领用材料、人工、费用支出等原始凭证及相关审
6
批的合理性；访谈相关研发人员，了解相关项目技术上的可行性、预期产生经济
利益的方式及项目开发进度和预计未来获益情况。
6.针对《关于航天通信控股集团股份有限公司有关投诉事项的监管工作函》
提及的智慧海派方公司与万盈香港事项。我们检查了 2017 年度智慧海派及其子
公司提供的采购合同、账簿、原始凭证；对智慧海派及其子公司的主要供应商及
客户执行了访谈程序；函证当年交易额及回款；检查了款项收付情况，并核对至
银行对账单等审计程序。未发现 2017 年度通过第三方公司支付货款的情形；查
阅了智慧海派及其子公司提供的账簿、合同、原始凭证，未发现智慧海派及其子
公司与万盈香港签订履行采购合同，也未发现因采购形成对万盈香港的应付账
款。
瑞华专函字【2018】01540026 号、瑞华专函字【2018】01540034 号专项说
明系基于当时背景下我们已执行的审计程序和获得的审计证据发表的相应的结
论。航天通信于 2019 年 10 月 15 日公告回复了上海证券交易所上市公司监管一
部下发的《关于航天通信控股集团股份有限公司股份被冻结相关事项的监管工作
函》（上证公函【2019】1038 号）。公告称，公司的子公司智慧海派存在资金链
断裂、债务违约、违规担保、业绩虚假等重大风险事项，并预计对上市公司造成
重大影响；在知悉航天通信披露上述公告后，我们和航天通信进行了联系，了解
到航天通信已聘请中介机构就上述事项进行全面核查。
重组财务顾问（中信证券）对上述问题发表意见如下：
对于上交所年报问询函和监管工作函中需中信证券回复的问题，中信证券履
行了相关核查程序，出具了回复意见，其中与上市公司本次回函情况存在差异的
具体情况如下：
（一）中信证券股份有限公司就《关于对 2015 年航天通信控股集团股份有
限公司年度报告事后审核问询函》（上证公函[2016]0505 号）相关问题的回复
1.中信证券核查结论
①关于无法实施实质控制的详细原因
根据航天通信关于问询函中问题的补充披露，航天通信认定其截至 2015 年
12 月 31 日未实际控制智慧海派的主要原因为航天通信至 2015 年年末才完成智
慧海派董事会的组建，智慧海派董事会未开展实质的决策活动，核心管理人员于
7
2016 年 1 月才由航天通信推荐派驻到位。
上市公司 2015 年年末才完成对智慧海派董事会的组建，其董事会未开展实
质的决策活动，核心管理人员也于 2016 年 1 月末才推荐派驻到位。
因此，中信证券认为，航天通信认定截至 2015 年 12 月 31 日未实质控制智
慧海派的原因表述符合客观事实。立信作为航天通信的年审会计师以及具有证券
从业资质的专业审计机构，也对智慧海派未实施实质控制做出了其专业判断。
②目前航天通信对智慧海派的控制情况，是否达到并表条件
经中信证券核查，航天通信于 2016 年 1 月向智慧海派出具了推荐智慧海派
高管人员的推荐函，核心管理人员已派驻到位，同时进行了管理制度、经营计划
等管控措施的部署，加强了对智慧海派的控制。航天通信已从 2016 年 1 月 1 日
起，将智慧海派纳入合并范围。
③年审会计师是否将智慧海派纳入审计范围及原因、其按成本法确认为非流
动资产的会计处理依据
航天通信年审会计师立信在其出具的关于问询函相关问题的答复中，就是否
将智慧海派纳入审计范围及原因进行了详细说明，陈述了其按成本法确认为非流
动资产的会计处理的依据，并做出了其专业判断。
2.中信证券核查手段
①查阅上市公司对本次问询函的回复及相关公告，与上市公司进行沟通，了
解截至 2015 年末、2016 年 1 月末上市公司对智慧海派的控制情况。
②查阅上市公司派驻智慧海派核心管理人员推荐函，智慧海派相关董事会决
议、股东会决议，智慧海派公司章程、增资协议，工商部门出具的关于智慧海派
增资的《变更通知书》，判断上市公司对智慧海派实施实质性控制的时点。
③查阅会计师出具的 2015 年度审计报告及关于本次问询函的回复，与会计
师沟通，了解会计师关于上市公司对智慧海派实施实质性控制时点的专业判断。
④查阅《会计准则》，对相关会计处理的合理性进行了复核。
3.前期意见与本次回函披露情况差异及原因
自 2016 年以来，航天通信通过为智慧海派建立管理制度，委派董事、监事
及高级人员参与智慧海派重大事项决策，为智慧海派设立经营考核目标等方式对
智慧海派实施控制，根据上述情况，上市公司、历次年审会计师和中信证券均认
8
为上市公司对于智慧海派满足实际控制且合并财务报表的条件。但根据上市公司
最新核实的情况，由于智慧海派业绩承诺方为完成业绩对赌，对航天通信的管控
要求阳奉阴违，蓄意舞弊并凌驾于公司内控之上，致使航天通信管控措施不能切
实落实到位。
（二）中信证券股份有限公司关于对《关于航天通信控股集团股份有限公司
有关投诉事项的监管工作函》所述相关事项之核查意见
1.中信证券核查结论
①结合江西支点律师事务所的法律意见书相关内容，智慧海派或下属子公司
在上述采购交易中，未发现与万盈香港存在合同法律关系，亦未发现“通过境外
第三方公司向万盈香港支付了部分货款”之情形，智慧海派与供应商华腾、融易
通之间的货款支付方式、渠道合法合规。
②智慧海派与万盈香港存在商业纠纷，智慧海派己于 2018 年 12 月 3 日向最
高人民法院提起上诉，江西省高级人民法院已于 2018 年 12 月 11 日公告上诉状，
目前无法对最终审理结果进行判断。
2.中信证券核查手段
①核查针对投诉内容中涉及的采购交易，核查有关合同、货物交付凭证、入
账及付款结账等资料：核查广东君言律师事务所专项核查意见、江西支点律师事
务所法律意见书。
②对上市公司、智慧海派主要高管及职能部门人员，采购链条上涉及的相关
方代表（华腾、融易通、联英），本次诉讼的代理律师江西支点律师事务所负责
律师进行了访谈；获取并核查此次诉讼的相关文件。
3.前期意见与本次回函披露情况存在的争议及原因
中信证券采取了常规的核查手段，结合当时提供的资料，对于监管工作函中
询问的相关情形的核查结论并无明显差异，当时商业纠纷尚处于法院审理中，中
信证券在当时无法对诉讼的业务实质进行判断。目前根据上市公司最新核实的情
况，2016 年至 2017 年智慧海派与浙江融易通存在虚构业务之情形，原因主要系
智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，进行业务造假，并利用智慧海派核心管
理层身份，掩盖智慧海派真实的人、财、物、产、供、销信息，凌驾于上市公司
制定的内控制度之上，中信证券无法用常规的核查手段发现其虚构业务行为。
9
（三）关于业绩承诺完成情况
1.中信证券历次业绩承诺实现情况核查意见
①《中信证券关于航天通信 2015 年业绩承诺实现情况的核查意见暨持续督
导补充报告》的核查意见：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《智慧海派科技有限公司重
大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字 【2016】003382），
智慧海派 2015 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 23,980.53 万元，扣
除非经常性损益影响 1,696.44 万元，扣除募集资金用于增资到智慧海派所产生的
影响金额 40.48 万元，智慧海派 2015 年净利润实际实现数数额为 22,243.61 万元，
相较于承诺净利润 20,000 万元，完成率 111.22%。
②《中信证券关于航天通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2016 年度持续督导工作报告书》关于盈利预测实现情况：
智慧海派 2016 度财务报表业经天职国际审计，并于 2017 年 4 月 27 日出具
了天职业字［2017)122199 号保留意见审计报告，根据智慧海派《关于 2016 年度
业绩承诺实现情况的说明》 ，2016 年度智慧海派合并归属母公司所有者的净利
润为 25 114.31 万元， 扣除非经常性损益影响 2,295.83 万元， 扣除募集配套资
金用于增资到智慧海派所产生的影响金额 1,404.00 万元，智慧海派 2016 年实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 21,414.48 万元，较 2016
年业绩承诺数少 3,585.52 万元，完成率为 85.66%。
2017 年 4 月 29 日，天职出具了《智慧海派科技有限公司 2016 年度业绩承
诺完成情况的专项审核报告》（天职业字［2017)12167-4 号），主要审核意见为：
“除财务报表审计报告中导致保留意见的事项可能产生的影响外，智慧海派《关
于 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了智慧海派 2016 年度业绩承诺
完成情况。
基于上市公司财务报表及《专项核查报告》，本独立财务顾问认为智慧海派
2016 年度盈利未达到业绩承诺， 相关赔偿承诺正在履行中。
③《中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度、2017 年度业绩承诺实现情况的
10
核查意》的核查意见：
根据瑞华会计师出具的专项审核报告，智慧海派 2016 年度经审计的合并归
属于母公司所有者的净利润为 32,861.5 万元，扣除非经常性损益影响 2,323.37
万元，扣除募集配套资金用于增资到智慧海派所产生的影响金额 1,404.00 万元，
智慧海派 2016 年净利润实际实现数额为 29,134.16 万元，相较于承诺净利润
25,000 万元，完成率 116.54%。2017 年度经审计的合并归属于母公司所有者的净
利润为 35,616.23 万元，扣除非经常性损益影响 2,927.49 万元，扣除募集配套资
金用于增资到智慧海派所产生的影响金额 1,566.98 万元，智慧海派 2017 年净利
润实际实现数额为 31,121.76 万元，相较于承诺净利润 30,000 万元，完成率
103.74%。
④《中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》
的核查意见：
根据瑞华会计师出具的专项审核报告，智慧海派 2018 年度经审计的合并归
属于母公司所有者的净利润为 40,255.59 万元，扣除非经常性损益影响 3,614.00
万元（税后），扣除募集配套资金用于增资到智慧海派所产生的影响金额 1,566.98
万元（税后），智慧海派 2018 年净利润实际实现数额为 35,074.61 万元，相较于
承诺净利润 32,000 万元，完成率 109.61%。
2.中信证券核查手段
①前往上市公司，对上市公司相关人员进行访谈，了解公司规范运作情况、
承诺事项履行情况；前往智慧海派，了解公司业务整合情况、承诺事项履行情况。
②查阅会计师出具的专项核查报告及上市公司年报，与会计师沟通，了解智
慧海派经审计的净利润，核查智慧海派业绩承诺完成情况。
3.前期意见与本次回函披露情况的差异及原因
中信证券采取了常规的核查手段，结合当时提供的资料，对于业绩完成情况
与历次年审会计师均得出一致的判断，但目前根据上市公司最新核实的情况，智
慧海派存在通过虚构研发合同，虚增研发收入；通过特定的业务流程虚构业务，
虚增收入、成本和利润等情形。智慧海派业绩承诺实现情况与本次上市公司回函
披露情况存在偏差，主要原因系智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，进行业
11
务造假，并利用智慧海派核心管理层身份，掩盖智慧海派真实的人、财、物、产、
供、销信息，凌驾于上市公司制定的内控制度之上，中信证券都无法用常规的核
查手段发现其造假行为。
二、请公司尽快核实智慧海派历年业绩虚假情况，补充披露相关业务金额、
交易方式、交易对方、与公司、大股东、董监高的关联关系等，以及对当年会计
科目和财务报表的具体影响。请核实是否存在其他应披露而未披露的诉讼、担保、
资产抵押或者质押、债务逾期、生产经营和财务异常等风险情况，相关事项是否
履行了相应的信息披露义务和决策程序，是否涉及信息披露违规情形。对于已存
在的违规担保，尽快制定解决措施。
公司回复：
（一）智慧海派历年业绩虚假情况
截至目前，公安部门对邹永杭等涉嫌合同诈骗的有关侦查工作尚在进行中，
根据公司以及公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）核实，智慧海派存
在通过虚构研发合同，虚增研发收入；通过特定的业务流程虚构业务，虚增收入、
成本和利润等情形，截至本回复报告日，有关核查的情况如下：
1.虚构业务
智慧海派通过虚构业务的方式，在 2016-2018 年累计形成虚假收入 69.02
亿元，虚假利润 25.74 亿元。虚构业务包括虚构购销及研发两种：
（1）虚构购销业务（简称 C 单业务，即纯虚构业务）:通过借用他人公司等
方式，虚构采购与销售业务，并在 MES 系统中录入虚假生产信息，2016-2018 年
虚构收入 65.74 亿元，形成虚假利润 22.46 亿元。
上述虚构购销业务主要客户构成销售情况如下：
交易金额（万元） 与公司、
2016 年 2017 年 控股股
序
交易对方 东、公司
号 2018 年
董监高的
关联关系
1 江西红派科技有限公司 83,244.27 21,907.83 167.57 无
HONGKONG XINGYI 无
2 22,192.02 54,966.92
TECHNOLOGY CO.,LIMITED
3 深圳市中兴供应链有限公司 69,389.89 241.57 无
4 浙江融易通企业服务有限公司 5,889.85 55,898.87 无
12
LETIGO ELECTRONICS 无
5 56,092.03
CO.,LIMITED
6 湖南中兴供应链有限公司 14,912.31 34,471.80 1,417.21 无
7 ZHENG YU GROUP CO.,LIMITED 6,166.87 38,377.12 无
8 芜湖市兴飞通讯技术有限公司 24,424.14 3,392.07 无
LIYUAN 无
9 34,604.06
TECHNOLOGY(HK)CO.,LIMITED
深圳市联合利丰供应链管理有限 无
10 19,695.22 4,623.20
公司
11 深圳市兴飞科技有限公司 19,504.63 无
12 上海午诺科技有限公司 3,478.51 6,115.95 无
13 深圳达闼科技控股有限公司 7,977.52 1,353.90 无
14 大连吉智电子科技有限公司 607.53 2,903.14 4,738.54 无
15 Great Dynasty HK Co.,Limited 6,637.90 无
16 深圳众思科技有限公司 6,298.86 - 无
17 湖南中芯供应链有限公司 5,627.54 无
18 南京炎灿电子科技有限公司 4,506.33 - 无
19 华通科技有限公司 3,890.78 无
20 深圳市深越光电技术有限公司 3,274.32 无
21 达闼科技成都有限公司 2,982.21 无
22 江西午诺科技有限公司 2,322.78 无
漳州市东方拓宇信息科技有限公 无
23 2,133.93
司
24 浙江国安经贸有限公司 2,039.48 -12.55 无
25 广州市捷锶渡能源有限公司 1,790.56 无
26 深圳万利达移动通信有限公司 1,712.50 无
GALAXY INNOVATIONS PTE 无
27 1,516.32
LTD
28 广州隽阅徕国际贸易有限公司 1,436.41 无
29 芜湖辉灿电子科技有限公司 1,270.56 无
30 北京金源华丰商贸有限公司 1,225.25 无
31 重庆市华森心时代实业有限公司 529.51 无
32 镇江华耀商贸有限公司 427.27 无
33 深圳市利鑫云端科技有限公司 303.43 45.87 无
34 深圳智信尚科技有限公司 292.77 - 无
35 聚焦电子（香港）有限公司 163.01 无
36 杭州恩度贸易有限公司 121.85 无
37 深圳市东方拓宇科技有限公司 100.46 无
成都蓉欧联合供应链管理有限公 无
38 3.04
司
中兴长天信息技术（南昌）有限公 无
39 2.33
司
合计 212,084.35 204,360.50 240,998.16
13
（2）虚构研发业务：通过虚构研发项目，签订虚假研发合同，2016-2018
年共形成虚假收入和利润 3.28 亿元。
交易金额（万元） 与公司、
控股股
序
交易对方 东、公司
号 2016 年 2017 年 2018 年 董监高的
关联关系
Q INNOVATIONS PRIVATE 无
1 5,561.55
LIMITED
2 深圳达闼科技控股有限公司 620.51 2,275.31 无
3 北京阿法龙科技有限公司 2,170.03 无
4 北京天元互娱科技有限公司 1,871.70 225.00 无
5 易尚明天科技有限公司 962.26 979.25 无
6 郑州航空港区润港科技有限公司 1,018.87 896.23 无
7 江西红派科技有限公司 660.38 849.32 13.43 无
8 深圳全智达通信股份有限公司 94.34 1,396.23 无
HONGKONG XINGYI 无
9 1,455.25
TECHNOLOGY CO.,LIMITED
CLOUDMINDS (HONG KONG) 无
10 1,398.22
LIMITED
11 北京宏峰富源科技有限公司 471.70 800.00 无
ZHENG YU GROUP 无
12 1,241.50 -5.00
CO.,LIMITED
13 昆山睿翔讯通通信技术有限公司 1,000.00 无
14 上海午诺科技有限公司 162.14 603.77 26.42 无
HONGKONG HECHUANG 无
15 776.79
SMART CO., LIMITED
16 深圳市联懋塑胶有限公司 718.87 无
17 北京晓通智能系统科技有限公司 641.51 无
18 江苏赛博宇华科技有限公司 587.02 无
19 上海史仓科技发展有限公司 500.00 无
20 上海拜泰能源科技有限公司 500.00 无
21 上海狮灵信息技术有限公司 377.36 无
22 星宇联合（北京）科技有限公司 325.00 无
23 河南明瑾电子科技有限公司 235.85 无
24 拜泰科技（上海）有限公司 200.00 无
25 漳州蓝火置业有限公司 56.60 127.36 无
26 深圳市信太通讯有限公司 141.51 无
27 上海伏凯自动化设备有限公司 141.51 无
BAO TONG TRADE COMPANY 无
28 133.78
LIMITED
29 深圳市卓睿通信技术有限公司 100.00 无
14
30 上海竑瑞贸易有限公司 56.21 无
31 上海翌虹信息技术有限公司 50.00 无
32 深圳爱泰克科技有限公司 50.00 无
HONGKONG UNNO
33 1.00 无
TECHNOLOGY CO.（午诺）
合计 916.86 14,556.68 17,327.30
对于上述虚构业务的资金流转，尚待经侦、稽查核实确认，从目前掌握情况
看，邹永杭等人通过智慧海派单位账户将资金支付给“所谓的供应商”，由供应
商将资金支付给邹永杭控制的个人卡或者控制的公司，再将部分资金转移回智慧
海派账户，剩余资金截留在邹永杭等人控制的个人卡或者控制的公司。
2.虚增收入利润业务
智慧海派通过出口虚增 BS 业务收入利润以及通过虚增业务获得出口退税，
包括：
（1）BS 业务中，智慧海派销往香港的产品销售价格明显高于同种或同类产
品市场价格，在销售过程中通过加价卖出给受智慧海派业绩承诺方控制的公司，
此类业务在 2016-2018 年虚增收入和利润 4.04 亿元。
上述销往香港的 BS 业务主要构成如下：
交易金额（万元） 与公司、控
股股东、公
序号 交易对方
2016 年 2017 年 2018 年 司董监高的
关联关系
1 CLOUDMINDS(HONG 5,689.40 3.81
无
KONG) LIMITED
2 Great Dynasty HK 5,136.93 11,458.57
无
CO.,Limited
3 HONGKONG 6,289.88 10,811.01
HECHUANGD SMART 无
CO.,LIMITED
4 湖南中兴供应链有限公司 972.54 3.70 无
18,088.75 22,277.09
（2）智慧海派 2018 年通过虚假业务获得出口退税款，按税务机关要求应予
以退还，减少 2018 年利润 3.35 亿元。
（二）对当年会计科目和财务报表的具体影响
在收入方面，智慧海派 2016-2018 年调减收入分别为 21.3 亿元、23.7 亿元、
28.1 亿元,占智慧海派调整前收入比重分别为 36.82%、36.3%、33.14%，占航天
通信调整前收入比重分别为 20.2%、23.25%、22.47%；追溯调整后，航天通信
15
2016-2018 年收入分别为 84.14 亿元、78.26 亿元、96.96 亿元。
在利润方面，智慧海派 2016-2018 年调减利润总额分别为 7.2 亿元、10.44
亿元、28.53 亿元，占智慧海派调整前利润总额比重分别为 205.37%、272.56%、
660%；占调整前航天通信利润总额比重分别为 237.03%、362.56%、688.76%；调
减归母净利润分别为 7.38 亿元、10.43 亿元、28.62 亿元，占智慧海派调整前归
母净利润比重分别为 224.67%、292.97%、711.08%；占调整前航天通信净利润比
重分别为 579.79%、610.67%、800.52%。追溯调整后，考虑对 2016 年对智慧海
派商誉计提减值，航天通信 2016-2018 年利润总额分别为-11.73 亿元、-7.56
亿元、-24.39 亿元,净利润分别为-12.5 亿元、-7.98 亿元、-24.99 亿元, 归母
净利润分别为-11.15 亿元、-5.12 亿元、-14.7 亿元。
在应收账款方面，智慧海派 2016 年、2017 年与 2018 年末虚假应收账款余
额分别为 13.12 亿元、17.85 亿元、50.19 亿元,占调整前航天通信应收账款余额
比重分别为 37.91%、40.99%、54.87%；追溯调整后，航天通信 2016 年、2017
年与 2018 年末应收账款余额为 24.65 亿元、29.38 亿元、47.24 亿元。
（三）其他情况
根据目前核查情况，公司未发现存在其他应披露而未披露的诉讼、担保、资
产抵押或者质押、债务逾期、生产经营和财务异常等风险情况。
此外，智慧海派未履行审批程序为本公司控股股东中国航天科工集团有限公
司子公司深圳航天工业技术研究院有限公司之子公司航天科工深圳（集团）有限
公司提供了最高额 36,000 万美元和 800 万美元债权的担保，上述担保合同已经
解除。有关详情请参阅本公司于 2019 年 10 月 18 日对外披露《关于违规对外担
保的进展公告》（编号为临 2019-045）。
三、请公司董监高、会计师、重组财务顾问明确自收购以来，公司能否对智
慧海派的财务、经营、核心人员等所有重要方面实现有效控制及相关证据。
公司回复：
2015 年年末公司收购智慧海派以来，在规范管理和融合方面，公司及时将
上市公司层面重要管理制度发送给了智慧海派，要求智慧海派规范管理，就公司
董事会主要职权，子公司及子公司投资的控股子公司购买或出售资产、资产处置
（包括资产抵押、质押、置换等）、对外担保（含对分子公司的担保）、对外投资
16
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、关联交易事项应当根据上市公司
《公司章程》规定分级审议、决定并信息披露，公司对控股子公司（含控股子公
司投资的控股子公司）实行管理控制的范围，董监高的忠实义务（控股子公司的
董监高参照执行）、持股变动规则及承诺履行，关联交易的决策程序和信息披露
（控股子公司董监高参照执行），内幕信息及内幕信息知情人范围及禁止内幕交
易，信息披露等多个方面作出详细指引并列明了相关制度要求，并对智慧海派的
《公司章程》进行了完善修订。
公司对智慧海派进一步明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、
议事规则和工作程序，按照“三重一大”规定，切实履行党委会前置决策。公司
通过法定程序参与智慧海派重大事项决策，不断加强对智慧海派战略、投资、财
务、资金、采购与销售等“三重一大”事项的管控。在对智慧海派的财务、经营
和核心人员方面履行的控制措施主要包括以下方面：
1.在财务控制方面
智慧海派按照公司要求建立完善了规章制度体系，如《全面预算管理办法》、
《合同管理暂行办法》、《关联交易管理制度》等。智慧海派董事会审议通过全
年预算目标和投融资计划等重大事项。制定分级审批权限及流程，并建立了重大
事项联签制度；通过完善收入确认的凭证，建立合同台账、预付款台账和应收账
款台账，统一归口管理等规范各项财务基础工作。2017 年公司组织成立审计整
改和内控提升专项工作机构，制定相关整改措施 31 条，帮助智慧海派开展问题
梳理、整改落实、完善管控等具体工作，不定期召开智慧海派协调会，解决整改
提升过程中出现的问题。
同时，深入实施财务动态管控，通过季度经济运行分析，“两金”月报和资
金日报等加强日常财务管控，及时发现存在的问题，督促整改。
2.在经营控制方面
落实考核目标。公司按照《经营业绩考核办法》建立了对智慧海派年度经营
业绩的综合考评机制，明确相关经营业绩指标及重点考核任务。年终，按照智慧
海派的完成情况，对智慧海派经营班子的年度绩效薪酬进行考核。
强化经营过程管理。公司每月通过各类简报等对智慧海派的主要经营指标、
新签合同、国际化经营指标等进行统计分析，对异常的相关指标进行预警。公司
17
通过组织召开产业协调、市场开拓、国际化经营等各类专题会议，协调解决智慧
海派在经营过程中遇到的问题。
加强销售管理。指导智慧海派将逾期客户纳入黑灰名单进行动态管理，建立
健全《销售业务管理办法》、《客户信用管理规范》等，逐步规范客户信用评价
工作。
加强检查和监督。公司对智慧海派开展了固定资产投资规范性检查、安全生
产情况检查、贸易业务检查、小金库专项治理、“两金”专项治理等日常检查工
作，对发现的问题组织进行整改。
3.在核心人员控制方面
按照相关法律法规，公司委派了党委书记吴剑锋，前后委派了纪委书记李强、
夏静淑，推荐了总会计师（前后分别为陈加武、王欢）、副总经理单国峰进入智
慧海派参与企业生产经营和管理；推荐了 3 名董事、1 名监事进入智慧海派的董
事会（董事会共有 5 名成员）、监事会（监事会共有 3 名成员，公司推荐的人员
任监事会主席），参与智慧海派重大事项的决策。并依据公司规章制度，对智慧
海派核心人员的履职尽责提出规范要求；通过每年度领导人员年度述职评议、党
建考核、经营业绩考核等方式，对核心领导人员的履职情况进行考核评价；通过
日常的巡察，对核心领导人员履职尽责、日常经营管理等方面进行监督。
公司虽实施了上述方面的控制措施，但由于收购前，公司缺乏对智能终端
ODM 行业的管理经验和人才积累，收购智慧海派后，为保障创始人团队的创业热
情和工作积极性，公司对智慧海派的组织架构和经营管理人员未做重大调整，保
留了以邹永杭为核心的智慧海派管理团队，由原实际控制人邹永杭继续出任智慧
海派董事长、总经理，赋予智慧海派原管理团队充分的经营自主权。智慧海派业
绩承诺方为了完成业绩对赌，对公司的管控要求阳奉阴违，蓄意舞弊并凌驾于公
司内控之上，致使公司管控措施不能落实到位。
会计师（天职）对上述问题发表意见如下：
2016 年财务报表审计过程中，我们检查了相关收购协议、智慧海派公司章
程、航天通信人员委派文件、智慧海派 2016 年股东会决议及董事会决议等相关
文件记录。根据上述文件，航天通信为智慧海派第一大股东，在智慧海派董事会
成员中占席多数（5 名成员中委派 3 名），且董事长由航天通信提名，同时委派
18
党委书记、纪委书记、副总裁、总会计师等高级管理人员，智慧海派的日常重大
财务和经营决策及其他重大事项均需由董事会审议通过。我们认为，航天通信享
有现时权利使其有能力主导智慧海派的相关活动，航天通信控制智慧海派，将智
慧海派纳入合并范围符合企业会计准则的规定。
会计师（瑞华）对上述问题发表意见如下：
航天通信对智慧海派投资成本 14.53 亿元，持股 58.68%，为智慧海派第一
大股东，根据投资协议及智慧海派公司章程相关规定，航天通信在智慧海派董事
会成员中委派 3 名董事（董事会共 5 名成员），且董事长由航天通信提名，同时
委派党委书记、纪委书记、推荐了副总裁、财务负责人等高级管理人员，参与了
对智慧海派的日常重大财务和经营决策：智慧海派财务预决算审批、年度经营计
划审批、董事监事高级管理人员提名及任命、利润分配、投融资等重大事项均需
由董事会审议通过。
2017 年度、2018 年度我们未发现航天通信对智慧海派未能实施有效控制的
相关情形。
重组财务顾问中信证券对上述问题发表意见如下：
鉴于上市公司 2015 年末完成智慧海派董事会的组建，当时董事会未开展实
质的决策活动，核心管理人员于 2016 年 1 月推荐派驻到位，因此自收购完成至
此阶段，上市公司未对智慧海派实施有效控制。
自 2016 年 1 月以来，根据中信证券在持续督导期从上市公司及标的公司获
得的相关信息，上市公司依据《公司法》和国家监管部门制定的各项法规，及时
将上市公司层面重要管理制度发送至智慧海派，要求其规范经营。上市公司明确
了智慧海派董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程
序。上市公司通过法定程序参与智慧海派重大事项决策，对智慧海派进行管控。
在财务控制方面，智慧海派按照上市公司要求建立完善了规章制度体系，如
《全面预算管理办法》、《合同管理暂行办法》、《关联交易管理制度》等。智慧海
派董事会审议通过全年预算目标和投融资计划等重大事项，制定分级审批权限及
流程，并建立了重大事项联签制度。
在经营控制方面，上市公司按照《经营业绩考核办法》建立了对智慧海派年
度经营业绩的综合考评机制，明确相关经营业绩指标及重点考核任务，并按照智
19
慧海派的完成情况，对其进行考核。
在核心人员控制方面，上市公司委派了党委书记、纪委书记，推荐了总会计
师、副总经理进入智慧海派参与企业生产经营和管理；推荐了 3 名董事、1 名监
事进入智慧海派的董事会、监事会，参与智慧海派重大事项的决策。
中信证券同时也督促上市公司加强对子公司的内部控制，当时未发现航天通
信对智慧海派未能实施有效控制的相关情形。但智慧海派业绩承诺方利用智慧海
派核心管理层身份，掩盖智慧海派真实的人、财、物、产、供、销信息，凌驾于
上市公司制定的内控制度之上，中信证券都无法用常规的核查手段发现相关问
题。
四、公司董监高对历年定期报告的审议是否保持了必要的审慎性，审议过程
和意见发表是否勤勉尽责，是否已发现智慧海派存在的业绩虚假等各项重大风险
迹象，并督促公司及时履行信息披露义务。同时，请公司自查，相关财务内控是
否健全合规，财务内控相关制度是否有效运行，以及相应保障措施。
公司回复：
公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其指引的要求建设和完善内部控
制制度体系，在财务管理、“三重一大”、投融资、担保、关联交易、业务规范等
方面均建立了相关制度，内控管理规章制度健全。公司也指导智慧海派建立健全
了内控制度。
公司收购智慧海派以来，一直致力于进行融合和管控。公司董监高对历年定
期报告的审议，保持了必要的审慎性。针对 2016 年年报审计保留事项发现的问
题，公司董事、监事要求公司建立健全智慧海派关联方管控制度，明确关联方、
关联交易的范围，完善关联交易授权价格审核流程，健全关联方信息披露流程；
要求公司督促智慧海派确定销售业务模式，完善收入确认支撑材料；要求公司加
强生产经营流程管控，完善智慧海派内控制度。2017 年 8 月，公司组织各部门
再次梳理智慧海派管控问题，汇总形成控制环境等四个方面 31 项问题，并提出
相应整改建议以及完成时间、责任人等。2017 年 11 月，公司制定了智慧海派审
计整改和内控提升十项专项工作，包括规范法人治理结构、完善规章制度建设、
加强组织资源保证、规范采购与预付款清理清收等十项工作。公司董监高在审议
20
2017 年、2018 年年报时，公司董事、监事要求公司要高度关注智慧海派的经济
运行质量，特别是“两金”居高不下的问题。2017 年以来，公司高度重视智慧
海派的存货、应收账款占用资金问题，将“两金”压控列入到公司每年的重点工
作，对智慧海派进行按月考核，考核结果与智慧海派管理层的年薪挂钩，派专人
督促智慧海派落实。
2016 年以来，公司董监高高度关注了相关第三方对智慧海派各种检查过程
中发现的问题，和公司在实际管控过程发现的智慧海派业务流程、内控制度不完
善，管理不规范和两金占用高企等诸多问题，并要求公司督促智慧海派进行全面
整改，但并未发现智慧海派存在的业绩造假等重大风险情形。
目前，智慧海派出现重大风险，法院已裁定受理智慧海派破产清算申请，我
们对过去进行了认真反思、梳理和总结，虽公司制定了相关整改措施，责令智慧
海派开展整改落实、完善管控等具体工作，但由于智慧海派业绩承诺方对公司的
管控要求阳奉阴违，蓄意舞弊，导致严重问题未得到及时揭露和解决，公司管控
措施未能及时落实到位。鉴于内部控制固有的局限，智慧海派业绩承诺方管理层
无视法律法规并凌驾于智慧海派内控制度之上，涉嫌实施了违法犯罪行为，通过
恶意的串通导致内控被规避，同时公司也缺乏针对系统性恶意业务造假行为的识
别和防范控制能力，致使智慧海派重大风险在 2019 年由于资金链断裂而爆发。
智慧海派出现重大风险后，公司及时采取了有效应对措施，成立了应急工作
组，公司对智慧海派进行全面接管，对其总经理给予免职并更换了法定代表人，
对部分关键岗位人员进行了调整，实现了对该公司的全面管控；加大应收账款清
收力度，以改善现金流，减少损失；聘请中介机构对智慧海派以前年度业绩虚假
情况进行核查，力争尽快核查清楚并及时将核查结果予以披露；配合公安部门对
智慧海派相关人员进行立案调查；制定并推动实施智慧海派风险化解方案，减少
对上市公司的影响。后续，公司将进一步加强内部管控，针对查实的相关问题认
真落实整改，提升公司治理水平，尽最大努力保障投资者的合法利益。
五、2015 年以来，公司频繁更换会计师事务所，且出现前后会计师对智慧
海派收入确认判断差异的情况：（1）请公司董监高、历任会计师明确近年来频繁
更换审计机构是否与业绩真实性问题相关；
公司回复：
21
经核查，公司变更会计师事务所的主要原因如下：
1.根据财政部有关文件规定，会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决
算审计业务不超过 5 年，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续 5
年为公司提供审计服务（2011 年-2015 年），故 2016 年 11 月经股东大会批准，
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务审计
机构和内部控制审计机构。
2.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴于在 2016 年对公司审计过程
中保留事项等原因不接受公司后期续聘。
2018 年 1 月，经公司股东大会批准，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构。
综上，2015 年以来，公司更换会计师事务所与公司业绩是否真实不相关。
会计师（立信）对上述问题发表意见如下：
2016 年 11 月，因本所已为航天通信服务 5 年以上，公司股东大会认为本所
已达财政部关于会计师事务所承担中央企业财务决算服务年限，后聘请天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）作为其 2016 年度审计机构。
会计师（天职）对上述问题发表意见如下：
我所承接航天通信 2016 年财务报表和内部控制审计业务，是通过参与审计
服务招标后承接的，与航天通信业绩是否真实不相关。
会计师（瑞华）对上述问题发表意见如下：
我们按照首次承接业务的相关流程，执行了项目承接前的风险评估工作，并
委派项目承接风险尽调团队于 2017 年 6 月 26 日至 2017 年 7 月 22 日进行承接前
的风险评估调查，包括但不限于访谈、现场勘查、查阅账目、合同及与管理层沟
通等以了解保留事项的影响，同时我们了解到，针对 2016 年年报保留意见涉及
事项，航天通信启动了相关解决方案，组织成立两级审计整改和内控提升专项工
作小组，进一步梳理智慧海派业务流程、完善智慧海派各类审计证据、专题研究
制定对智慧海派问题整改和强化管控措施，将智慧海派 2016 年原不区分业务模
式统一按总额法确认收入的方式，严格按照《企业会计准则第 14 号-收入》及其
应用指南和讲解的有关规定，分别采用总额法或净额法对不同业务类型的收入进
行确认，基本消除了保留意见涉及事项所产生的不良影响；在此基础上，我们按
22
照所内关于上市公司业务承接流程履行了相应承接程序，与航天通信业绩是否真
实不相关。
2017 年 8 月 25 日航天通信第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
聘任公司 2017 年审计机构的议案》同意聘请瑞华为公司 2017 年度财务审计机构
和内部控制审计机构，并经 2018 年 1 月 8 日召开的 2018 年度第一次临时股东大
会审议通过。
（2）历任会计师在审计过程中发现的异常情况，对应审计程序和取得的审
计证据，相关程序和证据是否充分适当，出具的审计意见是否恰当；补充异常
会计师（大华）对上述问题发表意见，详见本问题（4）回复。
会计师（立信）对上述问题发表意见如下：
2015 年报审计中，我们注意到航天通信提供的未审合并报表中首次将通过
重大资产重组收购的智慧海派纳入 2015 年度合并范围。在随后对智慧海派的审
计中，我们未能获取充分、适当的审计证据对智慧海派 2015 年报发表审计意见。
我们不能获取充分、适当的审计证据主要原因是航天通信不能对智慧海派的
经营决策及财务实现有效控制。我们梳理了航天通信收购智慧海派各节点主要事
项，发现至 2015 年 12 月 28 日才完成对智慧海派董事会的组建，其董事会未开
展实质性决策活动，核心管理人员 2016 年 1 月才推荐派驻到位。
由于航天通信不能实施有效控制，导致智慧海派 2015 年审计中提供资料缓
慢且不能满足开展审计工作的要求，审计取证工作不能有效完成，我们获取的审
计证据不支持我们对其 2015 年报发表恰当审计意见，经跟航天通信多次沟通，
最终我们未对智慧海派 2015 年报发表审计意见。同时，因为不满足非同一控制
下企业合并中关于购买日的条件，航天通信无法对智慧海派实施有效控制，我们
同意航天通信将智慧海派不纳入 2015 年合并范围，剔除智慧海派影响后，我们
对航天通信 2015 年财务报告出具了无保留意见报告。
综上所述，我们认为，在 2015 年 12 月 31 日航天通信未能对智慧海派的财
务和经营决策实施有效控制，我们无法对智慧海派 2015 年财务报告实施有效审
计，获取的审计证据不支持我们发表恰当的审计意见，我们不出具智慧海派 2015
年审计报告符合审计准则的规定。在不合并智慧海派的情况下，我们对航天通信
出具无保留意见，意见类型并无不当。
会计师（天职）对上述问题发表意见如下：
23
在对航天通信 2016 年财务报表审计过程中，我们发现智慧海派在其销售业
务中，就同一事项签订有供应链服务外包协议（或代理协议）、销售合同（或采
购合同）；另智慧海派未按照航天通信内控制度识别关联方及其交易，我们在审
计过程中发现公司存在未披露的关联方及其交易；同时，智慧海派的部分原材料
耗用未计入产品成本，原因为该部分原材料由客户免费提供。客户免费提供原材
料未在合同中约定，在产品成本核算时不包含该部分原材料成本的依据不充分。
我们针对上述事项，实施了现场核查、向相关客户（供应商）函证等程序。
我们到部分供应链企业进行现场检查，查阅物流、资金流、信息流等相关资料，
与供应链企业相关负责人访谈核实；对疑似关联方的单位查阅公开信息，进行现
场访谈，并利用律师的工作对关联关系进行调查，核实是否存在未披露的关联方
及关联方交易。现场核查过程中相关供应链企业均表示与智慧海派之间的业务为
经销，不是代理。同时，由于智慧海派采用经销的核算模式，将供应链企业作为
最终客户和供应商列示，我们无法取得供应链企业下游客户和上游供应商名称等
相关信息。由于上述原因，我们无法对相关财务报表金额及披露进行确认，进而
发表了保留意见。
如我所出具的航天通信 2016 年度财务报表审计报告（天职业字[2017] 12167
号）所述：“由于智慧海派所涉及的供应链企业下游客户和上游供应商的确定存
在受智慧海派重大影响的情况，且相关内部控制缺失，我们无法准确判断智慧海
派与供应链企业的交易是经销还是代理，进而影响我们对相关财务报表金额及关
联方交易披露的判断”，我们已对审计过程中发现的异常情况及其影响在审计报
告中进行了反映。
会计师（瑞华）对上述问题发表意见如下：
在年报审计过程中，按照中国注册会计师审计准则要求，我们根据已实施的
审计程序、获得的审计证据重点关注了 2016 年年报保留意见涉及事项、关联方
交易及识别、客供料管理等问题，同时根据风险评估，认为收入及应收账款坏账
准备为重要审计事项，具体情况如下：
（1）2017 年以来，为消除非标审计报告保留意见事项及其影响，航天通信
对智慧海派的业务进行了重新梳理，将业务模式分为 ODM、OEM、SKD\CKD 和材料
购销业务，对原不区分业务模式统一按总额法确认收入的情况，根据不同销售、
24
采购及制造业务模式修改为采用总额法或净额法分别确认收入的调整，明确了业
务模式，确定了收入确认的总体原则，针对上述事项我们执行的主要审计程序包
括：
了解、评估与销售收款循环、采购付款循环、存货及生产循环相关业务流程
及业务模式，并测试关键内部控制；检查不同业务模式销售合同，识别与商品所
有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价智慧海派收入确认原则是
否符合企业会计准则的要求；复核公司管理层对移动终端产品收入的重新归类，
检查供应链及不同业务模式下收入确认的依据：①检查供应链客户按净额法确认
收入的采购与销售合同、收发货记录、货运单、验收单等主要凭据；②分别检查
了 OEM、ODM 产品的工艺流程、加工工序、物料出入库凭据及最终交货验收单等
主要凭据；③检查了无关键制造工序的 CKD、SKD、电子元器件结构件等的收发
货记录、货运单、交接单等主要凭据；区别产品和销售类型，分别抽取样本量检
查公司与客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，主要包括对发货及验
收、付款及结算等条款的检查；选取主要客户，通过公开信息平台查询其经营范
围、主要产品、工商信息，询问公司相关人员以及实地走访，以判断公司与客户
是否存在关联关系；检查与确认收入相关的销售合同、发货记录、货运单、验收
单或交接单等重要凭据；检查销售回款记录，向主要客户发函询证交易内容及交
易额；区别产品和销售类型，结合所属行业发展情况和智慧海派的实际经营特点，
执行分析性复核程序，以判断各类销售收入变动的合理性；对资产负债表日前后
的销售收入执行截止性测试，以评价销售收入是否记录于恰当的会计期间。
（2）关于关联方及其交易的识别与披露，我们执行的主要审计程序包括：
了解和评估管理层识别和披露关联方关系及其交易的内部控制，并对关联交
易所采用的关键内部控制在设计、实施和操作上的有效性进行评价；通过公众信
息平台查询主要客户及供应商的经营范围、主要产品、工商信息，询问公司销售
部门相关人员并实地走访主要客户及供应商，以判断是否存在未识别的关联方及
关联交易；获取公司聘请的第三方律师事务所出具的关联方法律意见书同时借助
公众信息平台查询，了解除公司已披露的关联方外，是否仍存未识别的关联方及
关联交易；了解、评估与识别关联方及其交易相关内部控制的设计，并测试关键
内部控制的有效性；取得了管理层提供的关联方关系清单，实施了以下程序：将
25
其与财务系统中导出的关联方关系清单以及从其他公开渠道获取的信息进行核
对；复核重大的销售、购买和其他合同，以识别是否存在未披露的关联方关系；
函证关联方交易发生额及余额；将上述关联方关系、关联方交易发生额及余额与
财务报表中披露的信息进行核对。
通过执行上述审计程序，我们未发现报告期内公司内控制度关于识别关联方
及其交易存在重大缺陷。
（3）关于客供料的管理，我们执行的主要审计程序包括：
了解存在客供料的业务及制造模式，检查该类业务模式中与主要客户签订的
销售合同，核实合同价款所包含内容、产品制造或组装环节、客供料来源及明细
清单、客供料交验及最终产品交验条件、价款结算等主要条款；了解并借助易助
管理系统对客供料的辅助核算模块，获取客供料登记清单，抽取样本量对来料入
库、生产计划单、领用出库、完工产品交验等重要凭证进行检查；于年末对客供
料进行了全面盘点，核实其是否单独存放、单独保管，并与客供料清单进行核实。
（4）针对收入确认，我们执行的主要审计程序如同前述2、（1）所述；针对
应收账款坏账准备，我们执行的主要审计程序包括：
了解、评价及测试管理层对应收账款可回收性的评估和应收账款坏账准备计
提相关控制的设计和运行的有效性，包括确定应收账款组合的依据、应收账款的
账龄分析和应收账款余额可收回性等的定期评估；对于单项金额重大的应收账
款，我们抽样复核了管理层评估可收回金额的相关考虑及客观证据，包括管理层
结合客户经营状况、市场环境、历史还款情况等对客户信用风险作出的评估；对
于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，我们复核了管理层对于信用
风险特征组合的设定，并抽样复核了应收账款账龄划分是否准确；获取智慧海派
坏账准备计提明细表，检查计提方法是否按照坏账准备政策执行；重新计算坏账
准备计提金额是否准确；选取样本对应收账款执行函证程序，并检查资产负债表
日后的回款情况。
基于当时我们已实施的审计程序、获得的审计证据及相关审计准则的规定，
我们未发现已发表的审计意见存在不恰当的情况。
（3）请瑞华会计师事务所特别说明对前任会计师保留意见涉及事项是否予
以充分关注，与前任会计师的沟通情况，执行的审计程序和获取的审计证据；
会计师对上述问题发表意见如下：
26
根据航天通信于 2017 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第二十六次会议审议《关于聘任
公司 2017 年审计机构的议案》，拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
度的财务审计机构和内部控制审计机构；本所于 2017 年 9 月 7 日向航天通信发出正式函件，
提请航天通信同意瑞华与前任会计师沟通，在获得航天通信正式复函后按照《中国注册会计
师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的相关规定通过函件
（EMS）以书面形式与前任会计师进行沟通，函件显示对方已签收，我们未取得前任会计
师的书面回复。 但年报审计过程中，按照中国注册会计师审计准则要求，我们根据已实施
的审计程序、获得的审计证据重点关注了 2016 年年报保留意见涉及事项，如同前述所述。
（4）请公司重大资产重组审计机构对重组标的智慧海派重组报告期业绩真实性
发表意见。
会计师（大华）对上述问题发表意见如下：
（一）执行的相关审计程序
根据风险评估，我们认为智慧海派重组报告的重点审计领域为主营业务收入
与应收账款，针对上述重点审计领域，我们采取的主要审计程序如下：
了解销售与收款循环的控制设计和执行过程中识别的风险，采取应对措施；
评价智慧海派销售与收款循环的内部控制，执行穿行测试，并确定相关控制
是否得到有效执行；
检查原始凭证，如销售合同、协议、销售发票、出入库、运输单等相关文件
资料，测试账龄核算的准确性；
对应收账款和收入进行函证，同时对大额款项进行替代测试；
检查应收账款中是否存在债务人破产或者死亡，或者债务人长期未履行偿债
义务的情况；
了解交易的商业理由、价格和条件，作比较分析，重点关注关联方交易的实
质性及定价政策是否合理，以及关联交易非关联化现象；
了解主要客户的信用政策，计算赊销比例、应收账款周转率等，对应收账款
期后回款进行检查；
检查银行存款和银行贷款等询证函的回函、会议纪要、借款协议和其他文件，
确定应收账款是否已被质押或出售；
检查大额、突发、毛利率异常客户销售，查询工商记录、并进行了客户访谈；
27
按收入类别对产品毛利率进行比较分析，并将重要产品的毛利率与同行业企
业进行对比分析，检查是否存在异常；
检查销售协议中收入确认条件、退换货条件、款项支付条件等是否能够证明
与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移；
对于出口销售，将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等单据进行
核对。
（二）应收账款具体核查结果
会计师再次对智慧海派应收账款主要客户的回函情况及期后回款情况进行
了复核，经调整后主要客户应收账款回函确认金额占重组报告应收账款余额的
93.05%，期后三个月内主要客户回款金额占重组报告应收账款余额的 90.25%，
根据智慧海派客户业务特点及历史情况，智慧海派应收账款主要客户回函情况及
期后回款情况未发现重大异常。
（三）重组报告期营业收入具体核查结果
会计师再次对智慧海派营业收入主要客户的回函情况及访谈情况进行了复
核，2015 年 1－5 月、2014 年度、2013 年度三期主要客户营业收入回函金额经
调整后分别占三期营业收入的 89.37%、89.06%、82.72%。根据营业收入主要客
户回函确认金额及访谈记录结果，会计师未发现营业收入存在重大异常情况。
（四）核查意见
自收到问询函，我们对重组报告期审计工作底稿进行了审慎自查，我们认为：
会计师针对智慧海派重组报告在风险评估的基础上实施了相应的审计程序，我们
的审计意见是基于当时取得的审计证据做出的，未发现智慧海派重组报告期经营
业绩真实性存在重大异常情况。
六、请公司收购智慧海派重组财务顾问充分说明持续督导情况，在智慧海派
重组过程中以及持续督导期间是否勤勉尽责及证据，是否发现违法违规、违背承
诺等事项，历次核查意见是否真实恰当，是否需要做出修订。
重组财务顾问对上述问题发表意见如下：
持续督导期内，中信证券根据《重大资产重组管理办法》等相关法律法规，
勤勉尽责开展持续督导工作，具体如下：
28
（1）持续督导工作主要方式
①日常沟通：与上市公司及标的公司相关人员保持畅通高效的沟通渠道，及
时了解有关本次重大资产重组事项的落实情况；
②书面检查：向上市公司及标的公司下发尽职调查清单，了解本次重大资产
重组后续事项开展情况、重大资产重组相关方承诺履行情况、上市公司治理及规
范运作情况、标的公司的经营情况等；
③现场检查：前往上市公司，了解公司规范运作情况、承诺事项履行情况；
前往标的公司，了解公司业务整合情况、承诺事项履行情况。
（2）持续督导工作核心内容
①督导航天通信及智慧海派依法履行报告和信息披露的义务；
②督导和检查交易各方当事人承诺履行情况；
③结合航天通信定期报告、会计师事务所对于智慧海派业绩承诺完成情况的
专项审核报告，检查标的公司盈利预测的实现情况；
④督导航天通信及控股股东按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等要求规范运作；
⑤了解和检查航天通信及智慧海派的业务发展情况及整合情况，是否达到预
期目标；
⑥检查募集资金存放、使用情况情况。
（3）持续督导形成的工作报告
年度 名称
2015 年度持续督导工作报告书
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
2015 2015 年业绩承诺实现情况的核查意见暨持续督导补充报告
重大资产重组业绩承诺方案调整之核查意见
限售股解禁的核查意见
2016 年度持续督导工作报告书
2016
2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
2017 年度持续督导工作报告书暨总结报告
2017
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
29
2016 年度、2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见
2018 限售股解禁的核查意见
在重组过程中，中信证券项目组依据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关法律
法规，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对上市公
司的申报文件进行核查，履行中信证券内核机构审查程序，按照相关法律法规的
要求出具专业意见，并保留重组相关工作底稿。重组过程期间未发现智慧海派重
大违法违规、违背承诺等事项。
在持续督导期间，中信证券项目组依据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上交所上市公司持续督导工作指引》等法律法规，勤勉尽责开展各项工作，持
续督导工作期间未发现智慧海派重大违法违规、违背承诺等事项，并基于上市公
司报表、审计报告等发表相关意见。但智慧海派业绩承诺方利用智慧海派核心管
理层身份，掩盖智慧海派真实的人、财、物、产、供、销信息，凌驾于上市公司
制定的内控制度之上，上市公司和中信证券都无法用常规的核查手段发现相关问
题。
目前司法部门已经介入调查，待取得有关部门相关事项调查结论后，中信证
券将根据上述结论和立信会计师事务所最终审计报告内容对核查意见进行修订。
七、请公司充分说明智慧海派前期业绩承诺实际完成情况，若业绩承诺未完
成，请补充披露业绩承诺方具体补偿安排，是否能够按期足额进行业绩补偿，以
及公司的应对措施。请会计师和重组财务顾问发表意见。
公司回复：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对智慧海派 2016-2018 年度业绩承
诺完成情况出具的专项审核报告，由于智慧海派存在业绩造假舞弊行为，智慧
海派对 2016-2018 年度财务报表进行重述，重述后的财务报表经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2020]第 ZB20002 号报告。根据
重述后的财务报表，智慧海派各年度承诺业绩完成情况如下：
项目 2016年度 2017年度 2018年度
30
业绩承诺数 25,000.00 30,000.00 32,000.00
实际完成数 -44,694.42 -73,292.19 -217,655.37
差额 -69,694.42 -103,292.19 -249,655.37
完成率 -278.78% -344.31% -780.17%
2015 年 12 月，公司以发行股份的方式向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和
宜家股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称万和宜家）等发行股购买了智慧
海派 51%股权。发行完成后，邹永杭等人合计持有航天通信 67,967,031 股股份，
持股比例为 13.03%（邹永杭持股 8.12%、朱汉坤持股 2.38%、张奕持股 1.38%、
万和宜家持股 1.15%）。上述邹永杭等人所持公司股票尚未解禁，截至目前上述
各方质押冻结情况如下：
股东 持有股份（股） 质押或冻结数（股） 质押或冻结率
邹永杭 42,357,232 42,357,232 100.00%
朱汉坤 12,393,988 12,390,000 99.97%
张奕 7,218,720 7,218,720 100%
万和宜家 5,997,091 5,990,000 99.88%
根据邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺，智慧海派 2016 年度、2017 年
度、2018 年度的实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元。2019
年 4 月，公司与邹永杭和朱汉坤签署《盈利预测补偿补充协议（三）》，约定 2019
年、2020 年净利润分别不低于 3.2 亿元和 3.2 亿元。
由于智慧海派存在业绩造假舞弊行为，智慧海派对 2016-2018 年度财务报表
进行重述，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对智慧海派 2016-2018 年度
业绩承诺完成情况出具的专项审核报告，智慧海派未能完成上述承诺利润，根据
公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，公司有权就交易对方未实现业绩
部分对应的股份进行回购或者要求现金补偿。交易对方拒绝补偿的，属于违约行
为，根据违约责任条款，公司可以向法院进行起诉，追究交易对方的违约责任。
目前，交易对方所持上市公司股票已被全部质押，并被多个法院进行轮候冻
结，公司无法直接进行股份回购。公司在相关情况查明后，尽快启动相关司法程
序，采取财产保全等措施，保障业绩补偿的可执行性：
第一，刑事追赃。通过公安机关查询、冻结、查封交易对方通过质押股份获
得的赃款。
第二，起诉业绩承诺方，要求业绩承诺方现金补偿，进而申请执行业绩承诺
31
方的全部财产。
第三，申请参与分配。如交易对方股份的司法拍卖款清偿质权人的债权后仍
有剩余的，公司可以申请参与分配。
综上，公司将采取法律手段要求业绩承诺方进行补偿，但公司尚无法判断业
绩承诺方是否能够按期足额进行业绩补偿。
会计师（瑞华）对上述问题发表意见如下：
根据航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和南昌万和宜家签署的《航天
通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合
伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》，智慧海派 2016 年度、2017 年度、
2018 年度的实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元。如果智慧
海派不能完成上述承诺利润，航天通信根据与交易对方签署的《盈利预测补偿协
议》，有权就交易对方未实现业绩部分对应的股份进行回购或者要求现金补偿。
交易对方拒绝补偿的，根据违约责任条款，航天通信可以向法院进行起诉，追究
交易对方的违约责任。我们未能取得对方财产状况及偿还能力相关证明材料。
重组财务顾问对上述问题发表意见如下：
根据上市公司提供的初步核查情况，智慧海派未能完成历史所做的利润承
诺，根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司有权就交易对
方未实现业绩部分对应的股份进行回购或者要求现金补偿。智慧海派已处于破产
清算程序，本次重组的承诺方所持股份已被全部质押，并被多个法院进行轮候冻
结，存在业绩承诺方无法按期足额进行业绩补偿的风险。
目前上市公司已聘请立信会计师事务所对 16-18 年进行重新审计，中信证券
作为重组持续督导机构，将根据最终审计报告确认的盈利实现情况，严格遵照相
关法律法规，积极协助并督促上市公司研究切实可行的应对措施，监督上市公司
和相关方依照签署的《盈利预测补偿协议》之约定严格执行，保护上市公司全体
股东利益。
八、请明确公司收购智慧海派和其后续经营管理的主要负责人，自查造成智
慧海派业绩虚假、历年财务数据失真、信息披露前后重大反差、违规担保的主要
责任人，并制定追责措施。
32
公司回复：
公司收购智慧海派的主要负责人是公司前任董事长敖刚先生，公司控股股东
中国航天科工集团有限公司纪检监察组和公司纪委，按照法律法规和公司规章制
度的有关规定，启动了对公司收购智慧海派及造成慧海派业绩虚假、历年财务数
据失真、信息披露前后重大反差、违规担保事项的主要责任人进行追责问责。
智慧海派后续经营管理的主要负责人为邹永杭。公司收购智慧海派以来，公
司先后对智慧海派十二个问题进行纪委监督执纪问责。
目前智慧海派主要责任人邹永杭已被南昌经济技术开发区人民检察院以涉
嫌合同诈骗罪批准逮捕，公安机关有关侦查工作尚在进行之中。关于智慧海派违
规对外担保问题，智慧海派董事会免去了邹永杭智慧海派副董事长职务，免去朱
汉坤副总裁职务；智慧海派对相关责任人进行了处理。
九、根据公司回复，智慧海派原总经理邹永杭已被南昌经济技术开发区人民
检察院以涉嫌合同诈骗罪批准逮捕。请公司核实邹永杭上述合同诈骗罪是否涉及
上市公司业务，充分评估相关风险及对上市公司的影响。
公司回复：
经公司初步了解，邹永杭已被南昌经济技术开发区人民检察院以涉嫌合同诈
骗罪批准逮捕，主要涉及智慧海派业务造假等问题，与智慧海派以外的本公司其
他业务无关。
邹永杭等人的批捕有利于公司全面查明智慧海派业务造假的事实，其涉嫌合
同诈骗后续如被刑事判决，也有利于公司通过刑事追赃补偿公司的损失。但目前
上述案件尚未了结，公司无法评估有关结果。
十、请根据前述核实进展，全面评估相关风险以及可能对上市公司产生的影
响，及时履行信息披露义务，充分提示风险。同时，尽快制定稳定公司生产经营
和追讨损失的措施。
公司回复：
截至目前的核查情况，公司已充分评估智慧海派的相关风险，以及对公司产
生的影响。鉴于智慧海派存在的应收款项大额逾期、资金链断裂、以前年度存在
33
业绩虚假等风险，上述风险事项会传导至公司。公司为智慧海派借款提供担保4.5
亿元，若智慧海派借款到期后无力偿还，公司应承担担保责任（公司已承担了其
中担保责任3亿元）；公司另有向智慧海派提供内部借款8.17亿元，对智慧海派
业务往来应收款2.09亿元，存在无法收回的风险。
2019 年 11 月 18 日，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，为减少
亏损，维护公司和股东合法权益，公司拟以债权人身份向人民法院申请智慧海派
（不含智慧海派下属子公司）破产清算。2019 年 12 月 2 日，公司收到江西省南
昌市中级人民法院《民事裁定书》（2019 赣 01 破申 20 号），法院裁受理公司对
被申请人智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）的破产清算申请，同
时法院指定了智慧海派的管理人。据此，慧海派进入正式破产程序，公司对智慧
海派不再控制，根据企业会计准则的规定，智慧海派将不再纳入公司合并报表范
围。
同时，智慧海派出现系列风险以来，为防止智慧海派风险波及到上市公司，
影响公司资金链安全，公司已进行了系列的资产处置：公司公开挂牌捆绑转让优
能科技、优能系统全部股权及债权，公开挂牌转让航天云网科技发展有限责任公
司1.3743%股权，公开挂牌处置公司全资子公司浙江航天中汇实业有限公司所前
纺织生产基地，但目前除捆绑挂牌优能科技、优能系统股权及债权征集到意向受
让方外，其余项目并无实质性进展。截至目前，公司本部从金融机构等获得贷款
合计161,110万元，其中：交通银行7,500万元，工商银行15,700万元；控股股东
中国航天科工集团有限公司通过财务公司委托贷款30,800万元，航天科工财务财
务有限公司107,110万元。故公司资金非常紧张，后续存在较大额度的债务需要
偿还。后期如无有力措施解决债务负担问题，同时增加核心资产盈利能力，公司
仍存在较大的经营风险。
此外，公司组织了公司相关人员及中介机构对智慧海派业绩虚假等情形进行
核查，根据中介机构对智慧海派核查的结果，本公司对前期会计差错进行了更正，
对前期报表进行重述，由此导致公司前期业绩亏损，存在暂停上市或终止上市的
风险。同时，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的
有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。如公司因上述立案调查事项被中国
证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《上海证券交易所
34
上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股
票将面临重大违法强制退市的风险。同时，如中国证监会予以公司行政处罚，公
司也将面临投资者诉讼。
为进一步降低智慧海派重大风险对公司的冲击，公司已经制定并实施了稳定
生产经营和追讨损失的措施如下：
在生产经营方面，后续公司坚持“减少亏损源、增加流动性、提质增效”的
目标，进一步加大市场拓展力度；提升质量管控，确保产品质量；进一步调整产
业结构，促进瘦身健体；加快资产处置，确保资金链安全；提高资产的运行质量
和效率，减少智慧海派重大风险带来的影响，使公司逐步回归正常运行轨道。
关于追讨损失，如前第七个问题回复所述，公司在相关情况查明后，尽快启
动相关司法程序，采取财产保全等措施追讨公司损失。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2020年1月21日
35
