证券代码：600677         证券简称：航天通信          编号：临 2020-013

     航天通信控股集团股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司有关业绩
           事项问询函的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
   导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
   别及连带责任。


    2020 年 1 月 20 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于对航天通信控股集团股份有限公司有关业绩事项的问询函》（上证公函【2020】
0135 号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全
文公告如下：
    近日,你公司披露了对我部前期监管问询函的回复公告、前期会计差错更正
公告、2019 年度业绩预告等公告。根据相关公告，你公司下属子公司智慧海派
业绩大规模造假，追溯调整后公司 2016-2018 年度连续 3 年亏损。2019 年度公
司预计实现盈利 7000-10000 万元，主要由于智慧海派破产出表确认投资收益约
28 亿元，扣除非经常性收益后亏损约 30 亿元。前述事项对上市公司影响重大，
且相关会计处理方式前后会计师意见存在较大分歧。根据本所《股票上市规则》
第 17.1 条规定，请你公司就以下事项作进一步核实和补充说明。
    一、关于智慧海派业绩造假
    根据公告，智慧海派前期业绩大规模造假，2016-2018 年分别虚增收入 21.3
亿元、23.7 亿元、28.1 亿元，分别虚增利润总额 7.2 亿元、10.44 亿元、28.53
亿元。经追溯调整，公司连续 3 年大额亏损，归母净利润分别-11.15 亿元、-5.12
亿元、-14.70 亿元。
    1.本次公司披露了智慧海派虚构业务的交易对方名单，我部发现，针对涉及
其中多家客户和供应商的关联关系、交易实质等异常情况，我部已于前期多次通
过监管函件要求公司及中介机构充分核查。请：（1）公司董监高、历任会计师、
重组财务顾问、律师等相关中介机构，详细说明就造假所涉业务、资金、客户、
供应商、关联关系等采取的核查手段或审计程序，相关程序和证据是否充分适当，
是否已发现异常情况及应对措施，是否存在刻意隐瞒，并论证勤勉履责情况；（2）
请公司重组审计机构、财务顾问等相关中介机构说明重组期间实施的审计程序和
核查手段，是否发现异常，是否客观公正发表意见，是否勤勉尽责。请相关律师
对智慧海派与其主要客户和供应商是否存在实质性关联关系再次发表意见。
    2.根据相关公告，本次财务报表重述审计数据与监管部门最终认定的智慧海
派财务数据可能存在差异。请公司董监高充分说明智慧海派巨额虚构业务及利润
数据的认定是否准确，证据是否充分，是否存在确保 2019 年实现盈利的考虑。
请本次对差错更正后定期报告进行审计的会计师、对 2019 年度进行审计的会计
师发表明确意见。
    3.根据相关公告，智慧海派未能完成 2016-2018 年度业绩承诺。此前，公司
2016 年度会计师认为智慧海派当年业绩承诺未达标，但经 2017 年会计师重新审
计，认为智慧海派 2016、2017 年业绩承诺均达标，且其在回复我部 2017 年年报
事后审核问询函中，表示对业绩承诺完成情况的判断审慎、合理。请后任会计师
和重组财务顾问说明对智慧海派业绩承诺实现情况履行的核查程序、与本次公告
内容出现重大差异原因、是否勤勉履职及相关依据。
    4.公司 2016 年度至 2019 年前三季度的定期报告均涉及重大会计差错更正，
请补充披露公司董事、监事和高级管理人员对历年定期报告的审议是否保持了必
要的审慎性，审议过程和意见发表是否勤勉尽责，以及相应证据。
    二、关于财务处理
    根据公告，追溯重述后智慧海派巨额亏损，重述主要包括两部分，一是
2016-2018 年业务造假虚增利润总额 46.17 亿元；二是对 2018 年末应收账款增
加计提坏账准备 14.47 亿元。此外，在公司合并报表层面，对智慧海派商誉 7.57
亿元追溯至 2016 年全额计提减值。通过追溯调整，智慧海派出表后，将确认投
资收益约 28 亿元，成为公司 2019 年实现盈利的主要原因。
    5.自收购智慧海派以来，公司长期未能发现其大规模造假、未能接触到其真
实情况。请公司充分说明收购后公司能否对智慧海派实施有效的实质控制，是否
有能力主导智慧海派的相关活动，是否存在行使权利的财务、信息、运营等方面
的障碍，是否存在形式上控股而实质上不控权的情形。请历任会计师、财务顾问
明确发表意见，充分论述依据。
    6.公司公告称，对智慧海派相关商誉 7.57 亿元追溯于 2016 年全额计提减值
准备。但公司、会计师在回复我部 2016 年年报事后审核问询函中，均表示当年
未发生商誉减值。请：（1）公司补充披露对智慧海派商誉减值测试结论前后出现
重大差异的原因，是否存在刻意跨期调节以减少 2019 年减值损失的情形，请本
次对差错更正后定期报告进行审计的会计师发表意见；（2）请公司 2016 年度会
计师说明当年对智慧海派商誉减值事项执行的审计程序，审计结论是否恰当及依
据，明确智慧海派相关商誉在 2016 年是否存在减值迹象，本次公司追溯确认商
誉减值是否合规。
    7.公司公告称，对智慧海派在 2018 年末应收香港合创和盛唐伟业合计 14.47
亿元款项追溯增加计提坏账准备。但公司回复我部函件中称，2018 年底未发现
智慧海派出现生产经营异常、应收账款逾期等风险迹象。请充分核实并补充披露：
（1）相关应收账款减值迹象出现时点及证据，几乎全额计提坏账准备的依据，
是否存在刻意跨期调节以减少 2019 年减值损失的情形，请本次对差错更正后定
期报告进行审计的会计师发表意见；（2）请公司 2018 年度会计师说明当年对应
收款减值事项执行的审计程序，审计结论是否恰当及依据，明确智慧海派相关应
收款项在 2018 年是否存在减值迹象，本次公司追溯计提坏账准备是否合规。
    8.请公司补充披露将智慧海派破产清算是否符合“转让”定义，通过破产清
算将智慧海派出表，并确认大额投资收益是否符合相关会计准则及依据，是否符
合会计信息质量的基本要求，是否涉嫌滥用会计准则的情形。请 2019 年度进行
审计的会计师发表明确意见。
    三、关于公司财务、经营等情况
    9.剔除智慧海派影响后，公司 2012 至 2018 年度扣非后净利润连续亏损。三
季报显示，公司短期借款高达 36.33 亿，债务压力大、现金流紧张，请公司：（1）
充分评估公司面临的各项风险；（2）结合目前的风险状况，充分说明改善持续
经营能力、解决各项风险的实质性措施及可行性。
    10.根据相关公告，前期公司为智慧海派向控股股东下属财务公司借款提供
担保，并与关联方签订无条件划扣担保合同。并在不具备担保赔付的条件下，未
履行必要审议程序，主动向财务公司借款以达成前述担保协议中的划扣条件，解
决关联方债务回收问题。请公司充分说明上述关联交易是否涉及信息披露违规，
是否构成资金占用。
    请公司全面核实本问询函问题，并及时履行信息披露义务。公司及董事、监
事、高级管理人员、中介机构等相关责任人涉嫌违法违规行为的，我部将采取监
管措施或启动纪律处分程序。请你公司收函后立即披露本函件内容，并于 2020
年 2 月 4 日之前以书面形式回复我部并予以披露。
    公司将根据《问询函》中所涉及的相关问题及时间要求，及时予以回复并履
行信息披露义务。
    特此公告。
                                    航天通信控股集团股份有限公司董事会
                                                      2020年1月21日