航天通信控股集团股份有限公司
 2020 年第二次临时股东大会
           会议材料




        二〇二〇年八月十七日
                  航天通信 2020 年第二次临时股东大会会议资料


           航天通信2020年第二次临时股东大会
                       会议议程
       现场会议召开时间：2020年8月17日下午13：30
       现场会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室
       会议由董事长余德海先生主持，会议议程安排如下：

序号                               议程                            报告人
一         宣读股东大会须知                                        吴从曙
二         宣布大会召开                                            余德海
三         会议议案
    1      关于以控股子公司股权质押向航天科工财务有限责任公司申
                                                                   赵树飞
           请贷款的议案
四         股东或股东代表提问                                        －
五         会议表决
       1   宣读表决注意事项                                        吴从曙
       2   推选计票人和监票人                                      吴从曙
       3   股东填写表决票、投票                                    秘书处
       4   现场会议投票表决结果计票统计                            秘书处
六         监票人宣布现场表决结果                                  监票人
七         股东代表与公司管理层进行交流                              -
八         主持人宣布休会                                          余德海
九         处理现场投票表决结果数据，上传上证所信息公司。等待上
           证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的    秘书处
           最终表决结果。
十         主持人宣布复会，宣读股东大会决议                         余德海
十一       见证律师宣读法律意见书                                 见证律师
十二       宣布大会闭幕                                             余德海




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                       大 会 须 知

   为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进
行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议
事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
   一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
   二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
   三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股
东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的
主要议题。
   四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决
票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
   五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董
事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大
会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采
取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
   六、本次大会聘请律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
   七、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案
的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完
毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，暂时休会。下午四时后，
上海证券交易所信息中心回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣
读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，
等待复会。
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                                                     2020年8月17日




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                 大会表决注意事项

   一、每张表决票设有1项表决内容。
   二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔
或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票
总数内。
   三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”、“回
避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不
计入表决有效票总数内。
   四、表决票填写完毕请投入票箱内。
   五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。



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                                                    2020年8月17日




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   关于以控股子公司股权质押向航天科工
     财务有限责任公司申请贷款的议案
    一、情况概述
    截至目前，公司本部在财务公司贷款本金余额为 10.611 亿元，其中 2020 年
到期贷款本金合计 8.47 亿元（包括 8 月 8 日到期 1.05 亿元、8 月 19 日到期
1.1 亿元、9 月 5 日到期 2 亿元、10 月 30 日到期 1.27 亿元、12 月 23 日到
期 3.05 亿元），2021 年到期贷款本金合计 2.141 亿元。
    因智慧海派风险事项，公司在金融机构的信用也受到较大负面影响，公司向
金融机构申请信用贷款目前无法实施。为保持公司可持续发展能力，妥善解决贷
款到期偿还问题，结合公司的实际情况，经慎重研究，公司除尽可能自主偿还部
分贷款外，拟通过资产抵押或股权质押等方式解决到期贷款问题，以确保公司资
金安全。
    鉴于上述情况，公司拟以持有的控股子公司成都航天通信设备有限责任公司
（以下简称“成都航天”）的 95%股权作为质押标的，向航天科工财务有限责任
公司（以下简称“财务公司”）申请总金额不超过人民币 6 亿元的贷款，用于偿
还公司到期贷款。
    此次质押贷款事项自公司股东大会审议通过本议案之日起生效，至公司归还
上述全部贷款时止。公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层或经营管
理层授权的人员根据实际经营情况办理公司本次贷款全部事宜，包括但不限于签
署与本次贷款相关的各项法律文件。
       财务公司为本公司控股股东中国航天科工集团有限公司下属子公司，双方
关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形，上述质押贷款事项构成关联交
易。
       二、质押标的公司基本情况
    本次质押的标的为成都航天95%股权，具体情况如下：
       公司名称：成都航天通信设备有限责任公司
       法定代表人：刘厚文
       注册资本：66,000万元人民币（本公司持有其95％股权）
       主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；

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航空航天产品用印刷电路板等。
    截 至 2020 年 3 月 31 日 ， 成 都 航 天 总 资 产 为 97,682.13 万 元 ， 净 资 产 为
78,402.36万元；2020年1-3月实现营业收入6,704.57万元，净利润186.57万元(上
述数据未经审计)。
    三、交易对方的基本情况
    交易对方：航天科工财务有限责任公司
    法定代表人：王厚勇
    注册资本：438,489万元
    主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款
项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对
成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从
事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；
成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
    四、本次质押贷款事项履行的审议程序
    （一）董事会审议
    关联董事余德海、张洪毅、梁江、孙哲对该议案的审议回避表决，由非关联
董事表决通过。
    （二）独立董事意见
     公司现任独立董事发表意见如下：
     1.事前认可意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独
立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们于会前收到
公司第八届董事会第二十七次会议所要审议相关事项，经认真审核，基于独立判
断立场，对本次董事会涉及关联交易事项发表事前认可意见如下：
    根据目前资金实际情况，公司拟以持有的控股子公司成都航天通信设备有
限责任公司的95%股权作为质押标的，向航天科工财务有限责任公司申请总金额
不超过人民币6亿元的贷款，是基于公司目前资金需求和金融监管部门业务监管


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要求，在双方平等自愿的基础上作出的。财务公司为本公司控股股东中国航天科
工集团有限公司下属子公司，双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情
形，上述质押贷款事项构成关联交易。
    本次关联交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其
是中小股东的利益，同意将本次关联交易事项提交董事会审议，审议时关联董事
应回避表决。
     2.独立意见
    根据法律法规有关规定, 作为航天通信控股集团股份有限公司(以下简称
“公司”)的独立董事, 我们仔细审阅了公司第八届董事会第二十七次会议的相
关材料。
    截至目前，公司本部在财务公司贷款本金余额为 10.611 亿元，其中 2020 年
到期贷款本金合计 8.47 亿元（包括 8 月 8 日到期 1.05 亿元、8 月 19 日到期
1.1 亿元、9 月 5 日到期 2 亿元、10 月 30 日到期 1.27 亿元、12 月 23 日到
期 3.05 亿元），2021 年到期贷款本金合计 2.141 亿元。
    因智慧海派风险事项，公司在金融机构的信用也受到较大负面影响，公司向
金融机构申请信用贷款目前无法实施。为保持公司可持续发展能力，妥善解决贷
款到期偿还问题，结合监管政策、监管指导意见及公司的实际情况，经慎重研究，
公司除尽可能自主偿还部分贷款外，拟通过资产抵押或股权质押等方式解决到期
贷款问题，以确保公司资金安全。
    根据公司提供的后续发展计划、公司目前的资金情况，以及与航天科工财务
有限责任公司（以下简称“财务公司”）协商推动本次质押贷款有关情况，我们
发表独立意见如下：
    根据公司资金的实际情况，公司本次拟以持有的控股子公司成都航天通信设
备有限责任公司的 95%股权作为质押标的，向财务公司申请总金额不超过人民币
6 亿元的贷款，是基于公司目前资金需求和金融监管部门业务监管要求，在双方
平等自愿的基础上作出的。符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，
不会损害非关联股东利益，也不会对公司的独立性产生影响。
    公司董事会在审议本议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规


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则》和《公司章程》的有关规定，相关联董事进行了回避表决，审议程序合法。
    鉴于上述情况，同意本次抵押贷款事项，并同意提交公司股东大会审议。


   以上议案现提交公司股东大会审议，关联股东中国航天科工集团有限公司对
该关联交易回避表决。




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