*ST航通:2020年第二次临时股东大会会议资料2020-08-08
航天通信控股集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二〇年八月十七日
航天通信 2020 年第二次临时股东大会会议资料
航天通信2020年第二次临时股东大会
会议议程
现场会议召开时间:2020年8月17日下午13:30
现场会议地点:航天通信大厦二号楼四楼会议室
会议由董事长余德海先生主持,会议议程安排如下:
序号 议程 报告人
一 宣读股东大会须知 吴从曙
二 宣布大会召开 余德海
三 会议议案
1 关于以控股子公司股权质押向航天科工财务有限责任公司申
赵树飞
请贷款的议案
四 股东或股东代表提问 -
五 会议表决
1 宣读表决注意事项 吴从曙
2 推选计票人和监票人 吴从曙
3 股东填写表决票、投票 秘书处
4 现场会议投票表决结果计票统计 秘书处
六 监票人宣布现场表决结果 监票人
七 股东代表与公司管理层进行交流 -
八 主持人宣布休会 余德海
九 处理现场投票表决结果数据,上传上证所信息公司。等待上
证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的 秘书处
最终表决结果。
十 主持人宣布复会,宣读股东大会决议 余德海
十一 见证律师宣读法律意见书 见证律师
十二 宣布大会闭幕 余德海
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大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益,确保本次股东大会的顺利进
行,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议
事规则》等有关规定,现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下:
一、本次大会设秘书处,处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律,以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意,经大会主席许可后发言。股
东发言时应向大会报告姓名或单位名称,发言内容应围绕本次大会的
主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决,请与会股东按照表决
票上的提示认真填写表决票,在表决期间,股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或
代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董
事会邀请的人员以外,公司有权拒绝其他人士入场,对于干扰股东大
会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权采
取相应措施加以制止,并及时报告有关部门查处。
六、本次大会聘请律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
七、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定,股东大会议案
的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完
毕后,进行现场投票和网络投票的数据处理,暂时休会。下午四时后,
上海证券交易所信息中心回传最终表决结果,届时复会,由主持人宣
读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场,
等待复会。
航天通信控股集团股份有限公司
2020年8月17日
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大会表决注意事项
一、每张表决票设有1项表决内容。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔,不得用红笔
或铅笔,否则该表决票视为无效,其所代表的股份不计入表决有效票
总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”、“回
避”的相应空格上打“√”,并写上姓名、持股数等,未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效,其所代表的股份不
计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间,请不要离开会场,等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2020年8月17日
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航天通信 2020 年第二次临时股东大会会议资料
关于以控股子公司股权质押向航天科工
财务有限责任公司申请贷款的议案
一、情况概述
截至目前,公司本部在财务公司贷款本金余额为 10.611 亿元,其中 2020 年
到期贷款本金合计 8.47 亿元(包括 8 月 8 日到期 1.05 亿元、8 月 19 日到期
1.1 亿元、9 月 5 日到期 2 亿元、10 月 30 日到期 1.27 亿元、12 月 23 日到
期 3.05 亿元),2021 年到期贷款本金合计 2.141 亿元。
因智慧海派风险事项,公司在金融机构的信用也受到较大负面影响,公司向
金融机构申请信用贷款目前无法实施。为保持公司可持续发展能力,妥善解决贷
款到期偿还问题,结合公司的实际情况,经慎重研究,公司除尽可能自主偿还部
分贷款外,拟通过资产抵押或股权质押等方式解决到期贷款问题,以确保公司资
金安全。
鉴于上述情况,公司拟以持有的控股子公司成都航天通信设备有限责任公司
(以下简称“成都航天”)的 95%股权作为质押标的,向航天科工财务有限责任
公司(以下简称“财务公司”)申请总金额不超过人民币 6 亿元的贷款,用于偿
还公司到期贷款。
此次质押贷款事项自公司股东大会审议通过本议案之日起生效,至公司归还
上述全部贷款时止。公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层或经营管
理层授权的人员根据实际经营情况办理公司本次贷款全部事宜,包括但不限于签
署与本次贷款相关的各项法律文件。
财务公司为本公司控股股东中国航天科工集团有限公司下属子公司,双方
关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形,上述质押贷款事项构成关联交
易。
二、质押标的公司基本情况
本次质押的标的为成都航天95%股权,具体情况如下:
公司名称:成都航天通信设备有限责任公司
法定代表人:刘厚文
注册资本:66,000万元人民币(本公司持有其95%股权)
主要经营业务或管理活动:制造、销售:航空航天通讯设备、电子产品;
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航天通信 2020 年第二次临时股东大会会议资料
航空航天产品用印刷电路板等。
截 至 2020 年 3 月 31 日 , 成 都 航 天 总 资 产 为 97,682.13 万 元 , 净 资 产 为
78,402.36万元;2020年1-3月实现营业收入6,704.57万元,净利润186.57万元(上
述数据未经审计)。
三、交易对方的基本情况
交易对方:航天科工财务有限责任公司
法定代表人:王厚勇
注册资本:438,489万元
主要经营业务或管理活动:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务;经批准的保险兼业代理业务;协助成员单位实现交易款
项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对
成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结
算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从
事同业拆借;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;
成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
四、本次质押贷款事项履行的审议程序
(一)董事会审议
关联董事余德海、张洪毅、梁江、孙哲对该议案的审议回避表决,由非关联
董事表决通过。
(二)独立董事意见
公司现任独立董事发表意见如下:
1.事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独
立董事制度》等相关规章制度的有关规定,作为公司独立董事,我们于会前收到
公司第八届董事会第二十七次会议所要审议相关事项,经认真审核,基于独立判
断立场,对本次董事会涉及关联交易事项发表事前认可意见如下:
根据目前资金实际情况,公司拟以持有的控股子公司成都航天通信设备有
限责任公司的95%股权作为质押标的,向航天科工财务有限责任公司申请总金额
不超过人民币6亿元的贷款,是基于公司目前资金需求和金融监管部门业务监管
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要求,在双方平等自愿的基础上作出的。财务公司为本公司控股股东中国航天科
工集团有限公司下属子公司,双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情
形,上述质押贷款事项构成关联交易。
本次关联交易事项建立在平等互利的基础上,没有损害公司全体股东,尤其
是中小股东的利益,同意将本次关联交易事项提交董事会审议,审议时关联董事
应回避表决。
2.独立意见
根据法律法规有关规定, 作为航天通信控股集团股份有限公司(以下简称
“公司”)的独立董事, 我们仔细审阅了公司第八届董事会第二十七次会议的相
关材料。
截至目前,公司本部在财务公司贷款本金余额为 10.611 亿元,其中 2020 年
到期贷款本金合计 8.47 亿元(包括 8 月 8 日到期 1.05 亿元、8 月 19 日到期
1.1 亿元、9 月 5 日到期 2 亿元、10 月 30 日到期 1.27 亿元、12 月 23 日到
期 3.05 亿元),2021 年到期贷款本金合计 2.141 亿元。
因智慧海派风险事项,公司在金融机构的信用也受到较大负面影响,公司向
金融机构申请信用贷款目前无法实施。为保持公司可持续发展能力,妥善解决贷
款到期偿还问题,结合监管政策、监管指导意见及公司的实际情况,经慎重研究,
公司除尽可能自主偿还部分贷款外,拟通过资产抵押或股权质押等方式解决到期
贷款问题,以确保公司资金安全。
根据公司提供的后续发展计划、公司目前的资金情况,以及与航天科工财务
有限责任公司(以下简称“财务公司”)协商推动本次质押贷款有关情况,我们
发表独立意见如下:
根据公司资金的实际情况,公司本次拟以持有的控股子公司成都航天通信设
备有限责任公司的 95%股权作为质押标的,向财务公司申请总金额不超过人民币
6 亿元的贷款,是基于公司目前资金需求和金融监管部门业务监管要求,在双方
平等自愿的基础上作出的。符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定,符合公司和全体股东的利益,
不会损害非关联股东利益,也不会对公司的独立性产生影响。
公司董事会在审议本议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规
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则》和《公司章程》的有关规定,相关联董事进行了回避表决,审议程序合法。
鉴于上述情况,同意本次抵押贷款事项,并同意提交公司股东大会审议。
以上议案现提交公司股东大会审议,关联股东中国航天科工集团有限公司对
该关联交易回避表决。
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