航天通信控股集团股份有限公司
关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的方案
航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”或“公司”）对
2016-2018 年度进行了会计差错更正追溯调整，经审计的公司 2016-2018 年度归
属于上市公司股东的净利润连续为负值，公司股票被实施退市风险警示（*ST）。
公司于 2020 年 4 月 30 日披露了《2019 年年度报告》及《2019 年度审计报告》，
公司 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负，根据《上海证
券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》的规定，公司股票于 2020 年 5 月 29
日起暂停上市。依据《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月
修订）的通知》（上证发[2020]100 号）的规定，因公司股票已于 2020 年 5 月 29
日起暂停上市，故仍适用《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。根据《上海证券交易所股
票上市规则（2019 年 4 月修订）》的规定，若公司披露的 2020 年财务会计报告
存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收
入低于 1000 万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见
的审计报告等四种情形之一，不符合恢复上市条件的，上海证券交易所（以下简
称“上交所”）将在公司披露 2020 年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是
否终止公司股票上市的决定。
此外，公司因涉嫌信息披露违法违规，已被中国证监会立案调查。截至目前，
中国证监会的调查工作仍在进程中。目前公司2019年度扣非前后净利润均为负，
且被出具无法表示意见的审计报告，如中国证监会作出行政处罚，根据其认定事
实，导致公司出现2016-2018年度连续三年净利润为负，公司将触及原《上市公
司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被终
止上市。
为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据《中
国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称
“《退市制度的若干意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修
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订）》（以下简称“《上交所上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司拟以股东大会方式主动撤回股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市
批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。
航天通信主动终止公司股票上市的具体方案如下：
一、公司基本信息
（一）公司概况
公司名称：航天通信控股集团股份有限公司
股票上市地点：上交所
股票简称：*ST 航通
股票代码：600677
股份数量：521,791,700 股
公司注册地址：浙江省杭州解放路 138 号
公司办公地点：浙江省杭州解放路 138 号
联系电话：0571-87034676
电子邮箱：stock@aerocom.cn
经营范围：航空器部件的维修、停车业务（限下属分支机构凭有效许可证经
营）。通信产业投资；企业资产管理；通信产品开发，通信工程、通信设备代维，
计算机网络服务（不含互联网上网服务场所经营）；轻纺产品及原辅材料、轻纺
机械、器材设备及配件、针纺织品、百货、化工产品及原料、管材及管件的生产、
销售，纸、纸浆、木材、橡胶、农产品（不含食品）、工艺品、建筑材料、金属
材料、五金交电的销售，进出口贸易，实业投资开发，房地产开发经营（经审批
设立房地产开发公司）。通讯设备、家用电器、机械设备、电子设备、医疗器械（限
国产一类）、制冷设备、汽车零部件、电站设备及辅机、液压件、印刷电路板、
工具模、环保产品、塑料制品的销售、维修及技术服务，仪器仪表的修理，经济
技术咨询服务，计算机软件开发，网络工程设计以及硬件销售、维修，计算机系
统集成，楼宇智能化系统、电子监控设备及系统、安全技术防范工程、防雷工程
的设计、施工及技术服务，仓储服务，物业管理，房屋租赁服务，水电安装及维
修，航天产品、航空航天通讯设备、电子产品、航天配套产品的研制、销售，航
空器部件的设计、销售，技术咨询服务，设备租赁，科技企业孵化服务，众创空
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间经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司简要历史沿革
航天通信前身浙江纺织股份有限公司于1987年2月3日经浙江省轻工业厅（87
）轻办字49号文《关于同意成立浙纺股份有限公司的通知》批准设立。1993年9
月，公司在上交所上市，其后进行多次配股、送股及转股。2006年6月，公司进
行股权分置改革。2013年11月，公司向特定对象非公开发行股票90,255,730 股，
注册资本增加至 416,428,086元。2015年11月，公司向邹永杭等发行股份购买资
产并通过非公开发行募集配套资金，注册资本增加至521,791,700元。
（三）公司股权结构及主要股东情况
1、公司股权结构
航天通信总股本为521,791,700股，其中，有限售条件的流通股为67,967,031
股，无限售条件的流通股为453,824,669股；中国航天科工集团有限公司（以下
简称“航天科工”）持有航天通信100,207,883股股份，占航天通信股份总数的
比例为19.20%，均为无限售条件流通股。
截至2021年1月8日，航天通信的股权结构如下图所示：
2、公司控股股东
（1）航天科工概况
公司名称：中国航天科工集团有限公司
法定代表人：袁洁
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注册资本：1,870,000 万元人民币
成立日期：1999 年 6 月 29 日
公司注册地址：北京市海淀区阜成路 8 号
经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星
地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材
、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯
设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技
术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货
物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构）；销售纺织品、家具、工艺美术品（
金银饰品除外）日用品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术服务；技术
进出口、货物进出口、代理进出口；工程管理服务，互联网信息服务；信息系统
集成服务；信息处理和储存支持服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（2）航天科工简要历史沿革
航天科工前身为 1956 年 10 月成立的国防部第五研究院，先后经历第七机械
工业部（1981 年 9 月第八机械工业部并入）、航天工业部、航空航天工业部、
中国航天工业总公司的历史沿革。1999 年 7 月改组为中国航天机电集团公司，
2001 年 7 月更名为中国航天科工集团公司，2017 年 11 月改制为中国航天科工集
团有限公司。
（3）航天科工主营业务
航天科工主营业务为：国有资产管理投资、经营管理，各类导弹武器系统、
航天产品、卫星地面应用系统设备等。
3、公司实际控制人
公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（四）航天通信主营业务
航天通信主营业务主要由信息通信产业、航天防务与装备制造构成。
1.信息通信产业
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信息通信产业主要包括有线通信装备、无线通信装备、机载通信、车载通信
、电力通信以及通信服务类产品。公司是掌握着较强的专网技术开发能力、核心
通信装备设计制造能力和通信系统总成能力，某些专业通信技术领域处于行业内
领先地位，在军用通信专网，以及电力、能源、公安等行业民用专网建设中发挥
着一定的作用。
有线通信主要包括电缆通信传输设备、光传输设备、交换机等产品，主要客
户为部队，产品在国内有线传输设备领域保持较高的技术水平；无线通信主要包
括集群通信系统、车载短波电台等专业通信设备，产品和行业解决方案广泛应用
于公共安全、交通运输和工矿企业等多个专业领域。
机载通信主要包括机载电台、导航设备、无线电罗盘、通信控制器等产品，
主要应用于军品市场，并逐步向民用航空市场拓展；车载通信主要为军、民用通
信行业提供指挥控制、应急通信系统集成，特种车辆改装和方舱制造，以及加固
类计算机及网络设备、综合控制类设备、图像处理及显示类设备、小型机器人等
产品，主要客户为部队、军工科研院所、省市人防办等。
电力通信主要包括电力信息化、自动化、电网智能化、优化能源管理等产品
的开发、应用、销售，服务客户遍及电力、石化、公安等多个行业及领域。
通信服务方面主要包括通信网络综合代维服务、通信工程施工及网络优化服
务、技术服务软件开发等业务，覆盖江苏、湖北、湖南、四川、广西、云南、贵
州等地，主要服务对象为中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔等，公司在
通信服务领域具备经营十几年的行业经验，获得客户的较高认可。
2.航天防务与装备制造
公司研制生产的航天防务产品处于国内领先地位，具有国内外知名的产品品
牌和较强的竞争优势。公司具备承研承制多种航天型号配套产品的能力，主要产
品包括航天地面配套产品、导弹壳体、空气舵、转台等，主要客户为各军兵种、
主机厂、科研院所等。
（五）公司最近三年一期主要会计数据及财务指标
公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
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2020-9-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
财务指标
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 200,231.30 406,444.63 969,563.93 782,552.63
净利润 -7,170.85 -136,980.87 -249,943.68 -79,768.22
归属母公司股
-8,679.00 -83,588.52 -146,987.76 -51,202.70
东的净利润
资产总计 579,795.79 628,279.97 1,070,591.45 1,252,893.88
负债合计 537,594.52 585,708.67 1,042,077.05 971,699.40
股东权益 42,201.27 42,571.30 28,514.40 281,194.48
资产负债率(%) 92.72% 93.22% 97.34% 77.56%
数据来源：2020年数据取自2020年三季报（未经审计）；2019年数据取自2019年年度报告；
2017年、2018年数据取自追溯重述更正后数据。
二、本次主动终止上市的方案
（一）航天通信主动退市方案
航天通信拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上交所的交易，并在取得上
交所终止上市批准后申请在全国中小企业股份转让系统转让。
（二）主动退市事项已履行的审议程序
1、航天科工
2021年1月6日，公司收到航天科工《关于同意航天通信主动退市和提供现金
选择权有关事项的函》，航天科工同意公司以股东大会决议方式主动终止上市及
提供现金选择权。
2、航天通信董事会
2021年1月8日，航天通信召开第八届董事会第三十次会议审议通过《关于以
股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
3、独立董事意见
2021年1月8日，航天通信独立董事就以股东大会方式主动终止公司股票上市
事项发表独立意见如下：
1.本次提交公司第八届董事会第三十次会议审议的以股东大会方式主动终
止公司股票上市之相关议案，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可；
2.本次以股东大会方式主动终止公司股票上市的相关议案经公司第八届董
事会第三十次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、
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法规和公司章程的规定；
3.公司已经充分披露本次以股东大会方式主动终止公司股票上市方案、退市
原因及退市后的发展战略，包括经营发展计划、异议股东保护的专项说明等，认
为本次以股东大会方式主动终止公司股票上市方案有利于保障全体股东利益；
4.同意本次以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的相关议案及事项。
（三）已履行的信息披露程序
公司已发布《航天通信控股集团股份有限公司关于拟以股东大会方式主动终
止公司股票上市的公告》，对主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略
，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、异议股东保护的专项说明
等进行了披露。
（四）聘请财务顾问和律师对主动终止上市提供专业服务
根据《上交所上市规则》，公司分别聘请中信建投证券股份有限公司和北京
市竞天公诚律师事务所作为本次主动终止上市事项的财务顾问和法律顾问，为公
司提供专业服务并发表专业意见。
财务顾问意见：航天通信本次拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上
交所的交易，符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的规定，公司
已充分披露退市原因及退市后的发展战略，并已在《公司章程》中对主动退市股
东大会表决机制以及对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排。航天通信本
次主动退市有利于保障全体股东利益。
法律顾问意见：航天通信拟通过股东大会决议向上海证券交易所申请撤回其
股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而进
入在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的方式，符合《证券法》、《退市制度
的若干意见》及《上交所上市规则》的相关规定。本次以股东大会方式主动终止
上市方案符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件的相关规定。本次以股东大会方式主动终止上市已履行了现阶段必
备的内部审批程序，本次以股东大会方式主动终止上市尚需经航天通信股东大会
审议通过并取得上海证券交易所的批准后实施。
（五）异议股东及其他股东保护机制
本次以股东大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，公司将启动
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异议股东及其他股东保护机制，由航天科工向包括异议股东（在股东大会上对《
关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内
的除航天科工及所持公司股份为限售股的股东外的公司其他全体股东提供现金
选择权。行使现金选择权的航天通信股东可就其有效申报的每一股航天通信股份
，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现
金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金
选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向航天通信或任何同意本次
主动退市方案的航天通信其他股东主张现金选择权。
具体方案如下：
1.现金选择权申报主体
除航天科工及所持公司股份为限售股的股东外，现金选择权股权登记日登记
在册的公司其他全体股东。登记在册的航天通信股东行使现金选择权需满足以下
条件：
（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受
到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权实施
股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受
到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、
司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选
择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无
效。
（2）已提交航天通信股份作为融资融券交易担保物的股东，须在现金选择
权申报期截止日前将航天通信股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的申报现金选择
权股东，须在现金选择权申报期截止日前办理完提前购回手续，方能行使现金选
择权。
2.现金选择权提供方
现金选择权的提供方为航天科工。
3.现金选择权的行权价格
A 股人民币 4.18 元/股。
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4.股权登记日
本次现金选择权的股权登记日与股东大会股权登记日为同一日。
5.申报方式
通过上交所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。
6.申报时间
待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间
以公司公告为准。
7.申报数量
扣除航天科工持有的公司 100,207,883 股股份及所持公司股份为限售股的股
东持有的公司 67,967,031 股股份，在现金选择权申报时间内，航天科工需为不超
过 353,616,786 股股份提供现金选择权。
（六）关于退市后的发展战略、经营计划、并购重组及重新上市安排
1.企业发展战略
近几年来，受子公司智慧海派科技有限公司影响，公司经营严重困难，经营
业绩持续恶化。危机爆发后，公司管理层着力解决财务危机问题，努力保持公司
产业的基本运行，对各产业板块的经营情况进行梳理分析，通过处置资产、优化
人员结构、提质增效等方式进行自救，有些工作已经取得了积极成效。
未来一段时间，公司将强化战略引领，明确产业发展方向，落实以下战略措
施：制定完善公司总部及子公司改革方案，优化公司资源配置，提升经营质量，
着力降本增效，加大低效无效资产处置工作力度，改善资产质量。同时，积极寻
求控股股东航天科工及其他重要利益相关方的支持，调整产业结构，拓展发展空
间，深化业务协同，实现高质量发展。
2.经营计划
公司拟采取以下措施，增强公司盈利能力，改善公司财务状况，提升公司内
部控制管理水平：
（1）继续推进发展公司主营业务，提升核心业务的规模和盈利能力。
（2）继续改善内控环境，完善内部控制运行机制，提升内部治理水平。
（3）目前智慧海派科技有限公司主要责任人邹永杭已被南昌经济技术开发
区人民检察院以涉嫌合同诈骗罪批准逮捕，公安机关有关侦查工作尚在进行之中。
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公司争取尽快启动相关司法程序，采取财产保全等措施，追究智慧海派业绩承诺
方的违法责任，尽最大可能追回公司损失。
（4）积极探讨研究有效降低负债的实施路径。
（5）加快推进资产和有关股权的处置，改善资金流，确保资金链安全；同
时加强与金融机构的合作，通过子公司分红、争取贷款展期等，多渠道解决融资
问题。
（6）加强两金管理。公司将积极盘活有效存量资产，加快低效无效资产清
理处置力度，提高产业盈利能力及投资效益，从加快“止血”和催讨应收账款入
手，提升公司资产质量，减轻公司负担。
通过采取上述措施，力争在尽可能短的时间内使公司真正实现经营业务、内
部管理、成本状况、产品结构得到明显改观，经营业绩不断改善。
3.并购重组
作为公司控股股东，航天科工在业务协同、企业改革、人才帮扶等方面给予
了公司大力支持和帮助。后续，结合航天通信改革脱困进程，在条件具备时，航
天科工将适时推进与航天通信主业相关的资源重组与整合，以进一步提升公司持
续经营能力。
公司目前没有筹划重大资产重组。
4.重新上市
公司在具备重新上市条件的前提下，将积极争取重新上市。
按照现行政策规定，主板重新上市必须具备“最近 3 个会计年度净利润均为
正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据”的条件。
因此，公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计划的实施实
现公司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力。目前，公司尚无重新上市的具体
时间计划。
三、航天通信终止上市后于全国中小企业股份转让系统挂牌的方
案
根据《退市制度的若干意见》的相关规定，主动退市公司可以选择在证券交
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易场所交易或者转让其股票，或者依法作出其他安排。公司拟申请在全国中小企
业股份转让系统挂牌，在公司退市之后尽可能的保持股票的流动性，保障中小股
东的利益。
经航天通信2021年1月8日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过《关于
公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》，授权
公司经理层选择一家具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“代办机构”
）协助公司办理全国中小企业股份转让系统挂牌手续。航天通信和代办机构将根
据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》、《全
国中小企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南（试行）》及其他相关规定
办理公司股票于全国中小企业股份转让系统的挂牌手续。
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(本 页无 正文 ,为 《航 天通信控股集 团股份 有 限公司关于撤 回公司股 票在 上海证
券 交 易所 交 易的方 案》之 盖章页 )
航 天通信
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