证券代码：600678         证券简称：四川金顶            编号：临2018—089


                   四川金顶（集团）股份有限公司
                   关于拟修订《公司章程》的公告

                              特别提示
       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年
12 月10日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订〈公
司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对
《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
      本次修订前条款及内容                本次修订后条款及内容
    第二十三条 公司在下列情况下，可         第二十三条 公司在下列情况
以依照法律、行政法规、部门规章和本    下，可以依照法律、行政法规、部门
章程的规定，收购本公司的股份：        规章和本章程的规定，收购本公司的
    （一）减少公司注册资本；          股份：
    （二）与持有本公司股票的其他公        （一）减少公司注册资本；
司合并；                                  （二）与持有本公司股份的其他
    （三）将股份奖励给本公司职工；    公司合并；
    （四）股东因对股东大会作出的公        （三）将股份用于员工持股计划
司合并、分立决议持异议，要求公司收    或者股权激励；
购                                        （四）股东因对股东大会作出的
其股份的。                            公司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖本公司    司收购其股份；
股份的活动。                              （五）将股份用于转换上市公司
                                      发行的可转换为股票的公司债券；
                                          （六）上市公司为维护公司价值
                                      及股东权益所必需。
                                          除上述情形外，公司不进行买卖
                                      本公司股份的活动。
                                       第二十四条 公司收购本公司股份的，
                                       可以选择下列方式之一进行：
                                       （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    第二十四条 公司收购本公司股份，    （二）要约方式；
可以选择下列方式之一进行：             （三）中国证监会认可的其他方式。
    （一）证券交易所集中竞价交易方           公司收购本公司股份的，应当依
式；                                   照《中华人民共和国证券法》的规定
    （二）要约方式；                   履行信息披露义务。
    （三）中国证监会认同的其他方式。         公司因本章程第二十三条第（三）
                                       项、第（五）项、第（六）项规定的
                                       情形收购本公司股份的，应当通过公
                                       开的集中交易方式进行。
                                           第二十五条 公司因本章程第二十
                                       三条第（一）项、第（二）项规定的情
                                       形收购本公司股份的，应当经股东大会
    第二十五条 公司因本章程第二十
                                       决议；公司因第二十三条第（三）项、
三条第（一）项至第（三）项的原因收
                                       第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。
                                       购本公司股份的，经三分之二以上董事
公司依照第二十三条规定收购本公司股
                                       出席的董事会会议决议。
份后，属于第（一）项情形的，应当自
                                           公司依照第二十三条的规定收购本
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
                                       公司股份后，属于第（一）项情形的，
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
                                       应当自收购之日起十日内注销；属于第
内转让或者注销。
                                       （二）项、第（四）项情形的，应当在
    公司依照第二十三条第（三）项规
                                       六个月内转让或者注销；属于第（三）
定收购的本公司股份，应不超过本公司
                                       项、第（五）项、第（六）项情形的，
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金
                                       公司合计持有的本公司股份数不得超过
应当从公司的税后利润中支出；所收购
                                       本公司已发行股份总额的百分之十，并
的股份应当 1 年内转让给职工。
                                       应当在三年内转让或者注销。
                                           公司不得接受本公司的股票作为质
                                       押权的标的 。
                                           第四十条 股东大会是公司的权力
                                       机构，依法行使下列职权：
    第四十条 股东大会是公司的权力
                                           ……
机构，依法行使下列职权：
                                           （十六）对公司因本章程第二十三条
    ……
                                       第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
    （十六）审议法律、行政法规、部
                                       股份作出决议。
门规章或本章程规定应当由股东大会决
                                           （十七）审议法律、行政法规、部
定的其他事项。
                                       门规章或本章程规定应当由股东大会决
    ……
                                       定的其他事项。
                                           ……
    第七十七条 下列事项由股东大会          第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：                       以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；        （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和          （二）公司的分立、合并、解散和
清算；                                 清算；
    （三）本公司章程的修改；                （三）本公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重          （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期     大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；                   经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；                    （五） 公司因本章程第二十三条第
    （六）法律、行政法规或本章程规     （一）、（二）项规定的情形收购本公司股
定的，以及股东大会以普通决议认定会     份；
对公司产生重大影响的、需要以特别决          （六）法律、行政法规或本章程规
议通过的其他事项。                     定的，以及股东大会以普通决议认定会
                                       对公司产生重大影响的、需要以特别决
                                       议通过的其他事项。

                                           第一百零七条 董事会行使下列职
                                       权：
    第一百零七条 董事会行使下列职        ……
权：                                     （七）拟定公司重大收购、公司因本章
  ……                                 程第二十三条第（一）、（二）项规定的情
  （七）拟订公司重大收购、回购本公     形收购本公司股份或者合并、分立、解散
司股票或者合并、分立、解散及变更公     及变更公司形式的方案；
司形式的方案；                           ……
  ……                                      （十六）对公司因本章程第二十三条
    （十六）法律、行政法规、部门规     第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购
章或本章程授予的其他职权。             本公司股份作出决议；
                                            （十七）法律、行政法规、部门规
                                       章或本章程授予的其他职权。
    第一百一十条 董事会应当确定对           第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对     外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外借款、对外担保事项、委托理财、关     外借款、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策     联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、   程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。   专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会有权决定除下列应当由公司          董事会有权决定除下列应当由公司
股东大会决策之外的其他交易事项：       股东大会决策之外的其他交易事项：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最       （一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 30%以上，该交     近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评     易涉及的资产总额同时存在帐面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；         估值的，以较高者作为计算数据；
  （二）交易标的(如股权)在最近一个       （二）交易标的(如股权)在最近一个会
会计年度相关的主营业务收入占公司最     计年度相关的主营业务收入占公司最近
近一个会计年度经审计主营业务收入的     一个会计年度经审计主营业务收入的
30％以上，且绝对金额超过 5000 万元；   50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （三）交易标的(如股权)在最近一个       （三）交易标的(如股权)在最近一个会
会计年度相关的净利润占公司最近一个     计年度相关的净利润占公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 30％以上，且    计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
绝对金额超过 500 万元；                对金额超过 500 万元；
  （四）交易的成交金额（含承担债务       （四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产     和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 30％以上，且绝对金额超过 5000 万    的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元；                                   元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一       （五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30％以上，    个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；              且绝对金额超过 500 万元；
    上述指标计算中涉及的数据如为负          上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。                   值，取其绝对值计算。
    公司发生购买或出售资产交易时，          公司发生购买或出售资产交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者     应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在     作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算     连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产 30％的，应    达到最近一期经审计总资产 50％的，应
当提交股东大会审议，并经出席会议的     当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。     股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策、披露等相关     已按照规定履行相关决策、披露等相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。   义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    股东大会有权决定本章程第四十一          股东大会有权决定本章程第四十一
条规定的对外担保事宜。股东大会审批     条规定的对外担保事宜。股东大会审批
权限外的其他对外担保事宜，一律由董     权限外的其他对外担保事宜，一律由董
事会决定。董事会审议对外担保事项时，   事会决定。董事会审议对外担保事项时，
应经出席董事会的三分之二以上董事同     应经出席董事会的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事的三分之二以上同     意并经全体独立董事的三分之二以上同
意。                                   意。
    董事会、股东大会审议关联交易事          董事会、股东大会审议关联交易事
宜时，关联董事、股东应当回避表决。     宜时，关联董事、股东应当回避表决。
    第一百一十八条 董事会会议应当
                                           第一百一十八条 董事会会议应有
有过半数的董事出席方可举行，董事会
                                       过半数的董事出席方可举行。除本章程
作出决议，必须经全体董事的过半数通
                                       另有规定外，董事会作出决议，必须经
过。公司对外担保必须经全体董事三分
                                       全体董事的过半数通过。
之二以上签署同意。
                                           董事会决议的表决，实行一人一票。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
   上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，除上述修订内容外，《公
司章程》的其他条款不作更改。
   特此公告。


                           四川金顶（集团）股份有限公司董事会
                                             2018 年 12 月 11 日