北京市金杜律师事务所

                 关于四川金顶（集团）股份有限公司

                    2018 年第二次临时股东大会的

                               法律意见书



致：四川金顶（集团）股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或”本所”）接受四川金顶（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等法律、法规、规范性文件和现行有效的《四川金顶（集团）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于 2018
年 12 月 27 日召开的 2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

   1. 《公司章程》；

   2. 《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
   会通知》”）；

   3. 公司第八届董事会第二十二次会议决议；



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   4. 公司第八届监事会第十二次会议决议；

   5. 公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

   6. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

   7. 公司本次股东大会议案及其他相关文件。

    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。

    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。金杜律师根据有关法律、法规、部门规章和规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结
果及公司提供的文件和其他有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会
涉及的相关法律事项出具意见如下：

    一、     本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第八届董事会第二十二次会议决议，公司第八届董事会第二十二次
会议审议通过《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会决
定召开本次股东大会，并于 2018 年 12 月 12 日在公司指定信息披露平台公示了
《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-090）。上
述通知就本次股东大会召开时间、地点、出席对象、审议事项、会议登记等事项
作出了说明。

    2018 年 12 月 27 日，本次股东大会现场会议按前述公告的时间、地点召开，
网络投票亦按照规定进行。

    金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规及
《公司章程》《股东大会规则》的规定。

    二、     出席本次股东大会人员资格

   1. 现场出席会议情况


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    根据本次股东大会通知，截至 2018 年 12 月 21 日下午收市时在中国结算上
海分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及现场出席本次股东大会
的股东的持股证明进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东共计 1 人，
代表公司股份数 71,553,484 股，占公司有表决权股份总数的 20.5030%。

    除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司部分董事、监事、部分高级管理人员及金杜律师等。

   2. 网络投票情况

    根据网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 18 人，代表
公司股份数 29,370,211 股，占公司有表决权股份总数为 8.4157%。

   3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

    金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。

    三、   提出新议案

    经金杜律师见证，本次股东大会未提出新议案。

    四、   本次股东大会的表决程序与表决结果

    （一）表决程序

    经金杜律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决。本次
股东大会的现场表决由股东代表、监事代表及本所见证律师进行了计票、监票；
网络投票结束后，公司根据网络投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决
结果，并当场宣布本次股东大会的表决结果。

    （二）表决结果

    经金杜律师见证，本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规
定，审议并表决通过了以下议案：

   1. 《关于公司拟与海亮金属贸易集团有限公司签署<借款协议之补充协议>


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   的提案》；

    总表决情况：

    同意：97,052,318 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
96.1640%；反对：3,871,377 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 3.8360%，弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。该议案获得通过。

    中小股东表决情况：

    同意 25,498,834 股，占出席会议中小股东所持股份的 86.8186%；反对
3,871,377 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.1814%；弃权 0 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0.0000%。

   2. 《关于选举赵质斌先生为公司第八届董事会非独立董事的提案》；

    总表决情况：

    同意：100,461,018 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.5415%；反对：462,677 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 0.4585%，弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。该议案获得通过。

    中小股东表决情况：

    同意 28,907,534 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.4246%；反对
462,677 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.5754%；弃权 0 股，占出席会议
中小股东所持股份的 0.0000%。

   3. 《关于修订<公司章程>的提案》；

    总表决情况：

    同意：100,461,018 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.5415%；反对：462,677 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 0.4585%，弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。该议案获得通过。

    中小股东表决情况：

                                   4
    同意 28,907,534 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.4246%；反对
462,677 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.5754%；弃权 0 股，占出席会议
中小股东所持股份的 0.0000%。

    基于上述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。

    五、   结论意见

    综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、会议的表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章
程》《股东大会规则》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见正本一式两份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

   （此下无正文，为签章页）




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