四川金顶：关于转让下属全资子公司100%股权暨关联交易的公告2020-04-18
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2020—022
四川金顶（集团）股份有限公司
关于转让下属全资子公司100%股权暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易简要内容：公司拟转让下属全资子公司深圳银泰新能源实
业投资有限公司 100%股权给公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有
限合伙）（以下简称“朴素至纯”），转让价格根据独立第三方评估机构
出具的评估报告所确定的评估值为基础，双方协商确定为 906.78 万元。
● 朴素至纯持有公司20.50%的股权，为公司的控股股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
● 本次关联交易经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，
关联董事均已回避表决，公司独立董事事前认可并发表独立意见。
● 除本次关联交易外，公司在过去12个月并未发生与同一关联人
进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股
东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为优化资产
结构，聚焦主业，满足整体业务发展需要和未来发展规划。拟将下属全
资子公司——深圳银泰新能源实业投资有限公司（以下简称“深圳银
泰”）100%股权转让给深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴
素至纯”），本次股权转让价款为 906.78 万元人民币，定价依据为以独立
第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由双方协商确
定。
朴素至纯持有公司 20.50%的股权，为公司的控股股东，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事
梁斐先生、赵质斌先生、黄晨先生均已回避表决。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，不存在过去 12 个月内公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系
朴素至纯持有公司 20.50%的股权，为公司的控股股东，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DEK949T
类 型：有限合伙
成立日期：2016 年 06 月 15 日
执行事务合伙人：深圳朴素资本管理有限公司（委派代表：梁斐）
主要经营场所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 6009 号新
世界商务中心 50 层 5002-B-3
股东情况：
股东名称 持股比例
深圳朴素资本管理有限公司 74.10%
深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司 24.42%
深圳市前海吴翰中盈实业有限公司 1.48%
最近一年又一期主要财务数据如下：
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额（万元） 222,731.06 223,515.02
资产净额（万元） 195,861.99 194,404.47
主要财务指标 2019 年度 2020 年 1-3 月
营业收入（元） 0 0
净利润（元） -73,722,793.23 -14,575,222.92
朴素至纯上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的
1、交易标的：本次出售标的为公司全资子公司——深圳银泰 100%
股权。
2、交易标的基本信息：
公司名称：深圳银泰新能源实业投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EN5CY2C
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：熊记锋
成立日期：2017年07月28日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
最近一年又一期主要财务数据如下：
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额（元） 42,544,198.17 41,468,792.27
资产净额（元） -1,254,196.51 71,031.83
主要财务指标 2019 年度 2020 年 1-3 月
营业收入（元） 0 0
净利润（元） -629,033.75 -74,771.66
深圳银泰上述财务数据业经深圳华起会计事务所（普通合伙）审计。
深圳银泰注册资本 1000 万元，实缴 140 万元。主要从事投资业务，
其持有的主要资产为珠海恒金股权投资基金(有限合伙)4900 万元投资
份额（实缴金额 4100 万元，持股比例 22.21%）。
3、交易标的股东情况
交易标的深圳银泰为公司全资子公司，上市公司直接持有深圳银泰
100%股权。
4、交易标的权属情况：本次转让的深圳银泰 100%股权的权属清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且转让股权本身不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
5、本次交易将导致公司的合并报表范围变更。交易完成后，深圳
银泰将不在纳入合并报表范围内。截至本公告披露日，不存在公司为深
圳银泰提供担保、委托理财的情况存在。
6、公司与交易标的方深圳银泰存在债权债务关系，截至本公告披
露日，深圳银泰对公司欠款本金 4138 万元。根据《股权转让协议》约
定，在本次股权转让完成后两个月内，深圳银泰应向公司归还上述欠款。
朴素至纯应促使标的公司按期偿还款项，并对标的公司上述债务向公司
提供连带保证担保。鉴于本次交易完成后，公司尚欠朴素至纯借款本金
6881.22 万元，朴素至纯具备为标的公司上述债务向公司提供连带保证
担保的履约能力。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
1、交易标的的评估情况
公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司就公司拟
转让深圳银泰 100%股权所涉及的深圳银泰股东全部权益在评估基准日
的市场价值进行了评估，并出具了鹏信资评报字[2020]第 S024 号资产评
估报告，报告主要内容如下：
（1）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2020 年
03 月 31 日，评估结论的有效使用期自评估基准日 2020 年 03 月 31 日至
2021 年 03 月 30 日止。
（2）评估方法：资产基础法
（3）深圳银泰新能源实业投资有限公司股东全部权益于评估基准
日 2020 年 03 月 31 日的市场价值为：906.78 万元人民币（大写：人民
币玖佰零陆万柒仟捌佰元整）。
2、交易标的定价情况
以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评
报字[2020]第 S024 号资产评估报告所确定的股东全部权益评估值为基
础，经过双方协商，确定公司持有的深圳银泰 100%股权的转让总价款
为 906.78 万元。
四、本次交易的主要内容及履约安排
甲方（转让方）：四川金顶（集团）股份有限公司
乙方（受让方）：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）
丙方（标的公司）：深圳银泰新能源实业投资有限公司
第一条 股权转让价格与付款方式
甲乙双方同意：
1、根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信
资评报字[2020]第S024号资产评估报告，转让基准日 2020 年3 月31日
的评估结果，标的公司100%股权转让的总价款为人民币【906.78】万元；
2、鉴于甲方尚欠乙方借款本金人民币【7788】万元，在甲方有权机
构审议通过本次股权转让后 3 个工作日内，乙方相应核减甲方欠款
【906.78】万元，该核减金额即为本次股权转让的总价款；本次交易完
成后，甲方对乙方欠款本金为人民币【6881.22】万元；
3、甲乙双方及标的公司应于本协议生效之日起【10】个工作日内完
成前述股权转让工商变更登记，前述股权转让完成工商变更后，乙方将
持有标的公司100%股权。
第二条 标的公司债权债务后续处理安排
因标的公司尚欠甲方4138万元款项，各方同意，在本次股权转让完
成后两个月内，标的公司应向甲方归还上述欠款。乙方应促使标的公司
按期偿还款项，并对标的公司上述债务向甲方提供连带保证担保。
第三条 交割先决条件以及保证
1、甲方与标的公司双方确认，标的公司自本协议签订之日至交割
日期间，不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件（指对标的公
司可能造成合计人民币500万元以上损失的情形），并且没有证据表明会
发生可能造成重大不利变动的该等事件，甲方与标的公司双方在交割日
事先向乙方确认了前述内容；
2、甲方保证所转让给乙方的股权是其合法拥有的标的公司股权，
拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三
人的追索；否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；
3、甲方转让其股权后，其在标的公司享有的权利和应承担的义务，
随股权转让而转由乙方享有与承担；自工商变更登记完成之日起，甲方
对标的公司不再承担任何义务。
第四条 费用负担
本次股权转让有关费用由各方各自承担，本次股权转让涉及的应缴
纳的税款，由各方根据相关法律法规的规定分别承担。
五、本次交易目的及对公司的影响
1、交易目的
为进一步优化资产结构，聚焦主业发展，公司拟将所持有的标的公
司的 100%股权转让给控股股东朴素至纯。本次交易有利于降低公司经
营风险，优化资产结构和资源配置。
2、对公司的影响
本次交易有利于降低公司经营风险，优化公司资产结构，推进公司
聚焦主业发展，符合公司整体规划，符合全体股东和公司长远利益。
经公司财务部门初步测算，本次交易公司可抵减关联方债务 906.78
万元，有利于降低公司借款利息支出，同时交易本身将增加公司当期收
益约 899.67 万元。
六、本次交易履行程序及其他
（一）董事会审批情况
2020 年 4 月 16 日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过《关
于转让下属全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事梁斐先
生、赵质斌先生、黄晨先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意该
议案。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股
东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司已将第八届董事会第三十四次会议审议的《关于转让下属全资
子公司100%股权暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董
事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如
下：
1、本次转让全资子公司深圳银泰100%股权，是基于当前公司聚焦
主业发展，优化资产结构所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需
要；
2、本次转让全资子公司深圳银泰100%股权暨关联交易事项决策程
序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；
3、本次转让全资子公司深圳银泰 100%股权的交易价格是以深圳市
鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2020]第
S024 号资产评估报告所确定的股东全部权益评估值为基础，经过双方协
商协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
4、同意将议案提交董事会审议。
（三）独立董事意见
关于公司第八届董事会第三十四次会议审议的《关于转让下属全资
子公司100%股权暨关联交易的议案》，独立董事发表独立意见如下：
1、本次转让全资子公司深圳银泰100%股权，是基于当前公司聚焦
主业发展，优化资产结构所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需
要；
2、公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，
董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定。
3、本次转让全资子公司深圳银泰 100%股权的交易价格是以深圳市
鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2020]第
S024 号资产评估报告所确定的股东全部权益评估值为基础，经过双方协
商协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
4、独立董事一致同意上述议案。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，上市公司与同一关联人未发生过关联交易事
项。
八、备查文件
公司第八届董事会第三十四次会议决议；
经公司独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
