四川金顶：泰和泰律师事务所关于上海证券交易所关于四川金顶（集团）股份有限公司有关诉讼事项的监管工作函的法律意见书2021-03-26
泰和泰律师事务所
关于上海证券交易所
《关于四川金顶（集团）股份有限公司
有关诉讼事项的监管工作函》的
法律意见书
（2021）泰律意字（四川金顶）第 01 号
二〇二一年三月
中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼，邮编：610041
16-17/F， Palm Springs International Center， No. 199 Tianfu Avenue (M)，
Hi-Tech District， Chengdu 610041， China
电话/Tel: 86-28-8662 5656 传真/Fax: 86-28-8525 6335
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法律意见书
泰和泰律师事务所
关于上海证券交易所
《关于四川金顶（集团）股份有限公司
有关诉讼事项的监管工作函》的
法律意见书
致：四川金顶（集团）股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下称“本所”或者“泰和泰”）接受贵公司委托，作
为贵公司特聘的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等有关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就上海证券交易所出具【上证公函（2021）0251 号】《关于
四川金顶（集团）股份有限公司有关诉讼事项的监管工作函》（以下简称《监管
工作函》）涉及的有关法律问题进行核查出具本法律意见。
第一部分 引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、四川金顶 指 四川金顶（集团）股份有限公司
朴素至纯 指 深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）
前海飞晟 指 深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司
洛阳均盈 指 洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）
朴素资本 指 深圳朴素资本管理有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
法律意见书
交易所 指 上海证券交易所
泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所
朴素至纯拟将其所持有的公司 20.50%的股份的表决权委托
《表决权委托协议》 指
给洛阳均盈而由双方签订的《表决权委托协议》
上海证券交易所出具【上证公函（2021）0251 号】《关于
《监管工作函》 指
四川金顶（集团）股份有限公司有关诉讼事项的监管工作函》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指
会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》 指
会第十五次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
元/万元 指 人民币元/万元
二、声明
为出具本法律意见书，泰和泰作出如下声明：
1、泰和泰是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国
现行法律、法规和证监会、交易所的有关规定发表法律意见。
2、泰和泰仅就与《监管工作函》有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计
报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着泰和泰对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。泰和泰并不具备核查和评
价该等数据等专业事项的适当资格，因此，具备资质的专业机构的结论性意见构
成本法律意见书的判断依据之一。
法律意见书
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，泰和泰
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件做出判断。
4、本法律意见书系在相关各方已经提供了本所为出具本法律意见书所必需
的原始书面文件、副本、复印件、确认函或书面证明、口头证言，并保证提供给
本所的资料真实、准确、完整、有效，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材
料为副本或复印件的，与原件内容一致的基础上出具。
5、本法律意见书仅供四川金顶答复《监管工作函》之目的使用，不得用作
任何其他目的。
基于以上所述，泰和泰根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关主体提供的有关文件和
事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分 正 文
一、《监管工作函》问题一
前海飞晟起诉称，朴素至纯签署《表决权委托协议》前未履行召开合伙人
会议等全部必要的内部决策程序，未取得合伙人会议决议等所需的全部授权和
批准。请公司核实并补充披露：（1）前海飞晟的基本情况，包括但不限于实际
控制人、股权结构、主营业务以及除朴素至纯外的其他投资情况；（2）前海飞
晟与朴素至纯的关系，包括但不限于出资时间、出资比例以及合伙企业各方参
与投资决策等重大事项的审议程序和相关约定；（3）请公司核实并披露朴素至
纯签署《表决权委托协议》所履行的审议程序，是否符合上述约定。请公司及
律师发表意见。
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【回复】
（一）前海飞晟的基本情况，包括但不限于实际控制人、股权结构、主营
业务以及除朴素至纯外的其他投资情况
经公司向前海飞晟致函，截至本意见书出具日，前海飞晟仅向公司提供了《深
圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单》，未向公司提供《监管工
作函》所涉问题的其他必备材料及相关书面说明，鉴于此，本所律师在前海飞晟
提供前述资料的基础上，结合企查查、天眼查等公开渠道就《监管工作函》所涉
事项进行了核查，具体情况如下：
1、前海飞晟的基本登记信息
根据《深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单》并经本所律
师检索国家企业信用信息公示系统，前海飞晟基本登记信息如下：
名称 深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司 注册资本 3，000 万元人民币
类型 有限责任公司 成立日期 2015.07.20
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片
住所 区二单元前海卓越金融中心(一期)8 号楼 法定代表人 赵质斌
2802、2804
营业期限 永续经营
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行
政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
经营范围
营）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控
商品）；投资科技型企业（具体项目另行申报）；投资文化产业（具体项目
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另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营（以上各项涉
及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。
2、前海飞晟的实际控制人
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，自然人赵质斌在前海飞晟的持
有比例为 70%，并担任前海飞晟执行董事、法定代表人及总经理。
根据本所律师通过深圳市市场监督管理局查得的前海飞晟公司章程，该公司
股东按照出资比例行使表决权。
结合上述信息，本所律师认为，赵质斌能够实际支配前海飞晟的行为并对前
海飞晟的重大决策产生重大影响，为前海飞晟的实际控制人。
3、前海飞晟的股权结构
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，前海飞晟的股权结构如下：
股东姓名 持有股权数量（万元） 持股比例
赵质斌 2，100 70%
孙逸楷 750 25%
蔡文香 150 5%
4、前海飞晟的主营业务
根据国家企业信用信息公示系统显示的信息，前海飞晟经营范围为：投资兴
办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国
务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨
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询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资科技型企
业（具体项目另行申报）；投资文化产业（具体项目另行申报）；在合法取得使
用权的土地上从事房地产开发经营（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
因前海飞晟未向公司提供有关其主营业务的支撑材料，本所律师通过百度、
企查查等公开渠道无法获得有关该公司主营业务的相关信息，故暂无法核实前海
飞晟的主营业务。
5、前海飞晟除朴素至纯外的其他投资情况
因前海飞晟未向公司提供有关其对外投资的支撑材料。经本所律师通过企查
查、天眼查等公开渠道查询，除朴素至纯外，前海飞晟未直接持有其他企业股权
或财产份额。
（二）前海飞晟与朴素至纯的关系，包括但不限于出资时间、出资比例以
及合伙企业各方参与投资决策等重大事项的审议程序和相关约定
1、前海飞晟与朴素至纯的关系
根据公司提供的《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）之合伙协议》，前海
飞晟为朴素至纯的有限合伙人，其出资情况如下：
合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 出资时间
深圳市前海飞
2019.12.31 前
晟汇金投资管 有限合伙人 53，334.897 24.4156%
（注）
理有限公司
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注：朴素至纯《2019 年度审计报告》，该企业截至 2019 年 12 月 31 日的实收资本与其
在登记机关载明的出资数额一致，均为 218，446.389333 万元人民币，即包括前海飞晟在内
的合伙人出资已实缴到位。
2、合伙企业各方参与投资决策等重大事项的审议程序和相关约定
根据朴素至纯提供给公司的《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）之合伙协
议》，朴素至纯有关各方参与投资决策等重大事项的审议程序和相关约定如下：
“五、有限合伙人
（二）有限合伙人的权利
1、有限合伙人有权按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例
分取投资收益（或投资盈余）、合伙企业的清算财产；
2、有限合伙人有权按照本协议的约定申请赎回或转让其持有的基金份额；
3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
4、有限合伙人有权获取经审计的合伙企业财务会计报告；
5、有限合伙人有权对涉及自身利益情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财
务资料；
6、依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决
权；
7、有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过
失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；
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8、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利
益以自己的名义提起诉讼；
9、如果合伙企业不能设立时，有权收回所认缴的出资(须按认缴出资比例分
担前期由于设立合伙企业而产生的成本支出)；
10、中国有关法律法规、国务院证券监督管理机构及本协议约定的其他权利。
六、执行事务合伙人
(三)执行事务合伙人权限
1、普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的
对于合伙企业事务的执行权，应以合伙企业的利益最大化和诚信善良为原则，有
完全的权限和权力代表或指示合伙企业从事其合理认为对有限合伙的经营、有限
合伙的项目投资的管理、以及促进合伙企业的业务所必需的或适当的所有事项
(合伙企业可自行成立负责具体经营管理的团队，该团队针对合伙企业进行经营
管理的所有费用由合伙企业承担)，包括但不限于：……(3)管理、维持和按本协
议的约定处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知
识产权等；……
七、合伙人会议
(一)合伙人会议及职权
除听取普通合伙人的年度报告外，合伙人会议的职能和权力包括:
(1)合伙协议内容的修订；
(2)普通合伙人转换为有限合伙人或者有限合伙人转变为普通合伙人；
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(3)有限合伙的解散及清算事宜:
(4)合伙人的依法除名；
(5)为进行、持有或处置项目投资以合伙企业的名义提供普通合伙人认为必
要或适当的担保、保证和赔偿。
(6)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
合伙人会议不应讨论合伙企业潜在投资项目或其他与合伙企业事务执行有
关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动
施加控制。
十、投资业务
(四)投资决策委员会
1、本合伙设立投资决策委员会。投资决策委员会根据本协议获得对本企业
相关投资和退出决策的最终决策权。
2、投资决策委员会由[3]名委员组成，其中包括主席[1]名。投资决策委员
会委员由普通合伙人委派产生。
3、投委会采取一人一票制，投资决策须经全体委员中的三分之二以上(含三
分之二)同意通过。主席具有一票否决权。
4、投资决策委员会议事规则由本企业自行拟订，由普通合伙人审核后发布。
5、投资决策委员会对于项目投资的决策会议可以是现场会议的形式，也可
以是通信表决的方式。”
（三）请公司核实并披露朴素至纯签署《表决权委托协议》所履行的审议
程序，是否符合上述约定
根据《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）之合伙协议》规定，投资决策委
员会拥有对本企业相关投资和退出决策的最终决策权，因此，本所律师认为，投
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资决策委员会对签署《表决权委托协议》事项进行审议，是其对朴素至纯相关投
资最终决策权的体现，属于投资决策委员会审议事项。
结合公司向本所律师提供的朴素至纯投资决策委员会的决议文件等资料，朴
素至纯签署《表决权委托协议》已经获得投资决策委员会全体委员一致同意。同
时，经核实，朴素资本为朴素至纯唯一的普通合伙人，朴素至纯投资决策委员会
委员均由朴素资本委派，投资决策委员会委员均不属于前海飞晟推荐或委派。
综上，本所律师认为，该等审议程序符合《深圳朴素至纯投资企业（有限合
伙）之合伙协议》有关约定。
二、《监管工作函》问题三
自公司披露控制权拟变更的公告至今已近 3 个月。关注到，控股股东朴素
至纯所持股份已全部冻结，请公司核实并披露以下信息：（1）结合本次诉讼情
况补充披露控制权转让事项的进展，说明是否存在变更或终止的风险；（2）进
一步核实并补充披露控股股东目前所涉及的各类诉讼及进展，并审慎评估上述
诉讼对控制权转让的影响。请公司和律师发表意见。
【回复】
（一）结合本次诉讼情况补充披露控制权转让事项的进展，说明是否存在
变更或终止的风险
根据朴素至纯出具的《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）关于<收到《上
海证券交易所诉讼事项监管工作函》的联络函>所涉问题的说明》，朴素至纯表
示在没有法定事由或约定事由成就前，朴素至纯将继续履行《表决权委托协议》
所约定的义务。
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根据洛阳均盈出具的《关于<有关收到《上海证券交易所诉讼事项监管工作
函》的联络函>所涉问题的复函》，目前，洛阳均盈已知悉前海飞晟有关《表决
权委托协议》诉讼事项，准备积极应诉，在法院正式裁定前继续履行《表决权委
托协议》。
综上，根据朴素至纯及洛阳均盈出具的有关函件，两方仍有继续履行《表决
权委托协议》并推进控制权转让的意愿。因此，截至该等函件出具日，尚无迹象
表明朴素至纯、洛阳均盈拟变更或终止《表决权委托协议》。鉴于前海飞晟与朴
素至纯、洛阳均盈等有关《表决权委托协议》纠纷一案尚未开庭并形成生效判决，
以及朴素至纯与芜湖华融渝夏投资中心（有限合伙）、华融晋商资产管理股份有
限公司的债务和解尚处于协商阶段，《表决权委托协议》在未来是否变更或终止
存在不确定性。
（二）进一步核实并补充披露控股股东目前所涉及的各类诉讼及进展，并
审慎评估上述诉讼对控制权转让的影响
经本所律师查询，朴素至纯涉及的诉讼、仲裁等案件情况如下：
序号 当事人情况 基本案情 案件进展
原告：深圳市前海飞晟汇金投
资管理有限公司
深圳市前海飞晟汇金投资管理有
被告：深圳朴素至纯投资企业
限公司要求认定深圳朴素至纯投
（有限合伙）、洛阳均盈产业
资企业（有限合伙）与洛阳均盈产
1 投资中心（有限合伙）、深圳 一审尚未开庭
业投资中心（有限合伙）签署的《表
朴素资本管理有限公司、洛阳
决权委托协议》无效，并同时提出
市老城区财政局
要求相关被告停止侵害等诉求
第三人：四川金顶（集团）股
份有限公司
原告：芜湖华融渝夏投资中心 芜湖华融渝夏投资中心（有限合 一审判决后上
2 （有限合伙） 伙）应与深圳朴素资本管理有限公 诉，二审尚未判
被告：深圳朴素资本管理有限 司《信托贷款合同》纠纷，要求深 决，双方正在协
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公司、深圳朴素至纯投资企业 圳朴素资本管理有限公司向其支 商还款事宜
（有限合伙）、深圳市方物创 付 600，000，000 元本金，12，7
新资产管理有限公司、深圳市 05，000 元利息及违约金并要求深
前海飞晟汇金投资管理有限公 圳朴素至纯投资企业（有限合伙）、
司、梁斐、付月霞、赵质斌 深圳市前海飞晟汇金投资管理有
限公司、梁斐、付月霞、赵质斌承
担连带责任，同时要求对深圳朴素
至纯投资企业（有限合伙）持有的
四川金顶（集团）股份有限公司 3
5，776，742 股股票及孳息在前述
债权范围内优先受偿
执行阶段（湖北
省资产管理有
由于被执行人没有履行生效法律 限公司已向华
申请执行人：湖北省资产管理
文书内容，申请人申请查封、冻结 融晋商资产管
有限公司
或划拨被执行人深圳朴素至纯投 理股份有限公
被执行人：深圳朴素至纯投资
资企业（有限合伙）、梁斐、付月 司转让 240，00
3 企业（有限合伙）、安徽省宝
霞、曾坚义财产（以人民币 245， 0，000 元及其
琳实业有限公司、梁斐、付月
393，066.67 元及迟延履行期间的 利息、罚息、违
霞、曾坚义、陈胜宏、任卫华、
债务利息、申请执行费、执行中实 约金等债权），
张丽霞
际支出的费用等为限） 被执行人与华
融晋商正在协
商还款事宜
申请人要求被申请人回购其持有
的武汉珞珈德毅科技股份有限公
申请人：深圳朴素至纯投资企 仲裁庭已立案，
司 100 万股股份，其中投资款 20，
4 业（有限合伙） 朴素至纯暂未
000，000 元，回购利息暂计 9，7
被申请人：杨治国 收到立案通知
51，232.88 元，本息共计 29，75
1，232.88 元
综上，截至本法律意见书出具日，朴素至纯涉及的诉讼、仲裁对控制权转让
的影响如下：
（1）前海飞晟与朴素至纯、洛阳均盈等有关《表决权委托协议》的纠纷尚
未开庭并形成生效判决，结合现有资料分析，该案对本次控制权转让的影响较小；
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（2）朴素至纯与芜湖华融渝夏投资中心（有限合伙）、华融晋商资产管理
股份有限公司存在大额未了结的诉讼、仲裁及执行案件，相关各方的债务和解处
于协商阶段，尚未签署相关和解协议。案件最终裁决、执行或和解的情况对控制
权转让的影响存在不确定性。
第三部分 结 尾
一、法律意见书的出具
本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为许志远律师、舒明杰律
师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文，下接签章页。)
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