四川金顶（集团）股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2021 年 4 月
四川金顶（集团）股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2021年4月23日下午13:30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为2021年4月23日9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。
二、现场会议地点：四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会
议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：董事长梁斐先生
六、会议主要议程：
（一）报告参会股东资格审核情况
（二）宣读会议投票表决规则
（三）审议议案：
议案一：公司 2020 年度董事会工作报告；
议案二：公司 2020 年度监事会工作报告；
议案三：公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告；
议案四：公司 2020 年度报告全文及摘要；
议案五：公司 2020 年年度利润分配和资本公积金转增的议案；
议案六：关于公司对外担保情况说明的议案；
议案七：关于修订《公司章程》的议案；
议案八：公司独立董事 2020 年度述职报告。
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（四）与会股东及股东代表提问、发言环节
（五）与会股东及股东代表对提案进行书面表决
（六）休会,休会期间工作人员在监票人监督下进行现场会议表决统
计
（七）监票人宣布现场会议表决结果
（八）主持人根据网络投票与现场投票合并后数据,宣读股东大会决
议
（九）与会董事在会议记录和会议决议上签字
（十）见证律师对本次股东大会发表见证意见
（十一）宣布会议结束
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四川金顶（集团）股份有限公司
2020年年度股东大会投票表决规则
一、总则
依据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规
定，特制定本规则。
本次股东大会议案七为特别决议事项，需经参加会议且有表决权
的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过；其它议案均为普
通决议事项，需经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权
的二分之一以上通过。
二、根据上述总则，特提醒各位股东及股东代表注意下列投票细
则：
1、本次股东大会股东投票采用记名方式投票，股东及股东代表
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
份股份有一票表决权；
2、股东及股东代表填写表决票时，应按要求认真填写，填写完
毕，务必签署姓名，并将表决票交与工作人员。未填、多填、字迹无
法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放
弃表决权利，其代表的股份数不计入表决有效票总数之内；
3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，
需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票；
4、在会议进入表决程序后进场的股东及股东代表其投票表决无
效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理
的规定办理。
四川金顶(集团)股份有限公司董事会
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议案一
四川金顶（集团）股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司董事会按照既定战略方针，一是继续强化公司传
统石灰石开采和活性氧化钙生产业务的经营管理，强化目标责任制和
全员绩效指标考核，严格执行国家实行的各项环保政策，不断提高产
品竞争力；二是聚焦主营业务，紧扣矿石及相关产品的生产经营，一
方面根据市场战略调整停止了与主业无关的贸易业务；另一方面积极
拓展石灰石、活性氧化钙及物流市场，提高公司主要产品的盈利能力。
三是在全力推进石灰石矿山 800 万吨技改项目的同时，把握国家宏观
政策调整带来的机遇，克服新冠疫情带来的不利影响，确保了整体生
产经营和主营业务的稳定。
报告期内，公司共计实现营业收入 25,995.90 万元（其中:石灰石
销售收入共计 14,693.42 万元，同比增加 31%；氧化钙销售收入共计
10,652.46 万元，同比减少 16.95%），同比减少 3,531.76 万元，降幅
11.97%；实现归属于上市公司股东的净利润为 3,823.58 万元，同比下
降 106.63 万元，降幅 2.71%。
现将公司董事会 2020 年度主要工作情况汇报如下：
一、2020 年主要工作完成情况
（一）主要生产经营情况
公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。自 2012 年末
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公司完成重整以来，立足公司现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优
势，公司先后完成了石灰石矿山资源增划、年产 60 万吨活性氧化钙
生产线建设以及现代物流园区项目建设，目前已经形成石灰石开采、
加工、产品销售及仓储物流的产业链条，目前正在推进石灰石矿山年
产 800 万吨技改和废石综合利用年产 500 万吨建材系列产品项目（原
500 万吨骨料扩能扩产项目，下同）。预计在未来形成以石灰石矿石
开采为核心的原矿开采销售到活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品的
石灰石生产产业链以及建材骨料产品的生产销售业务，同时提供仓储
物流服务，充分发挥公司上下游产业的协同效应。
截止报告期末，公司已经成为四川省大型石灰石矿山之一、乐山
境内大型散货集散地、西南地区大型氧化钙生产企业。报告期内，公
司全力推进石灰石矿山 800 万吨技改项目，聚焦主营，紧扣生产，公
司员工上下同心，积极克服新冠疫情带来的不利影响，确保了整体生
产经营和主营业务的稳定。同时，公司积极把握国家宏观政策调整带
来的机遇，进一步推进精细化管理工作，完善改革经营生产机制，不
断提高公司主要产品的市场竞争力。
1、公司石灰石开采业务
石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运
距短、采场规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发
的水泥生产原料一级标准，并符合生产纳米级碳酸钙对原料的质量要
求。石灰石是生产水泥、石灰等产品的主要原材料，也是生产氧化钙、
碳酸钙等工业材料的重要原材料。
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公司所处的峨眉山市乐都镇是四川省重要的水泥生产基地。公司
开采的石灰石一是满足自身氧化钙生产需求，二是供应周边的大型水
泥厂。报告期内，共计完成石灰石开采总量 501.00 万吨，同比增长
80.94 万吨，增长率 19.27%。
2、活性氧化钙生产业务
活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基本原料，该产品具有
高活性、无副作用，无残留、无污染，成本较低等特点。近年来，高
活性氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍。
报告期内，公司共计完成氧化钙生产总量 35.82 万吨，同比减少
3.72 万吨，下降 9.42%，主要原因为受新冠疫情和本地区持续降雨影
响，下游客户需求受到影响。
3、物流运输业务
公司物流园区项目，是利用公司自有的铁路专用线，在厂区建设
相应的货场，打造货运、装卸、仓储为一体的现代物流园区，已于
2014 年交付公司下属控股子公司金铁阳物流公司运营，报告期内实
现货物吞吐量 105.5 万吨，同比增加约 5.15%。
（二）聚焦主营业务，布局多点区域
报告期内，结合当前行业发展趋势，公司先后投资设立了多家子
公司，计划在现有业务稳健经营的基础上，开拓新的区域业务，获得
更大的发展空间，进一步提升公司核心竞争力，增强公司持续经营能
力和抗风险能力。
（三）继续加强内控制度建设，提升管控能力
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按照证监会、财政部等五部委要求，公司结合生产经营和发展实
际，已基本完成内部风险控制防范体系建设。报告期内，公司在现有
内部控制体系建设基础上，对其执行情况进行了分析和梳理，新增和
修订了部分内控制度。经组织对截至 2020 年 12 月 31 日的内部控制
设计与运行的有效性进行自我评价，纳入评价范围的业务与事项均已
建立了内部控制，并得以有效执行，基本达到了公司内部控制的预期
目标。
（四）完成控股股东表决权委托事项
报告期内，朴素至纯与洛阳均盈签署了《表决权委托协议》，将
其持有的公司流通股共计 71,553,484 股表决权委托给洛阳均盈，洛阳
均盈接受上述表决权委托后，可以实际支配的公司表决权股份合计
71,553,484 股，占公司总股本的 20.50%，实际控制人变更为洛阳市老
城区财政局。
二、2020 年度经营业绩及主要财务指标
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 259,590,285.23 295,122,306.03 -12.04
营业成本 144,363,187.72 199,122,948.89 -27.50
销售费用 3,079,688.24 3,103,540.03 -0.77
管理费用 33,279,599.82 23,419,307.26 42.10
研发费用 / / /
财务费用 17,284,729.38 21,535,896.69 -19.74
经营活动产生的现金流量净额 104,056,447.03 111,539,925.73 -6.71
投资活动产生的现金流量净额 -14,809,295.89 -16,002,975.83 -7.46
筹资活动产生的现金流量净额 -81,021,930.59 -100,720,341.73 -19.56
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2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况表
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
建材行业 253,458,757.39 141,241,012.56 44.27 5.42 -4.19 增加 5.59 个百分点
物流行业 4,877,835.68 2,665,613.55 45.35 33.09 61.35 减少 9.57 个百分点
贸易行业 -100.00 -100.00 减少 0.04 个百分点
汽车租赁 -100.00 -100.00 增加 113.72 个百分点
行业
其他 1,253,692.16 456,561.61 63.58 -33.51 -44.70 增加 7.37 个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
石灰石 146,934,162.87 58,965,910.36 59.87 31.00 18.53 增加 4.22 个百分点
氧化钙 106,524,594.52 82,275,102.20 22.76 -16.95 -15.76 减少 1.09 个百分点
物流行业 4,877,835.68 2,665,613.55 45.35 33.09 61.35 减少 9.57 个百分点
新能源汽 -100.00 -100.00 减少 0.04 个百分点
车配件
新能源汽 -100.00 -100.00 增加 113.72 个百分点
车租赁
其他 1,253,692.16 456,561.61 63.58 -33.51 -44.70 增加 7.37 个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
四川地区 259,590,285.23 144,363,187.72 44.39 5.53 -3.69 增加 5.33 个百分点
其他区域 -100.00 -100.00 增加 113.72 个百分点
（海口）
香港地区 -100.00 -100.00 减少 0.04 个百分点
（2）产销量情况分析表
主要 单 生产量比上 销售量比上 库存量比上
生产量 销售量 库存量
产品 位 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
石灰石 吨 5,010,037.37 4,420,208.21 9,652.14 19.27 28.57 -71.58
氧化钙 吨 358,174.21 358,263.39 132.70 -9.42 -9.45 -40.19
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（3）成本分析表
单位：元 币种：人民币
分行业情况
上年同 本期金额
成本 本期占
期占总 较上年同 情况
分行业 构成 本期金额 总成本 上年同期金额
成本比 期变动比 说明
项目 比例(%)
例(%) 例(%)
建材行业 141,241,012.56 97.84 147,422,102.2 74.04 -4.19
物流行业 2,665,613.55 1.85 1,652,062.7 0.83 61.35
新能源汽车 - 0.00 49,029,831.94 24.62 -100.00
配件
新能源汽车 - 0.00 193,322.5 0.10 -100.00
租赁
其他 456,561.61 0.32 825,629.6 0.41 -44.70
分产品情况
上年同 本期金额
成本 本期占
期占总 较上年同 情况
分产品 构成 本期金额 总成本 上年同期金额
成本比 期变动比 说明
项目 比例(%)
例(%) 例(%)
石灰石 58,965,910.36 40.85 49,749,519.23 24.98 18.53
氧化钙 82,275,102.20 56.99 97,672,582.92 49.05 -15.76
物流行业 2,665,613.55 1.85 1,652,062.70 0.83 61.35
新能源汽车 - 0.00 49,029,831.94 24.62 -100.00
配件
新能源汽车 - 0.00 193,322.5 0.10 -100.00
租赁
其他 456,561.61 0.32 825,629.6 0.41 -44.70
3、费用
单位：元 币种：人民币
增减比
费用项目 本期 上年同期 增减 变动原因
例（%）
销售费用 3,079,688.24 3,103,540.03 -23851.79 -0.77
管理费用 33,279,599.82 23,419,307.26 9860292.56 42.10 本期主要因管理人员增加，工
资项目增加 312 万元，为拓展
市场，业务接待费增加 103 万
元，根据相关政策，补提水土
流失防治费 45 万元；另新增
子公司增加管理费 366 万元。
财务费用 17,284,729.38 21,535,896.69 -4251167.31 -19.74 因借款减少，相应减少财务费
用。
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（二）资产、负债情况分析
单位：元 币种：人民币
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 28,129,692.35 5.69 14,062,281.38 2.91 100.04 主要是本期顺采子公司收到四
川峨眉山农村商业银行股份有
限公司流动资金借款 2000 万
元。
应收账款 1,737,030.33 0.35 939,567.10 0.19 84.88 主要是子公司金铁阳根据合同
调整收入差额增加。
应收款项 18,400,000.00 3.72 15,950,159.84 3.30 15.36
融资
预付款项 2,787,874.48 0.56 1,847,410.93 0.38 50.91
其他应收 7,220,811.48 1.46 5,131,164.20 1.06 40.72 经营往来借款增加。
款
存货 3,288,644.75 0.67 6,238,009.51 1.29 -47.28 主要是燃煤库存减少。
其他流动 18,033,690.83 3.65 32,516,939.81 6.72 -44.54 该项主要是因资产下沉，母公
资产 司未开票到子公司的增值税，
本期因开票给子公司而减少。
流动资产 79,597,744.22 16.10 76,685,532.77 15.84 3.80
合计
长期应收 - 5,860,000.00 1.21 -100.00 本期根据相关政策，收到资源
款 局退回公司前期上缴的矿山地
质环境治理恢复保证金，公司
专户存储，专款专用。
长期股权 26,936,217.77 5.45 27,095,632.70 5.60 -0.59
投资
其他权益 - 48,984,600.00 10.12 -100.00 本期因转让全资子公司-深圳银
工具投资 泰新能源实业投资公司减少。
投资性房 2,541,905.37 0.51 2,638,430.45 0.55 -3.66
地产
固定资产 155,211,960.31 31.40 159,453,691.61 32.94 -2.66
在建工程 132,155,294.06 26.73 74,061,607.81 15.30 78.44 主要是 800 万吨项目技改增加。
无形资产 77,770,390.58 15.73 81,181,548.60 16.77 -4.20
长期待摊 14,120,638.32 2.86 5,819,497.56 1.20 142.64 主要是本期子公司顺采支付矿
费用 山租地费及耕地占用税。
递延所得 405,051.31 0.08 - 100 本期根据税收政策，计提递延
税资产 所得税资产。
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其他非流 5,600,746.62 1.13 2,289,000.00 0.47 144.68 主要是项目工程预付款。
动资产
非流动资 414,742,204.34 83.90 407,384,008.73 84.16 1.81
产合计
资产总计 494,339,948.56 100.00 484,069,541.50 100.00 2.12
应付账款 27,944,013.21 5.65 19,843,140.96 4.10 40.82 公司按合同支付货款，期末未
到支付期。
预收款项 10,204,342.35 2.06 5,586,774.65 1.15 82.65 本期末，公司为拓展市场，增
加新产品促销，预收部分货款。
合同负债 40,782,740.42 8.25 - 100 本期末，公司为拓展市场，增
加新产品促销与部分客户签订
销售合同，预收部分货款。
应付职工 7,595,420.23 1.54 6,200,306.64 1.28 22.50
薪酬
应交税费 11,978,329.15 2.42 29,585,996.01 6.11 -59.51 主要是上期母公司 12 月资产下
沉到子公司，实现增值税，在
本期上缴；本期税金主要为子
公司 4 季度实现的所得税。
其他应付 27,003,738.63 5.46 25,638,257.25 5.30 5.33
款
其中：应 - 2,263,313.77 0.47 -100.00
付利息
一年内到 75,751,967.21 15.32 77,880,000.00 16.09 -2.73 本期归还深圳朴素至纯投资企
期的非流 业（有限合伙）借款减少，同
动负债 时将按合同 2021 年需归还海亮
借款的 5000 万转入。
其他流动 5,301,756.25 1.07 - 100.00 本期末，公司预收签订销售合
负债 同客户货款的税金部分。
流动负债 206,562,307.45 41.79 164,734,475.51 34.03 25.39
合计
长期借款 20,000,000.00 4.05 - 100.00 主要是本期顺采子公司收到四
川峨眉山农村商业银行股份有
限公司流动资金借款 2000 万
元。
长期应付 99,917,964.78 20.21 191,594,775.96 39.58 -47.85 本期向海亮金属办理 3 年期逐
款 年还款协议并归还借款本金
5000 万元及当年借款利息，同
时将按合同 2021 年需归还海亮
借款的 5000 万转入一年内到期
的非流动负债。
预计负债 4,621,441.52 0.93 3,150,141.52 0.65 46.71 主要是子公司顺采矿山危崖治
理预计上缴政府利润 118.21 万
元。
递延所得 - 1,996,150.00 0.41 -100.00 本期因转让全资子公司-深圳银
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税负债 泰新能源实业投资公司减少。
非流动负 124,539,406.30 25.19 196,741,067.48 40.64 -36.70
债合计
负债合计 331,101,713.75 66.98 361,475,542.99 74.67 -8.40
股本 348,990,000.00 70.60 348,990,000.00 72.10
资本公积 305,353,772.60 61.77 305,353,772.60 63.08
其他综合 -4,886.04 -0.00 6,001,861.20 1.24 -100.08 主要是本期转让全资子公司-深
收益 圳银泰新能源实业投资公司，
上期该收益转为本期投资收
益。
专项储备 26,982,570.25 5.46 18,693,147.89 3.86 44.34 本期计提安全生产费增加。
盈余公积 27,746,358.80 5.61 27,746,358.80 5.73
未分配利 -547,168,570.73 -110.69 -585,404,367.35 -120.93 -6.53 本期实现盈利增加股东权益。
润
归属于母 161,899,244.88 32.75 121,380,773.14 25.08 33.38 本期实现盈利增加股东权益。
公司股东
权益合计
少数股东 1,338,989.93 0.27 1,213,225.37 0.25 10.37 主要是本期转让子公司-深圳银
权益 讯新能源减少亏损，子公司金
铁阳实现盈利增加。
股东权益 163,238,234.81 33.02 122,593,998.51 25.33 33.15
合计
负债和股 494,339,948.56 100.00 484,069,541.50 100.00 2.12
东权益总
计
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议及信息披露工作情况
报告期内，公司董事会共计召开 11 次董事会会议，披露定期报
告 4 份，临时公告 72 份。公司临时公告及定期报告均刊登于《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易
所网站。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 5 次临时股东大会，
董事会均严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护
13
股东利益的基本原则，切实执行各项决议。
（三）报告期内现金分红政策的制定及执行情况
1、为进一步推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策
机制，更好的维护股东及投资者利益，按照《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等有关规定，公司对原公司章程中利润分
配政策部分进行修订和完善，并经 2014 年 1 月 28 日公司召开的 2014
年第一次临时股东大会审议通过。
2、2020 年度利润分配或资本公积金转增预案
经亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2020 年度实现归
属于母公司所有者的净利润为 3,823.58 万元，截止到 2020 年末，公
司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。根据《公司法》、《公司章
程》的相关规定，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本。
（四）公司指定信息披露报纸为《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》。
四、公司发展战略
公司立足现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，强化主营业
务管理，正在全力推进石灰石矿山 800 万吨/年技改项目和废石综合
利用年产 500 万吨建材系列产品项目。项目建成后，公司将形成以石
灰石矿石开采销售，活性氧化钙及后续深加工产品等矿石生产产业链
布局以及仓储运输服务业为主的业务布局。
1、石灰石矿石开采及销售
14
石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运
距短、采场规模大的优势，同时公司通过约 40 年的开采，积累了较
为丰富的开采经验和人才优势。通过增划资源，公司矿山矿区范围有
效扩大为 2.41 平方公里，储量约为 2.7 亿吨，公司目前正在推进建设
年产 800 万吨石灰石技改工程项目，将产能提高到 800 万吨/年。除
满足本公司生产需要外，同时可配合公司便利的运输条件，扩大销售
半径，对外销售矿石，增加收入。
同时，鉴于年产 800 万吨石灰石技改工程项目建成后提升的公司
石灰石产量，公司启动了废石综合利用年产 500 万吨建材系列产品项
目，利用公司矿山的富余开采能力，将皮带输送系统送进厂内的石灰
石初级产品，进行分级筛分破碎，供应地方商砼、建筑、公路、市政、
路桥等市场，提升石灰石矿产品的市场价值。
2、石灰石矿石深加工产业链布局
公司活性氧化钙项目是依托现有生产场地和矿山高品位原料供
应，资源优势突出。公司现有矿山是上世纪 60 年代中期国家"三线"
建设时，经原建材工业部专家组选定的峨眉黄山矿区，该矿区拥有大
量高品位的石灰石资源。
近年来，我国经济发达地区活性氧化钙生产发展迅猛，设备自动
化程度已较高，而四川省内的活性氧化钙生产企业生产设备自动化程
度和科技含量低，规模小，规模化生产高品质活性氧化钙企业少。公
司以高科技智能型全自控节能环保为指导思想建设高科技、高起点、
现代化、规模化活性氧化钙生产基地，这样的整体布局符合市场需求，
15
将大大增强企业核心竞争力，有助于企业在行业内战略发展框架的搭
建，可获得持续性发展空间和广阔的发展前景。
同时，公司将根据活性氧化钙生产线的达产达标和产品质量等情
况适时启动年产 20 万吨碳酸钙系列产品项目建设。该项目系利用公
司富余的氧化钙产品和生产过程中产生的废气二氧化碳进行循环利
用实现产品的深加工，最终生产出符合市场需求的纳米级碳酸钙系列
产品，后续公司还将拟进行氧化钙、碳酸钙产品深加工的可行性研究，
有利于进一步延伸产业链条，提升产品附加值，提高盈利空间。
3、仓储运输服务产业
公司地处乐山市、峨眉山市建材和铝材生产基地，属于乐山市重
要工业集中区，处于上述各企业的中心地带，地理优势十分突出。且
与成昆铁路相连，交通方便，专用线内场地宽敞，装卸设备齐全，各
项成本相对较低，优势明显。
公司现代物流园区项目是依托现有资产，充分利用闲置专用铁路
及其配套设备建设，一方面可以拓展公司产品及原燃材料的销售、采
购半径，降低生产成本，增加收入，另一方面还可以发展物流服务业，
增加收入。
4、2020 年度，结合当前行业发展趋势，公司先后投资设立了多
家子公司，计划在现有业务稳健经营的基础上，开拓新的区域业务，
获得更大的发展空间，进一步提升公司核心竞争力。
公司的战略发展方向符合国家产业政策，具有较好的市场前景。
未来公司计划形成从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的业务
16
布局，聚焦主业，强化管理，提高公司盈利能力和抗风险能力。同时，
董事会将根据公司自身发展的实际需要，积极研究资本层面工作,在
公司稳健经营的基础上，适时对公司业务、资产和资源等进行整合，
充分利用资本市场优势 ,提高公司核心竞争力。
五、经营计划
（一）主营业务经营目标
2021 年预计实现矿石开采 820 万吨，氧化钙生产、销售总量 40
万吨。
（二）营业收入
实现营业收入约 37,500 万元。
六、可能面临的风险
（一）公司生产经营受经济形势波动影响较大。
公司重整结束后，原有水泥生产设施已全部淘汰，收入利润来源
主要依靠石灰石开采销售和氧化钙生产销售。主要风险表现为一是石
灰石为粗加工产品，利润率较低。受下游水泥生产企业的景气度影响
较大；同时，受制于公司产能瓶颈，目前公司客户也比较单一；二是
公司石灰石矿山 800 万吨技改项目尚未建设完成，受矿山开采面影
响，石灰石可开采量不足，公司石灰石开采及销售受到一定影响；三
是氧化钙生产销售同样受下游钢铁、化工行业景气度影响较大，加之
国家环保政策影响，环保部门要求污染天气治理时压缩产量，主营业
务盈利能力受经济形势波动影响较大。
（二）财务风险
17
近年来，由于公司传统业务的发展主要依赖于借款。同时，为实
现业务升级转型的战略目标，公司仍需进一步通过对外借款等多种途
径获取资金，随着未来债务结构的调整和有息债务规模增加，财务成
本将面临较大的上升压力。
（三）石灰石矿山 800 万吨/年技改项目和废石综合利用年产 500
万吨建材系列产品项目建设进度存在低于预期的风险
公司在 2013 年已经全面完成了石灰石矿山资源增划项目，并经
股东大会审议通过投资建设石灰石矿山 800 万吨/年技改项目。截止
报告期末，公司正在全力推进技改项目，但由于矿区地理条件复杂，
施工难度大，施工进度受地理、天气等不利因素影响较大；同时，公
司在依托现有的石灰石资源基础上启动了废石综合利用年产 500 万
吨建材系列产品项目，受资金、市场等多方面因素影响，上述建设项
目存在建设进度低于预期的风险。
（四）年产 20 万吨碳酸钙系列产品项目将根据情况适时推进
按照公司发展战略，公司将在活性氧化钙生产的基础上加大对深
加工产品纳米级碳酸钙系列产品的研发，目前处于前期论证准备阶
段，公司近两年氧化钙生产销售业务快速增长，为 20 万吨碳酸钙项
目打下了良好的基础。在项目实施过程中将会面临技术、生产控制以
及市场营销等各方面的风险。同时，由于该项目资金需求量大，目前
无法启动，项目资金需在今后几年通过矿山石灰石、骨料和氧化钙业
务的稳定发展筹集建设资金。
针对上述风险及产生影响，公司将积极采取有效措施应对，一是
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提升规模经济效益，加大产品结构调整力度，及时收集和掌握市场信
息，通过继续扩大销售、降低成本和费用等措施，增强公司传统业务
盈利能力；二是加大财务风险控制，拓展公司融资途径，保障公司生
产经营、项目建设以及未来发展的融资需求；三是积极推进在建项目
的建设，抓住国家宏观政策调整的有利时机，争取尽早完成项目建设，
提升公司核心竞争力。
本议案已经 2021 年 3 月 25 日公司第九届董事会第八次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
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议案二
四川金顶（集团）股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年度，四川金顶（集团）股份有限公司监事会严格按照《公
司法》《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会
的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大
会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会
召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监
督，现将 2020 年度公司监事会工作报告如下：
一、2020 年度监事会工作情况
报告期内，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司监事
会完成了换届选举工作，经职工代表会议和股东大会选举产生了公司
第九届监事会。
2020 年度，公司监事会召开了 4 次会议，会议情况及决议内容
如下：
1、2020 年 4 月 16 日，召开了公司第八届监事会第十八次会议，
审议并通过 2019 年度监事会工作报告；公司 2019 年度财务决算及
2020 年度预算报告；公司 2019 年度报告及摘要；公司 2019 年度
利润分配和资本公积金转增的预案；审议通过了关于公司对外担保情
况说明的议案；公司 2019 年度内部控制自我评价报告；关于第八届
20
监事会换届选举的议案；关于第九届监事会监事津贴发放标准的议
案；关于转让下属全资子公司 100%股权暨关联交易的议案。
2、2020 年 5 月 8 日，召开了第九届监事会第一次会议，审议并
通过关于选举公司第九届监事会主席的议案。
3、2020 年 8 月 27 日，召开了第九届监事会第二次会议，审议
并通过公司 2020 年半年度报告全文及摘要；关于会计政策变更的议
案；关于提名唐仁权先生为公司第九届监事会监事候选人的议案。
4、2020 年 10 月 29 日，召开了第九届监事会第三次会议，审议
并通过公司 2020 年三季度报告全文及正文；关于提名傅芝兰女士为
公司第九届监事会监事候选人的议案；关于提名李宇女士为公司第九
届监事会监事候选人的议案。
二、监事会对公司 2020 年度有关事项的监督意见 ：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事列席了公司召开的历次董事会和股东大会，并按
照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对董
事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大
会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及
公司内部控制制度等进行了有效监督。
公司监事会认为：公司董事会运作规范，能够按照相关法律法规
要求，组织召开股东大会，并充分履行股东大会赋予的职权，认真执
行股东大会的各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度，公司
管理层依法经营，规范运作。公司董事会、 高级管理人员在履行职
21
责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违
反法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及损害公司和股东利益
的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务部门进行了检查监督，认
为：
公司 2020 年各季度和年度财务报告的编制和审核程序符合法
律、法规、公司章程和公司内控制度的各项规定，能够真实、准确、
客观的反映公司 2020 年度的经营管理和财务状况，公司财务部门运
作规范，未发现损害公司及广大股东利益的情形。亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的 2020 年
度审计报告真实、客观、公正和有效。
（三）公司对外投资情况及担保情况
报告期内，公司对外投资事项见下表：
对外投资事项 金额（单位：万元）
投资设立北京川熙科技有限公司 1000
投资设立上海顺采金属资源有限公司 2500
投资设立成都川熙信息技术有限公司 1000
投资设立洛阳金鼎环保建材有限公司 510
合计 5010
公司相关投资均履行了相应的投资决策程序。以上投资事项不涉
及关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的上市公
司重大资产重组。
22
2020年度，公司担保发生额为219,994,775.96元，均为上市公司
为全资子公司顺采矿业提供的担保；截止2020年末，担保余额为
169,958,603.66 元。截至2020年末，公司不存在违规对外提供担保且
尚未解除的情形。
（四）公司内部控制情况
公司监事会对公司 2020 年度内部控制自我评价报告以及公司内
部控制制度的建立和运行情况进行了审核，认为：
1、公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关
规定修订、完善、批准及实施的一系列内部控制制度,符合国家有关
法律、法规和监管部门的有关要求,具有合法性、合理性和有效性,也
适应公司目前生产经营情况的需要。
2、公司内部控制的自我评价基本符合公司内部控制的实际情况,
真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督
的实际情况。
3、公司已经建立起的内部控制体系是健全的,在设计与执行等方
面不存在重大缺陷。
4、我们同意公司作出的 2020 年度内部控制自我评价报告。
（五）关联交易情况
报告期内，公司与关联方的关联交易事项履行了相应审议程序，
交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
三、2021 年度监事会工作计划
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2021 年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等规定，紧密结合公司经营实际，忠实履行职责，
督促公司规范运作，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。
监事会将加强监事的内部学习和培训，开展调查研究;跟踪监管
部门的新要求，持续推进监事会的自身建设。创新工作方式，积极有
序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部监督力量的作用;加强
与股东的联系，维护员工权益;在做好公司本部监督检查工作的基础
上，加大对控股子公司和参股公司的监督力度。
本议案已经 2021 年 3 月 25 日公司第九届监事会第四次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司监事会
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议案三
四川金顶（集团）股份有限公司
2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告
各位股东：
2020 年公司主营业务为石灰石的开采与销售和氧化钙的生产、
销售。各项主要经济指标情况如下：
一、2020 年度经营情况单位：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 259,590,285.23 295,122,306.03
利润总额 56,882,748.42 39,817,119.09
税后利润 38,361,561.18 39,206,217.35
归属于母公司股东的净利润 38,235,796.62 39,302,096.56
每股收益 0.1096 0.1126
每股净资产 0.4639 0.3478
加权平均净资产收益率% 27.21 44.51
资产负债率（%） 66.98 74.67
二、本期合并范围说明
本期纳入合并财务报表范围的主体共 10 户，具体包括：
1、母公司：四川金顶（集团）股份有限公司
2、子公司：
持股比例% 表决权
子公司名称 子公司类型
直接持股 间接持股 比例%
四川金顶顺采矿业有限公司 一级子公司 100.00 - 100.00
四川金顶快点物流有限责任公司 一级子公司 100.00 - 100.00
四川金顶成肖商贸有限公司 一级子公司 100.00 - 100.00
上海顺采金属资源有限公司 一级子公司 100.00 - 100.00
成都川煕信息技术有限公司 一级子公司 100.00 - 100.00
北京川煕科技有限公司 一级子公司 100.00 - 100.00
25
深圳银讯科技实业有限公司 一级子公司 100.00 - 100.00
银泰集团国际有限公司 一级子公司 100.00 - 100.00
四川金铁阳物流有限责任公司 二级子公司 - 51.00 51.00
注：1、因本年 5 月转让深圳银泰新能源实业投资有限公司 100%
股份，本期合并 1-5 月的利润表，未合并资产负债表。
2、因本年注销乐山市星恒科技有限公司，本期合并 1-6 月的利
润表，未合并资产负债表。
三、公司主营业务经营情况
1、2020 年公司开采矿石 501 万吨，销售 442 万吨；生产氧化钙
35.82 万吨，销售 35.83 万吨；实现主营业务收入 25345.88 万元（其
中：矿石 14693.42 万元，氧化钙 10652.46 万元）；实现其他业务收
入 613.15 万元；全年实现利润总额 5688.27 万元，比上年增加 1706.56
万元,实现净利润为 3836.16 万元，比上年减少 84.47 万元。本期实现
应缴所得税 1892.62 万元。
2、本期实现营业税金及附加 1143.19 万元，比上年减少 324.95
万元；主要是母公司 2019 年资产投入子公司，本期开票到子公司进
行抵扣，顺采子公司本年度无增值税，相应减少税金及附加，本期新
增耕地占用税 559.96 万元。
3、本期销售费用 307.97 万元，比上年减少 2.39 万元，基本持
平。
4、本期管理费用 3327.96 万元，比上年增加 986.03 万元，主要
因管理人员增加，工资项目增加 312 万元，为拓展市场，业务接待
费增加 103 万元，根据相关政策，补提水土流失防治费 45 万元；新
增成都办公区租金及物业费 33 万元,支付离职补偿金 59 万元。另新
26
增子公司,增加管理费 366 万元。受疫情影响，国家减免单位五险
68.64 万元。
5、本期发生财务费用 1728.47 万元，比上年同期减少 425.12 万
元，主要因借款本金减少，相应减少财务费用。
6、本期计提计提减值损失 114.65 万元，比上年增加 125.08 万元,
主要是子公司银讯科技根据公司会计政策，计提减值 93.95 万元。
7、投资收益 883.74 万元，比上年增加 855.80 万元；主要是本期
转让全资子公司-深圳银泰新能源实业投资公司实现收益 766.78 万
元，转回前期亏损 125.42 万元。两家参股公司合计亏损 16 万；上期
转让子公司-银讯新能源, 获投资收益 64.67 万元,两家参股公司合计
亏损 28.28 万。
8、资产处置损失本期无，上期处置报废车辆损失 19.88 万元。
9、本期营业外收入为 3.13 万元，比上期减少 6 万元,主要是上年
收到外单位违约金 7.5 万元，今年无。
10、营业外支出为 108.96 万元，比上年增加 65.50 万元，主要是
本期支付周边村振兴经费 45 万元，付滞纳金 62 万元；上期支持厂区
周边农村人居环境改善补助资金 12 万元，村社建设费 10 万元，赞助
峨眉山市环境保护委员会购清洁车 17.87 万元。
四、公司主营业务成本费用情况
1、本期矿石生产成本为 12.68 元/吨（调安全生产费后为 11.03
元/吨），上年同期成本为 13.06 元/吨（调安全生产费后为 11.29 元/吨），
同比下降 0.26 元/吨,主要是上年补偿爆破油价差，影响成本增加 0.5
27
元/吨，今年无此项；电价下降 0.01 元/度，电耗降低 0.14 度/吨，影
响成本下降 0.08 元/吨；社保减免 53 万元，影响成本下降 0.14 元/吨；
因产量提高，土地租金摊销减少 0.16 元/吨；修理费减少 32 万元，影
响成本下降 0.16 元/吨；因固定资产折旧、采矿权摊销以公司下沉投
资时的评估值计提、摊销，影响成本增加 0.36 元/吨，0.51 元/吨；临
工工资增加 73.22 万元（上年无），影响成本增加 0.15 元/吨。
2、本期筛分骨料量 130.20 万吨，上期为 89.14 万吨，增加 41 万
吨；加工成本（根据骨料量计算，不含矿石成本）6.55 元/吨，上年
为 6.99 元/吨，下降 0.44 元/吨。其中：电耗增加 0.34 度/吨，影响成
本上升 0.2 元/吨；修理费减少 33 万元，影响成本下降 0.89 元/吨，折
旧费增加 20 万元，因产量增加，成本比同期下降 0.43 元/吨，受疫情
影响，国家减免单位五险 11.39 万元，影响成本下降 0.14 元/吨；临
工工资增加 106 万元，影响成本上升 0.75 元/吨；其他项目品迭影响
成本上升 0.07 元/吨。
3、本期生产氧化钙平均成本 229.67 元/吨，上期为 246.82 元/吨，
比上期下降 17.15 元/吨，主要原因是：本期原材料煤的采购单价下降
184.2 元/吨（不含税），但单耗增加 4.8 公司/吨，合计影响成本下降
22.97 元/吨；电价下降 0.01 元/度，但电耗上升 3.95 度/吨，影响成本
上升 1.96 元/吨；折旧减少 10.21 万元，但因产量减少，影响单位成
本增加 1.27 元/吨；修理费增加 80 万元，影响单位成本上升 2.60 元/
吨；临工工资增加 34.49 万元，影响成本上升 1.11 元/吨；受疫情影
响，国家减免单位五险 54 万元，影响成本下降 1.33 元/吨；物料消耗
28
增加 21 万元，影响成本增加 0.64 元/吨；其他项目品迭影响成本下降
0.43 元/吨。
2020 年度,实现货物吞吐量 105.5 万吨，相比上年同期增长 5.17
万吨，增幅 5.15%。
五、利税完成情况
1、本期公司实现税金 3,761 万元，上交税金 5,894 万元，明细如
下：
单位：元
项目 本年实现（2020） 上年实现（2019） 本年上缴（2020） 上年上缴（2019）
所得税 18,926,238.55 610,901.74 12,232,305.50 134,379.63
增值税 58,655.29 42,402,840.36 25,109,583.83 19,730,769.66
耕地占用税 5,599,620.00 0.00 2,728,410.00 0.00
城市维护建设税 5,266.99 2,968,198.82 1,758,304.22 1,381,153.86
教育费附加 2,257.28 1,272,085.20 753,558.94 591,923.08
地方教育费附加 1,504.85 848,056.80 502,372.63 394,615.39
房产税 63,403.76 55,149.47 63,403.76 55,149.47
土地使用税 58,378.60 58,378.60 58,378.60 58,378.60
资源税 10,576,295.88 8,808,591.55 9,858,471.44 9,405,167.36
印花税 152,047.70 273,934.30 232,873.80 171,358.80
个人所得税 1,449,281.27 1,036,462.56 1,396,525.68 1,027,060.15
车船使用税 11,006.28 10,782.90 11,006.28 10,782.90
水资源税 93,876.75 111,421.23 100,439.35 127,907.34
环保税 561,728.75 350,883.03 430,874.90 406,561.69
车辆购置税 12,283.19 61,743.94 12,283.19 17,681.42
残歹人保障金 36,889.77 73,374.71 36,889.77 73,374.71
合计 37,608,734.91 58,942,805.21 55,285,681.89 33,586,264.06
本期子公司顺采矿业实现所得税费用 1,892.62 万元。
2020 年度全公司实现归属于母公司的利润为 3,823.58 万元。
六、公司 2021 年预算概况
2021 年预计矿石开采 820 万吨，销售矿石 760 万吨；氧化钙生
29
产、销售 40 万吨，实现营业收入 37,500 万元。
本议案已经 2021 年 3 月 25 日公司第九届董事会第八次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
30
议案四
四川金顶（集团）股份有限公司
2020 年度报告全文及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）《上海证券交易
所股票上市规则》（2020 年修订）和上海证券交易所发布的《关于做
好主板上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》等有关规定。公
司组织相关人员在认真学习，严格执行中国证监会和上海证券交易所
新发布的相关文件的基础上，及时编制完成了公司 2020 年年度报告
及摘要（详见上海证券交易所网站），现将报告全文及摘要提交本次
会议审议。
本议案已经 2021 年 3 月 25 日公司第九届董事会第八次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
31
议案五
四川金顶（集团）股份有限公司
2020 年年度利润分配和资本公积金转增的议案
各位股东：
经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2020
年度实现归属于母公司所有者的净利润为 3,823.58 万元，截止到 2020
年末，公司累计亏损为-547,168,570.73 元，根据《公司法》、《公司章
程》的相关规定，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，
公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本。
本议案已经 2021 年 3 月 25 日公司第九届董事会第八次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
32
议案六
四川金顶（集团）股份有限公司
关于公司对外担保情况说明的议案
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》要求，现将公司对外担保情况报告如下：
一、2020年度，公司担保发生额为219,994,775.96元，均为上市
公司为全资子公司顺采矿业提供的担保；截止2020年末，担保余额为
169,958,603.66元。
二、截至 2020 年末，公司不存在违规对外提供担保且尚未解除
的情形。
本议案已经 2021 年 3 月 25 日公司第九届董事会第八次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
33
议案七
四川金顶（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为了进一步加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保
护，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《证券法》（2019 修订）
及《上市公司章程的指引》（2019 年修订）等相关规定,并结合公司实
际情况，拟对《四川金顶（集团）股份有限公司章程》的相关内容进
行修订。
本次拟修订的内容详见下表：
相应条
修订前内容 修订后内容 修订依据
款
公司在下列情况下，可以依照法 公司不得收购本公司股份。但是， 《上市公
律、行政法规、部门规章和本章程 有下列情形之一的除外： 司章程指
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 引》第二
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 十三条
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
第二十
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公
三条
司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份；
司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及
（六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。
股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本
除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份。
公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下 公司收购本公司股份，可以通过 《上市公
列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律 司章程指
第二十
（一）证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证监会认可的其他方 引》第二
四条
式； 式进行。 十四条
（二）要约方式； 公司收购本公司股份的，应当依照
34
（三）中国证监会认同的其他方 《中华人民共和国证券法》的规定
式。 履行信息披露义务。
公司收购本公司股份的，应当依照 公司因本章程第二十三条第（三）
《中华人民共和国证券法》的规定 项、第（五）项、第（六）项规定
履行信息披露义务。 的情形收购本公司股份的，应当通
公司因本章程第二十三条第（三） 过公开的集中交易方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、 《 证 券
持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东， 法》第四
将其持有的本公司股票在买入后 将其持有的本公司股票或者其他 十四条
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 具有股权性质的证券在买入后 6
个月内又买入，由此所得收益归本 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
公司所有，本公司董事会应收回其 月内又买入，由此所得收益归本公
所得收益。但是，证券公司因包销 司所有，本公司董事会应收回其所
购入售后剩余股票而持有 5%以上 得收益。但是，证券公司因购入
股份的，卖出该股票不受 6 个月 包销售后剩余股票而持有百分之
时间限制。 五以上股份，以及有国务院证券
公司董事会不按照前款规定执行 监督管理机构规定的其他情形的
的，股东有权要求董事会在 30 日 除外。
内执行。 前款所称董事、监事、高级管理
第二十 公司董事会未在上述期限内执行 人员、自然人股东持有的股票或
九条 的，股东有权为了公司的利益以自 者其他具有股权性质的证券，包
己的名义直接向人民法院提起诉 括其配偶、父母、子女持有的及
讼。 利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照第一款的规定 他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照前款规定执行
连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。
公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
董事、高级管理人员执行公司职务 董事、高级管理人员执行公司职务 《 证 券
时违反法律、行政法规或者本章程 时违反法律、行政法规或者本章程 法》第九
的规定，给公司造成损失的，连续 的规定，给公司造成损失的，连续 十四条
第三十
180 日以上单独或合并持有公司 180 日以上单独或合并持有公司
五条
1%以上股份的股东有权书面请求 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事 监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政 会执行公司职务时违反法律、行政
35
法规或者本章程的规定，给公司造 法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事 成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。 会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 董事、监事、高级管理人员执行
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 公司职务时违反法律、行政法规
自收到请求之日起 30 日内未提 或者本章程的规定给公司造成损
起诉讼，或者情况紧急、不立即提 失，公司的控股股东、实际控制
起诉讼将会使公司利益受到难以 人等侵犯公司合法权益给公司造
弥补的损害的，前款规定的股东有 成损失的，依照法律、行政法规
权为了公司的利益以自己的名义 或者国务院证券监督管理机构的
直接向人民法院提起诉讼。 规定设立的投资者保护机构（简
他人侵犯公司合法权益，给公司造 称投资者保护机构）持有公司股
成损失的，本条第一款规定的股东 份的，可以为公司的利益以自己
可以依照前两款的规定向人民法 的名义向人民法院提起诉讼，持
院提起诉讼。 股比例和持股期限不受《公司法》
规定的限制。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代 《 证 券
表的有表决权的股份数额行使表 表的有表决权的股份数额行使表 法》第九
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。 十条
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表 益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应 决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
第七十 公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
八条 权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事和持有百
规定条件的股东可以公开征集股 分之一以上有表决权股份的股东
东投票权。征集股东投票权应当向 或者投资者保护机构，可以作为
被征集人充分披露具体投票意向 征集人，自行或者委托证券公司、
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 证券服务机构，公开请求上市公
的方式征集股东投票权。公司不得 司股东委托其代为出席股东大
36
对征集投票权提出最低持股比例 会，并代为行使提案权、表决权
限制。 等股东权利。依照前款规定征集
股东权利 的，征集人应当披露征
集文件，上市公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致上市公司或
者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
董事由股东大会选举或更换，每届 董事由股东大会选举或更换，并 《上市公
任期三年，董事任期届满， 可连 可在任期届满前由股东大会解除 司章程指
选连任，董事在任期届满以前，股 其职务。每届任期三年，董事任 引》第九
东大会不得无故解除其职务。 期届满， 可连选连任。 十六条
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任
第 九 十 期届满未及时改选，在改选出的董 期届满未及时改选，在改选出的董
六条 事就任前，原董事仍应当依照法 事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程 律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者 管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总 其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司证券发行文件 《 证 券
面确认意见。保证公司所披露的信 和定期报告签署书面确认意见， 法》第八
息真实、准确、完整; 保证公司及时、公平地披露信息， 十二条
所披露的信息真实、准确、完整。
第 九 十 董事无法保证证券发行文件和定
八条 期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事可以直接申请披露；
董事会由 7 名董事组成（至少包括 董事会由 7 名董事组成（至少包括 《上市公
三分之一独立董事），设董事长 1 三分之一独立董事），设董事长 1 司章程指
第 一 百 人、可以设副董事长 1 人，不设职 人、可以设副董事长 1 人，不设职 引》第一
零六条 工代表董事。 工代表董事。 百零七条
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬
37
与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
在公司控股股东、实际控制人单位 在 公 司 控 股 股 东 单 位 担 任 除 董 《上市公
第 一 百 担任除董事以外其他职务的人员， 事、监事以外其他行政职务的人 司章程指
二 十 六 不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人 引》第一
条 员。 百二十六
条
监事应当保证公司披露的信息真 监事应当对公司证券发行文件和 《 证 券
实、准确、完整。 定期报告签署书面确认意见；保证 法》第八
公司及时、公平地披露信息，所 十二条
披露的信息真实、准确、完整；
第 一 百
监事无法保证证券发行文件和定
三 十 九
期报告内容的真实性、准确性、
条
完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
第 一 百 （一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的证券 《 证 券
四 十 四 期报告进行审核并提出书面审核 发行文件和定期报告进行审核并 法》第八
条 意见； 提出书面审核意见。 十二条
除以上条款内容修改外，《公司章程》其他内容保持不变。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次《公司章
程》变更的相关事宜。
本议案已经 2021 年 3 月 25 日公司第九届董事会第八次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
38
议案八
四川金顶（集团）股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
各位股东：
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，我们（刘民、贺志
勇、夏启斌）作为四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，在 2020 年度认真履行职责，积极参与公司董事会决策，
并对董事会决策的相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股
东的利益。现将 2020 年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事基本情况如下：
刘民先生：拥有中国香港永久居住权，1970 年 7 月出生，经济
学博士学历，历任香港中文大学系统工程与工程管理系助理教授、
金融学系助理教授、哥伦比亚密苏里大学经济学系副教授。现任香
港中文大学商学院教授，深圳美丽态股份有限公司（股票代码：
000010）独立董事，华润元大基金管理有限公司独立董事，不存在影
响独立性的情况。
贺志勇先生：中国国籍，1972 年 12 月出生，硕士研究生学历。
有 23 年国有商业银行和股份制银行高管工作经历，精通银行各类业
务技能，熟练运用多种金融工具。历任中国银行深圳分行二级支行
行长与信贷科科长，民生银行深圳分行支行行长与分行部门总监，
39
深圳市亿珲资本管理有限公司副总裁，潮州市瀛洲布谷投资基金管
理有限公司董事，茅恒酒业有限公司副总经理。现任深圳布谷天阙
股权投资基金管理有限公司副董事长，金元期货股份有限公司董
事，利得商业保理有限公司总经理，深圳市快融通信息技术有限公
司总经理，深圳市快融通科技有限公司总经理，深圳市新星轻合金
材料股份有限公司（股票代码：603978）独立董事。不存在影响独立
性的情况。
夏启斌先生：中国国籍，1974 年 9 月出生，博士研究生学历，
国家清洗生产审核师。2005 年至今任职于华南理工大学，2014-2015
年，以国家留学基金委公派访问学者身份赴美国罗格斯大学访问 1
年。现任华南理工大学化学与化工学院教授、博士生导师。不存在
影响独立性的情况。
独立董事担任董事会专业委员会情况：
委员会名称 任职人员 召集人
审计委员会 刘民、贺志勇 刘民
战略委员会 贺志勇
薪酬与考核委员会 贺志勇、夏启斌 贺志勇
提名委员会 夏启斌、刘民 夏启斌
二、独立董事年度履职概况
作为公司的独立董事，2020年我们严格按照《公司法》《上市
公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章
程》《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责。2020年度，
公司召开了11次董事会议，6次股东大会，全体独立董事出席了公司
40
2020年度的董事会。具体情况如下：
（一）出席董事会、股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况 会情况
独立董
本年应参 现场 委托 是否连续两
事姓名 通讯出 缺席 出席股东大
加董事会 出席 出席 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 次数 次数 加会议
刘民 11 0 11 0 0 否 0
贺志勇 11 1 10 0 0 否 1
夏启斌 11 0 11 0 0 否 2
（二）报告期内，独立董事参加董事会各专门委员会会议的具体
情况如下：
姓名 应参加专业委员会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
刘民 12 12 0 0
贺志勇 8 8 0 0
夏启斌 9 9 0 0
（三）审议议案情况
作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在董事会
召开前主动了解并获取决策所需要的情况和材料，详细了解公司整个
生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备。并就会议议案和
公司经营其他事项进行沟通。会议中，我们与公司非独立董事进行充
分的沟通和探讨，认真审议每一个议案，积极讨论并提出合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了 7 份独立
意见和 2 份事前认可意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公
司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票
表决通过。
41
（四）对公司进行现场调查的情况
利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，并与公司董
事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公
司日常生产经营情况。同时，我们非常关注媒体、网络等公共媒介有
关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘
书沟通相关的报道内容。
（五）年报期间所做的工作
在公司2020年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任
和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进
展情况汇报、与年审会计师在现场年报审计工作前进行年报预沟通的
交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟
通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工
作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司2020年年度报告的如期
披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司独立董事认真参与董事会议案的审议及决策，遵
守《公司章程》及治理细则等规范性文件的规定，根据国家有关法律
法规的规定，按照《上海证券交易所股票上市规则》对报告期内公司
的重大事项发表了独立意见或建议，积极参与了定期报告审计工作的
开展及监督工作，充分发挥独立董事专业优势，有针对性的提出了相
关意见，确保公司规范运作。
（一）对外担保及资金占用情况
42
我们根据中国证监会等监管机构的有关规定，本着独立、公正、
客观、实事求是的态度，对公司 2020 年度累计和当期对外担保情况
当期关联方资金往来情况进行了审慎调查。
2020 年度，公司担保发生额为 219,994,775.96 元，截止 2020 年
末的担保余额为 169,958,603.66 元，均系上市公司为全资子公司顺采
矿业提供的担保；截至 2020 年末，公司不存在违规对外提供担保且
尚未解除情形，除前述担保外不存在其他对外担保情况。
截止报告期末，公司向关联方朴素至纯借款本金余额为 2,143.22
万元。
除上述披露信息外，截至 2020 年 12 月 31 日，公司没有为关联
方朴素至纯、洛阳均盈及其附属企业、其他法人单位、非法人单位或
者个人提供担保，公司的控股股东及其他关联方也未强制公司为他人
提供担保。
公司与子公司的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，
不存在公司控股股东及其附属企业、公司持股 50%以下的关联方非经
营性占用公司资金的情况。
（二）关联交易情况
我们按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易
实施指引》等相关法律法规的规定，对公司所发生的关联交易的必要
性、客观性以及定价是否公允合理、决策程序是否合法等方面做出判
断，并依照相关程序进行了审核。
公司关联方朴素至纯向公司提供总额不超过人民币 3 亿元的财
43
务资助的借款合同期满，经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通
过，朴素至纯提供给公司的财务资助借款额度调整为 1.5 亿元，由公
司根据资金使用计划在借款额度内进行分期申请借款。主要是为了满
足公司及下属子公司发展及资金需求，提供的财务资助借款利率按照
中国人民银行规定的同期银行贷款利率执行，无需公司及下属子公司
提供任何抵押或担保，体现了朴素至纯对公司发展的支持，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响
公司的独立性。
公司第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于转让下属全资
子公司 100%股权暨关联交易的议案》。同意将下属全资子公司——深
圳银泰 100%股权转让给公司关联方朴素至纯，其转让价款以独立第
三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由双方协商确
定其转让价为 906.78 万元。该事项于 2020 年 5 月已完成转让过户手
续。转让完成后，公司不再持有深圳银泰的股权,深圳银泰不再纳入
公司合并报表范围。本次股权转让事项不会对公司业务连续性、管理
层稳定性产生影响。
经我们仔细审阅，我们认为，上述交易定价方法合理、价格公允，
不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。上述议案的审
议程序和表决结果符合相关规定。
（三）独立董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们针对公司高管人员聘任等事项开展工作，对新任
高管人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意
44
见。
薪酬与考核委员会及董事会第九届第八次会议审议通过《关于公
司高管人员 2020 年度报酬考核及拟定 2021 年度报酬方案的议案》等
议案，我们认真审阅相关资料，认为董事会制定的薪酬考核办法符合
公司实际，本次决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律、
法规的规定。不存在损害公司中小股东利益的行为。
（四）聘任和更换会计师事务所情况
经公司董事会审计委员会审核，公司第九届董事会第五次会议审
议、公司 2020 年度第四次临时股东大会审议通过，续聘亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报表和内部控
制审计机构。
我们认为，公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公
司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（五）现金分红政策执行和其他投资者回报情况
按照相关规定，公司2020年度盈利用于弥补以前年度亏损，公司
2020年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本，我们认为，公司2020年利润分配方案符合《公司章程》规定，
决策程序合法、合规，保障了股东特别是中小股东的利益。
（六）内部控制的执行情况
2020年，公司认真执行《公司法》《证券法》《企业内部控制基
本规范》等法律法规的规定，结合公司实际，公司建立和完善了覆盖
公司所有机构和业务链的内部控制体系，努力实现公司内控制度规
45
范、齐全、有效，覆盖全面，使执行、控制有效。根据公司《内部控
制缺陷认定标准》，结合2020年度内部控制测评结果，形成了公司
《2020年度内部控制自我评价报告》,我们将加大监督检查力度,提高
公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
（七）信息披露的执行情况
2020年，公司共披露定期报告4个，临时公告72个。基本涵盖了
公司所有的重大事项，使投资者更全面、及时、真实的了解公司发展
近况，维护广大投资者的利益。我们认为，公司信息披露遵守了“公
开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法
规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及
提名委员会，独立董事在审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员
会中所占比例均达到三分之二，并分别担任相关专业委员会的召集
人。
报告期内，公司董事会共计召开审计委员会会议 7 次（其中：定
期报告沟通会 3 次）、薪酬考核委员会会议 1 次、提名委员会会议 5
次，公司各专门委员会按照已制定的议事规则对各自分属领域的事项
进行审核，我们认为公司各专门委员会尽职尽责，运作程序合法、合
规、有效。
（九） 保护投资者权益方面所做的工作
1、在本年度，有效地履行了独立董事的职责，对需董事会审议
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的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的
审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司项目
进展情况、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公
司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的
意见和建议，监督公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实保
护股东利益。
四、总体评价和建议
作为四川金顶（集团）股份有限公司的独立董事，2020年我们严
格按照《公司法》《公司章程》《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》《公司独立董事制度》及《公司独立董事年报工作规程》
等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意
见，深入公司现场调查，有效地保证了公司运作的合理性和公平性。
2021 年，作为独立董事我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按
照法律法规《公司章程》的规定和要求，履行独立董事应尽的义务及
职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，
发挥独立董事的作用，我们将继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权
利、履行义务，维护公司及全体股东的合法权益。
本议案现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
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