证券代码：600678         证券简称：四川金顶           编号：临2021—022


                   四川金顶（集团）股份有限公司
             关于收购子公司股权暨关联交易的公告
                              特别提示
      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    ● 交易简要内容：四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）拟以 0 元收购洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司（以下简称“定
鼎农发”）尚未实缴的洛阳金鼎建筑材料有限公司（以下简称“洛阳金
鼎”）49%股权（公司本次收购前持有其 51%股权）。上述股权收购事项完
成后，公司将直接持有洛阳金鼎 100%的股权。
    ● 公司和定鼎农发的实际控制人均为洛阳市老城区财政局，根据
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
    ● 本次关联交易经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联
董事已回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案，公司独立董事
事前认可并发表独立意见。
    ● 除公司与定鼎农发共同投资设立洛阳金鼎和本次关联交易外，
公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人
进行的交易类别相关的交易。
    ● 本次交易不构成重大资产重组。
    ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
    ● 本次交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股
东大会审议。


    一、对外投资暨关联交易概述
    为提升管理决策效率和运营管理能力，推动公司新区域业务的发
展。公司拟以 0 元收购定鼎农发尚未实缴的洛阳金鼎 49%股权（公司本
次收购前持有其 51%股权）。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有
洛阳金鼎 100%的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    公司原控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴
素至纯”）将其所持有的公司流通股共计 71,553,484 股表决权全部委
托给洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）（以下简称“洛阳均盈”），洛
阳均盈接受上述表决权委托后，公司实际控制人变更为洛阳市老城区财
政局；鉴于公司和定鼎农发的实际控制人均为洛阳市老城区财政局，本
次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，不存在过去 12 个月内公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。根据上海证
券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，本次
发生的关联交易需获得公司董事会批准，无需提交股东大会审议。
    二、 关联方基本情况
    公司名称：洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司
    注册资本：壹亿圆整
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    成立日期：2019 年 03 月 14 日
    法定代表人：李治平
    营业期限：长期
    住所：洛阳市老城区经八路与状元路古都集团大楼 10 楼 1022 室
    经营范围：农业项目的规划开发；文化旅游项目开发与建设；园林
绿化；农作物、果树苗子（不含种子）、蔬菜种植；农产品加工、仓储、
物流；农业休闲观光、旅游、服务；房地产开发；物业管理；保洁服务；
绿化管理（以上经营范围凭有效资质经营）；会议会展服务；土地整治
服务；企业管理咨询服务；城市基础设施建设、国家保障房建设；棚户
区改造；旧城改造；城中村改造；房屋租赁；酒店管理；餐饮管理；文
化艺术活动组织策划；体育活动组织策划；广告的设计、策划、制作、
代理及发布；演艺表演服务；电影放映；动漫产品设计服务；计算机软
件开发与销售；汽车租赁；汽车修理；室内外装饰工程施工；建筑材料、
装饰材料、二手汽车、五金交电、工艺品（不含文物）的销售；环境卫
生管理；城乡市容管理。（以上经营范围凭有效资质证经营）。（依法须
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东及实际控制人
    洛阳古都丽景控股集团有限公司持有定鼎农发 100%股权，洛阳市老
城区财政局为定鼎农发实际控制人。鉴于公司和定鼎农发的实际控制人
均为洛阳市老城区财政局，本次交易构成关联交易；
    主要业务发展状况
    定鼎农发成立于 2019 年，是洛阳市老城区人民政府设立的国有独
资公司。公司通过农业项目开发建设、农村土地资源整合、农村环境治
理等方式，重点推进国土绿化、文化旅游、农村经济组织建设，努力搭
建市场化多元化的农村现代化专业平台。
    最近一年一期的主要财务指标
                                                  （单位：人民币元）
   项目          2020 年 12 月 31 日            2021 年 3 月 31 日
  资产总额                  62,739,092.03                  66,403,102.17
  资产净额                  17,470,492.68                  20,723,461.65
   项目                2020 年度            2021 年 1 月 1 日-3 月 31 日
  营业收入                   6,921,496.00                     976,790.00
   净利润                    2,677,285.38                     252,968.97


    注：以上数据未经审计。
    除洛阳金鼎股权事宜外，交易对方与本公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    三、 交易标的基本情况
    （一）交易标的基本信息
    名称：洛阳金鼎建筑材料有限公司
    统一社会信用代码：91410300MA9G9CHR9Q
    类型：其他有限责任公司
    法定代表人：林楠
    注册资本：壹仟万圆整
    成立日期：2021 年 01 月 12 日
    营业期限：长期
    住所：河南省洛阳市老城区经六路与状元红路二层小楼 216 室
    经营范围：一般项目：建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防
水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；新型建筑材料制造（不含危
险化学品）；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销
售；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；装卸搬运；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；
低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油仓储（不含
危险化学品）；国内货物运输代理；包装服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；园区管理服务；市政设施管理；机动车修理和维
护；物业管理；住房租赁；办公设备租赁服务；机械设备租赁；土地使
用权租赁；机械设备销售；非居住房地产租赁；文化用品设备出租；办
公设备耗材销售；日用品销售；日用品出租；人力资源服务（不含职业
中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；社会经济咨询
服务；企业管理；物联网技术服务；科技中介服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；房地产开发经营；道路货
物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；保税物
流中心经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
    股权结构：
         股东名称        出资额（万元）          所占比例
         四川金顶                          510      51%
         定鼎农发                          490      49%
           合计                           1000     100%
    本次交易涉及的股权，产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让
的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
    本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
    （二）交易标的主要财务指标
                                                          单位：人民币元
        项目                         2021 年 3 月 31 日
      资产总额                                                        0
      资产净额                                                        0
        项目                     2021 年 1 月 1 日-3 月 31 日
      营业收入                                                        0
       净利润                                                         0


    （三）本次交易价格确定原则、方法
    鉴于定鼎农发尚未实缴洛阳金鼎 49%股权的注册资本，经双方协商
确定，公司拟以 0 元收购上述股权。
    四、交易合同的主要内容
    转让方：
    甲方：洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司
    受让方：
    乙方：四川金顶（集团）股份有限公司
    标的方：
    目标公司：洛阳金鼎建筑材料有限公司
    鉴于：
         甲方拟转让、乙方拟受让甲方持有的目标公司 49%的股权（以下简
称“标的股权”），即对应目标公司 490 万元注册资本，该部分注册资本
均未进行实缴。
         目标公司现有股权结构如下：

                                                                       单位：万元
序
                    股东名称                 认缴出资额    实缴出资额    持股比例
号

1         四川金顶（集团）股份有限公司           510              0        51%

2        洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司        490              0        49%

                     合计                       1,000             0        100%


         第 1 条 转让标的
         1.1 甲方拟转让、乙方拟受让甲方持有的目标公司 49%的股权（以
下简称“标的股权”），即对应目标公司 490 万元注册资本，该部分注册
资本均未进行实缴。
         1.2 甲方所转让的股权包括该等股权所包涵的各种股东权益和股东
义务。其中股东权益包括但不限于依附于标的股权所涉及的现时资产和
权益、目标公司未来的潜在的价值和可以获得的利益，以及其根据《公
司法》及目标公司章程所拥有的依附于股权的其他权益。
         1.3 本次股权转让完成后，目标公司股权结构为：

                                                                       单位：万元
序号                 股东名称               认缴出资额    实缴出资额     持股比例

     1     四川金顶（集团）股份有限公司       1,000           0           100%

                    合计                      1,000           0           100%
    第 2 条 价款及支付方式
    2.1 甲乙双方同意，本协议第 1.1 条所述标的股权的转让总价格为
0 元人民币。
    2.2 本次股权转让完成后，甲方原认缴资本履行出资义务的主体相
应转变为四川金顶（集团）股份有限公司。
    第 3 条 股权转让的税费承担
    甲乙双方同意，本次股权转让所涉及的相关税款和费用，依据有关
法律、法规及规范性文件的规定由双方各自承担。
    第 4 条 股权交割
    4.1 由目标公司负责于本协议签署之日起 20 个工作日内办理完毕
本次股权转让的工商登记手续，甲方、乙方均负有积极配合之义务。如
在本协议签署之日起 30 个工作日内仍未完成本次股权转让的工商登记
的，乙方有权解除本股权转让协议。与本次股权转让有关的工商部门变
更登记备案程序完成之日为交割日。
    4.2 自交割日起，甲方作为股东在目标公司所持有的标的股权所对
应的权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与
标的股权对应的目标公司利润分配/转增股本/增资，参与剩余财产分
配，法律、法规、目标公司章程所规定和赋予的其它任何权利，以及标
的股权项下的全部义务。
    五、本次交易对上市公司的影响
    公司本次拟收购下属子公司股权是为了提升管理决策效率和运营
管理能力，推动公司新区域业务的进一步发展。公司目前财务状况稳定、
良好，本次交易不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不
利影响。
    六、本次交易履行程序及其他
    （一）董事会审批情况
    2021 年 4 月 28 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于
收购子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事梁斐先生、赵质斌先生
回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。该事项不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在公
司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可意见
    公司已将第九届董事会第九次会议审议的《关于收购子公司股权暨
关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员
的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：
    1、本次收购子公司——洛阳金鼎建筑材料有限公司（以下简称“洛
阳金鼎”）49%股权，是基于当前公司聚焦主业发展，优化资产结构所
作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要；
    2、本次收购子公司洛阳金鼎49%股权暨关联交易事项决策程序合
法、合规，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；
    3、本次洛阳金鼎 49%股权的交易价格是经过双方协商协商确定，其
交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
    4、同意将议案提交第九届董事会第九次会议审议。
    （三）独立董事意见
    关于公司第九届董事会第九次会议审议的《关于收购子公司股权暨
关联交易的议案》，独立董事发表独立意见如下：
    1、本次收购子公司——洛阳金鼎建筑材料有限公司（以下简称“洛
阳金鼎”）49%股权，是基于当前公司聚焦主业发展，优化资产结构所
作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要。
    2、公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，
董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定。
    3、本次洛阳金鼎 49%股权的交易价格是经过双方协商确定，其交易
价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    4、独立董事一致同意上述议案。
    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    除公司与定鼎农发共同投资设立洛阳金鼎和本次关联交易外，本次
交易前12个月内，上市公司与同一关联人未发生过其他关联交易事项。
    八、备查文件
    公司第九届董事会第九次会议决议；
    公司独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见。
    特此公告。




                            四川金顶（集团）股份有限公司董事会
                                               2021 年 4 月 29 日