四川金顶（集团）股份有限公司

 2022 年第一次临时股东大会

             会议资料




  四川金顶（集团）股份有限公司董事会
             2022 年 7 月
            四川金顶（集团）股份有限公司
         2022年第一次临时股东大会会议议程


一、会议召开时间：2022年7月5日（星期二）下午13:30
二、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会
议室
    网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时

间为2022年7月5日9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长梁斐先生
六、会议主要议程：
（一）报告现场参会股东资格审核情况
（二）宣读会议投票表决规则
（三）审议议案：
    议案一：关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地

项目暨关联交易议案。



（四）与会股东及股东代表提问、发言环节
（五）现场会议登记终止，与会股东及股东代表对议案进行书面表决

（六）工作人员在监票人监督下进行现场会议表决统计
（七）监票人宣布现场会议表决结果
（八）暂时休会，由监票人、计票人、律师共同统计表决结果（现场
及网络合并统计后结果），主持人根据网络投票与现场投票合并后数

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据,宣读股东大会决议
（九）现场出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人在会议纪录上签字；现场出席股东大会的董事、董事
会秘书在会议决议上签字
（十）见证律师对本次股东大会发表见证意见

（十一）宣布会议结束




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           四川金顶（集团）股份有限公司
       2022年第一次临时股东大会投票表决规则

    一、总则
    依据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规
定，特制定本规则。
    本次股东大会议案均为普通决议事项，需经参加会议且有表决权
的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过。
    二、根据上述总则，特提醒各位股东及股东代表注意下列投票细
则：
    1、本次股东大会股东投票采用记名方式投票，股东及股东代表
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
份股份有一票表决权；
    2、股东及股东代表填写表决票时，应按要求认真填写，填写完
毕，务必签署姓名，并将表决票交与工作人员。未填、多填、字迹无
法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放
弃表决权利，其代表的股份数不计入表决有效票总数之内；
    3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，
需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票；
    4、在会议进入表决程序后进场的股东及股东代表其投票表决无
效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理
的规定办理。


                            四川金顶(集团)股份有限公司董事会




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议案一



  四川金顶（集团）股份有限公司关于全资子公司
     拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目
                       暨关联交易议案

    一、对外投资概述

    四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶或公司“）

为扩大主营业务规模，丰富主营业务产品线，提高产品附加值，扩大

市场规模，增加营业渠道，提高公司的长期可持续发展能力。公司全

资子公司——洛阳金鼎建筑材料有限公司（以下简称“子公司或洛阳

金鼎”）拟在洛阳市涧西区工农街道大所村，以公开竞买的方式取得

国有建设用地使用权（土地面积约 197.12 亩，最终以国土部门挂牌

面积为准），投资新建洛阳金鼎环保建材产业基地项目（以下简称“项

目”），项目估算总投资 32,010 万元。

    公司第一大股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称

“朴素至纯”）持有的公司股份表决权已全部委托给洛阳均盈产业投

资中心（有限合伙）（以下简称“洛阳均盈”），未来上市公司控制

权存在不确定性。为进一步控制项目风险，洛阳均盈的控股股东洛阳

金元兴投资有限公司（以下简称“洛阳金元兴”）承诺协助洛阳金鼎

取得不超过 2 亿元人民币项目建设贷款。后期如因不可控因素导致项

目建设贷款未获审批，承诺由洛阳金元兴或其指定的公司，采取承债

方式收购四川金顶持有的洛阳金鼎公司 100%股权，收购价款为四川

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金顶在洛阳金鼎项目上的实际自有资金投入×（1+四川金顶最近一年

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率×实际投入年限）。

    未来如因为上市公司实际控制权发生变更，导致洛阳金鼎项目无

法继续实施；或洛阳金鼎项目出现实际财务情况严重不达预期的情况

（如项目净利润率低于 6%，项目自身现金流不足以支付融资利息），

四川金顶有权要求洛阳金元兴或其指定公司实施收购，洛阳金元兴承

诺由其或其指定的公司，采取承债方式收购四川金顶持有的洛阳金鼎

公司 100%股权，收购价款为四川金顶在洛阳金鼎项目上的实际自有

资金投入×（1+四川金顶最近一年扣除非经常性损益后的加权平均净

资产收益率×实际投入年限）。

    鉴于公司第一大股东朴素至纯持有的公司股份表决权已全部委

托给洛阳均盈，而洛阳金元兴为洛阳均盈控股股东，因此本次交易构

成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

    至本次关联交易为止，不存在过去 12 个月内公司与同一关联人

或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。根

据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的

规定，本次投资尚需提交公司股东大会审议。

    公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施上述投

资项目以及相关融资和资金筹措工作，并根据项目建设进度全权开展

相关工作。

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    本次投资项目尚需完成政府立项核准与报备、项目土地公开竞

买、环评审批和施工许可等前置审批手续，项目实施存在不确定性。

    二、关联方基本情况

    公司名称：洛阳金元兴投资有限公司

    注册资本：叁亿伍仟伍佰玖拾壹万捌仟肆佰圆整

    类型：其他有限责任公司

    成立日期：2008 年 08 月 15 日

    法定代表人：何江

    营业期限：长期

    住所：河南省洛阳市涧西区周山路街道周山路 70 号涧西区行政

服务中心三楼

    经营范围：一般项目：股权投资，运营业务，资产管理及债务重

组业务，企业重组及产业并购业务，企业及资产（债权、债务）托管、

收购、处置业务，建设项目投融资业务，产业、金融、资本运作研究

咨询服务，财务咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规

非禁止或限制的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

    主要股东情况：

               股东名称                      持股比例

洛阳古都丽景控股集团有限公司                            51%

绿商能源有限公司                                        49%

合计                                                    100%

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    主要业务最近三年发展状况：主要从事投资业务。

    最近一年又一期的主要财务数据

                                               （单位：人民币元）

    项目       2021 年 12 月 31 日         2022 年 3 月 31 日

  资产总额          287,314,658.98                   342,093,979.77

  资产净额            11,452,729.88                  147,218,659.55

    项目           2021 年度          2022 年 1 月 1 日—3 月 31 日

  营业收入          716,086,181.95                   640,377,182.49

   净利润             26,782,596.02                    8,668,984.18

    注：以上财务数据未经审计。

    其它关系

    1、洛阳金元兴为洛阳均盈控股股东，持有其 99.9%股权，洛阳均

盈为公司第一大股东朴素至纯表决权受托方，持有公司 20.5%表决权。

    2、公司董事长梁斐，现任洛阳金元兴董事兼总经理；公司全资

子公司——洛阳金鼎（本次投资主体）法定代表人、执行董事兼总经

理林楠，现任洛阳金元兴董事。

    除上述关系外，洛阳金元兴与公司之间不存在产权、业务、资产、

债权债务等方面的其它关系。

    洛阳金元兴资信状况良好，未被列为失信被执行人。

    三、投资主体基本情况

    企业名称：洛阳金鼎建筑材料有限公司


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    统一社会信用代码：91410300MA9G9CHR9Q

    类型：其他有限责任公司

    法定代表人：林楠

    注册资本：壹仟万圆整

    成立日期：2021 年 01 月 12 日

    营业期限：长期

    住所：河南省洛阳市老城区经六路与状元红路二层小楼 216 室

    经营范围：一般项目：建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑

防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；新型建筑材料制造（不

含危险化学品）；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及

制品销售；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；装卸搬运；普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备

租赁服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品

油仓储（不含危险化学品）；国内货物运输代理；包装服务；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务；市政设施管理；

机动车修理和维护；物业管理；住房租赁；办公设备租赁服务；机械

设备租赁；土地使用权租赁；机械设备销售；非居住房地产租赁；文

化用品设备出租；办公设备耗材销售；日用品销售；日用品出租；人

力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含

劳务派遣）；社会经济咨询服务；企业管理；物联网技术服务；科技

中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

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活动）

    许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；房地产开发经营；道路

货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；保

税物流中心经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或

许可证件为准）

    项目公司为公司全资子公司，公司直接持有其 100%股权。

    最近一年一期的主要财务指标

                                                  （单位：人民币元）

    项目         2021 年 12 月 31 日           2022 年 3 月 31 日

  资产总额                             0                              0

  资产净额                             0                              0

    项目             2021 年度             2022 年 1 月 1 日-3 月 31 日

  营业收入                             0                              0

   净利润                              0                              0

    注：洛阳金鼎 2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-3 月财务

数据未经审计。

    四、投资项目基本情况

    1、项目名称：洛阳金鼎环保建材产业基地项目

    2、项目建设单位：洛阳金鼎建筑材料有限公司

    3、项目性质：新建

    4、建设地点：项目建设地点在洛阳市涧西区工农街道大所村，

                                 10
位于洛阳市涧西区西南环城高速西侧，距洛阳市区 3 公里。

    5、主要建设内容和规模

    本项目用地面积约 13.14 万平方米，合 197.12 亩，规划产业基地

内主要包含北部料仓、中间骨料预处理区、混凝土生产区、变电站及

配套生活办公区域、厂区配套管网、国道接驳交通建设等，建设面积

130 亩，地上总建筑面积约 6.59 万平方米。

    6、项目总投资及资金筹措

    本项目估算总投资 32,010 万元，其中建设用地投资 7,000 万元，

工程建设投资 16,060 万元，详见下表：

  序号        项目名称         费用（万元） 占总投资比例（%）

   一    建设用地投资              7,000            21.87%

   二    工程建设投资              16,060           50.17%

   三    设备购置费用              6,650            20.77%

   四    工程建设其他费用          1,300            4.06%

   五    基本预备费                1,000            3.12%

         工程总投资                32,010          100.00%

    资金来源：由企业自筹资金和银行贷款资金组成。

    7、项目建设期

    本项目计划建设期为 8 个月。

    8、项目效益预估

    本项目计算期按 10 年考虑。其中，建设期 8 个月，试运营期 1


                              11
个月，正式运营期 9.25 年。根据项目规模和开发建设内容，项目建

成后，主要收入为混凝土出售收入，根据目前市场混凝土出售价格，

综合混凝土类型，本着保守测算的原则，商混平均出售价格为 425 元

/m（不含税价），运营期商混平均产量为 165 万 m/年，运营期每年

的产量保持不变。运营期内，本项目的年均收入为 70,125 万元。

    9、经济可行性分析

    根据河南凯桥全过程工程咨询有限公司编制的本项目可行性研

究报告。经计算，本项目财务内部收益率为 17.37%。财务基准收益

率为 6%，财务内部收益率大于基准收益率。本项目所得税后财务净

现值为 25,492 万元。静态投资回收期为 5.5 年（所得税后、含建设期），

动态投资回收期为 6.50 年（所得税后、含建设期）。建设期 8 个月，

试运营期 1 个月，正式运营期 9.25 年，回收期短于运营期，项目投

资利润率为 17.75%。

    五、本次投资目的和对公司的影响

    1、自 2012 年末完成重整以来，上市公司立足现有石灰石矿山资

源和铁路专用线的优势，先后完成了石灰石矿山资源增划、年产 60

万吨活性氧化钙生产线建设、现代物流园区项目建设、800 万吨石灰

石生产线技改项目，目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓

储物流的产业链条。但是，集团公司的产品结构依然比较单一，石灰

石作为集团公司的主要产品，其产品附加值偏低，导致集团公司营业

收入偏低，盈利能力有限。

    本项目将在现有产品结构的基础上，增加商品混凝土产品的生产

                                12
和销售，并为未来稳定土、机制砂、PC 构件骨料产品的生产和销售

创造基础，能够进一步丰富并完善公司的产品结构，优化产品布局，

降低对现有产品依赖的风险。同时，由于商品混凝土属于深加工后的

建筑材料产品，其产品附加值相对较高，待实现规模化生产后，集团

公司的营业收入和盈利能力也将大幅提升，产品结构的升级将成为公

司未来新的增长引擎。

    2、项目拟于洛阳市涧西区投资建设，以洛阳及周边地区作为目

标市场，是上市公司走出乐山、扩展新的业务市场的重要举措。本项

目将在洛阳市中心城区以外的最近地点承接外迁的建筑材料制造需

求，并采用集中科学管理使企业生产经营整体达到绿色环保要求，保

留和提升产业规模、达成环保要求、有效控制产品成本，在洛阳地区

开拓新市场、构建新渠道，有助于集团公司扩展业务空间、提升市场

占有率和行业影响力。

    3、根据该项目可行性研究报告， 本项目财务内部收益率为

17.37%。财务基准收益率为 6%，财务内部收益率大于基准收益率。

本项目所得税后财务净现值为 25,492 万元。静态投资回收期为 5.5 年

（所得税后、含建设期），动态投资回收期为 6.50 年（所得税后、

含建设期）。建设期 8 个月，试运营期 1 个月，正式运营期 9.25 年，

回收期短于运营期，项目投资利润率为 17.75%。项目本身财务状况

较好，有较强的盈利能力，将对公司未来业绩产生积极影响。

    4、鉴于公司第一大股东——朴素至纯持有的公司股份表决权已

全部委托给洛阳均盈，未来上市公司控制权存在不确定性。为进一步

                              13
控制项目风险，洛阳均盈的控股股东——洛阳金元兴承诺协助洛阳金

鼎取得不超过 2 亿元人民币项目建设贷款。后期如因不可控因素导致

项目建设贷款未获审批，承诺由洛阳金元兴或其指定的公司，采取承

债方式收购四川金顶持有的洛阳金鼎公司 100%股权，收购价款为四

川金顶在洛阳金鼎项目上的实际自有资金投入×（1+四川金顶最近一

年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率×实际投入年限）。

    未来如因为上市公司实际控制权发生变更，导致洛阳金鼎项目无

法继续实施；或洛阳金鼎项目出现实际财务情况严重不达预期的情况

（如项目净利润率低于 6%，项目自身现金流不足以支付融资利息），

四川金顶有权要求洛阳金元兴或其指定公司实施收购，洛阳金元兴承

诺由其或其指定的公司，采取承债方式收购四川金顶持有的洛阳金鼎

公司 100%股权，收购价款为四川金顶在洛阳金鼎项目上的实际自有

资金投入×（1+四川金顶最近一年扣除非经常性损益后的加权平均净

资产收益率×实际投入年限）。

    六、本次投资的风险分析

    1、本次拟投资项目尚需通过政府相关部门立项核准及报备、项

目土地公开竞买、环评审批和施工许可等前置审批工作。项目实施尚

存在不确定性。

    2、根据项目可行性研究报告测试，本次投资项目静态投资回收

期为 5.57 年（所得税后、含建设期），动态投资回收期为 6.50 年（所

得税后、含建设期）。建设期 8 个月，试运营期 1 个月，正式运营期

9.25 年，存在面临宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等

                               14
风险，存在导致不能实现预期收益的风险。

    3、本项目估算总投资约为 32,010 万元，且资金来源主要为自筹

资金，存在筹集资金不能如期到位导致建设延期以及可能导致公司现

金流减少的风险。

   4、本次项目投资具体建设计划和内容须待公司获得土地使用权

后，进一步细化落实。

   5、项目建设期间，投资成本可能会受原材料、劳动力成本等要

素价格波动、施工进度等诸多因素的影响。对此，在项目实施过程中，

公司将强化项目进程中的投资、质量、进度控制，注重对可能发生的

不利条件及变化因素进行预测并加以防范，以保证项目按计划完成。

   6、公司在筹划本项目时已对本项目进行了充分的可行性论证，

但受到经济环境、政策制度、行业周期、原材料价格波动、市场需求

变化等多方面因素的影响，项目未来实现的收益存在不确定性，存在

不达预期的风险。对此，公司将积极关注经济形势的变化，密切跟踪

市场需求，以市场为导向，通过适时调整产品结构、提升技术水平、

改进营销方式等手段降低经营风险。

    7、公司第一大股东朴素至纯持有的公司股份表决权已全部委托

给洛阳均盈，未来上市公司控制权存在不确定性。洛阳均盈的控股股

东洛阳金元兴承诺如因为上市公司实际控制权发生变更，导致洛阳金

鼎项目无法继续实施；或洛阳金鼎项目出现实际财务情况严重不达预

期的情况，由洛阳金元兴或其指定的公司采取承债方式收购洛阳金鼎

100%股权，未来项目实施及后续发展存在不确定性。

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   本议案已经 2022 年 6 月 16 日公司第九届董事会第二十一次会议

审议通过，现提请本次股东大会审议。




                  提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会




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