四川金顶：四川金顶（集团）股份有限公司关于全资子公司增资扩股的公告2022-06-29
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2022—029
四川金顶（集团）股份有限公司
关于全资子公司增资扩股的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司或四川金顶”）
全资子公司——四川开物信息技术有限公司（以下简称“标的公司、开
物信息或子公司”）拟引入战略投资人北京新山数字科技有限公司（以
下简称“新山数字”）、国电投粤通启源芯动力科技有限公司（以下简称
“粤通启源”）和粤通启源指定的员工跟投平台——成都水滴石企业管
理咨询中心（有限合伙）（以下简称“水滴石”）进行增资；
● 增资金额：通过本次增资，标的公司注册资本由 1000.00 万元增
加至 2500.00 万元，即新增注册资本 1500.00 万元，其中：新山数字增
资 750.00 万元，粤通启源增资 500.00 万元，水滴石增资 250.00 万元；
● 本次对全资子公司增资扩股事项不涉及关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组；
● 本次增资完成后，公司直接持有开物信息 40%股权，为开物信
息第一大股东。开物信息由公司全资子公司变更为公司控股子公司，本
次增资不影响公司财务报表合并范围。
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一、本次增资概述
为整合产业链上下游资源并提升公司下属子公司开物信息的资本
实力，开物信息拟引入战略投资人新山数字、粤通启源（含其指定的员
工跟投平台“水滴石”）。以期充分发挥各资方产业协同与资源互补、整
合优势，共同赋能开物信息发展与壮大；并通过战略合作与产业协同以
期推动金顶集团传统产业升级，实现合作共赢。
经各方协商，标的公司新增注册资本的价格为1元/每元注册资本，
各方增资款合计为1500万元。其中，新山数字增资750.00万元，粤通启
源增资500.00万元，水滴石增资250.00万元。
本次增资完成后，标的公司的股东及出资情况具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
四川金顶（集团）股份
1,000.00 40% 货币
有限公司
北京新山数字科技有限
750.00 30% 货币
公司
国电投粤通启源芯动力
500.00 20% 货币
科技有限公司
成都水滴石企业管理咨
250.00 10% 货币
询中心（有限合伙）
合计 2,500.00 100% -
公司自愿放弃本次全资子公司新增注册资本认缴出资的优先权。
本次增资完成后，公司直接持有开物信息 40%股权，为开物信息第
一大股东。开物信息由公司全资子公司变更为公司控股子公司，本次子
公司增资不影响公司财务报表合并范围。
本次对全资子公司增资扩股事项不涉及关联交易，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
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公司董事会授权公司经营管理层签署本次增资扩股事项的相关协
议，并全权办理相关登记备案事项。
本次对全资子公司增资扩股事项在公司董事会权限范围内，无需提
交公司股东大会审议。
二、增资方基本情况
1、公司名称：北京新山数字科技有限公司
注册资本：1000 万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2022 年 03 月 08 日
法定代表人：杜金
营业期限：2022 年 03 月 08 日 至 长期
住所：北京市海淀区信息路 22 号 B 座 2 层 137 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务；物联网技术服务；人工智能
基础软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；合同能源管理；
工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；移动终端设备制造；智
能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；机械电气设备制造；机械电气
设备销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
主要股东情况及实际控制人：
股东名称 持股比例
杜金 70%
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刘创 30%
合计 100%
新山数字成立时间不足一年，实际控制人杜金为新山数字执行董
事、经理和财务负责人，具备相应履约能力。
新山数字与四川金顶及下属子公司之间在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系。
新山数字资信状况良好，未被列为失信被执行人。
2、公司名称：国电投粤通启源芯动力科技有限公司
注册资本：壹亿元（人民币）
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2021 年 09 月 06 日
法定代表人：贺徙
营业期限：2021 年 09 月 06 日 至 长期
住所：广州市黄埔区海员路 97 号外运大楼 1103 房号
经营范围：科技推广和应用服务业（具体经营项目请登录广州市商
事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东情况：
股东名称 持股比例
上海启源芯动力科技有限公司 36%
力源智慧物流投资（广州）合伙企业（有限合伙） 30%
深圳市招商局创新投资基金中心）（有限合伙） 10%
深圳市力合创业投资有限公司 5%
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粤高资本控股（广州）有限公司 5%
广东港航投资有限公司 5%
中谷海运集团有限公司 5%
上海荟通国际贸易有限公司 2%
广州市松福商贸货运有限公司 2%
合计 100%
最近一年又一期的主要财务数据
（单位：人民币元）
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 14,484,182.06 13,934,174.70
净资产 13,274,192.23 10,986,238.09
项目 2021 年度 2022 年 1 月 1 日—3 月 31 日
营业收入 0 0
净利润 -725,807.77 -2,260971.42
注：以上 2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-3 月财务数据未
经审计。
粤通启源与四川金顶及下属子公司之间在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系。
粤通启源资信状况良好，未被列为失信被执行人。
3、公司名称：成都水滴石企业管理咨询中心（有限合伙）
类型：有限合伙
执行事务合伙人：张旭
成立日期：2019 年 3 月 18 日
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营业期限：2019 年 3 月 18 日至永久
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街
200 号 1 号楼 B 区 6、7 楼，C 区 5、6、7、8 楼
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营）。
合伙人情况：
合伙人名称 持股比例
杨小峰 98%
张旭 2%
合计 100%
最近一年又一期的主要财务数据
（单位：人民币元）
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 0 0
净资产 0 0
项目 2021 年度 2022 年 1 月 1 日—3 月 31 日
营业收入 0 0
净利润 0 0
注：以上财务数据未经审计。
水滴石与四川金顶及下属子公司之间在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系。
水滴石资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、标的公司基本情况
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1、基本情况
企业名称：四川开物信息技术有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6A3DW10M
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：牛欧洲
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2020年07月15日
营业期限：2020年07月15日 至 长期
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道北段555
号3栋18楼1806号
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；建筑材料销售；机械设
备销售；货物进出口；技术进出口；企业管理；社会经济咨询服务；新
材料技术推广服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类
增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权情况
增资前，标的公司为公司全资子公司，公司直接持有 100%股权。
增资完成后，标的公司的股权情况：
股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
四川金顶 1000 万元 40% 货币
新山数字 750 万元 30% 货币
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粤通启源 500 万元 20% 货币
水滴石 250 万元 10% 货币
合计 2500 万元 100% 货币
3、增资完成后，标的公司治理结构安排如下：
（1）董事会构成：设立董事会，由 3 名董事组成，其中四川金顶
提名 2 名，粤通启源提名 1 名。董事会设董事长 1 名，由四川金顶提名
的董事担任；董事会设副董事长 1 人，由粤通启源提名的董事担任。
（2）监事会构成：不设监事会，设监事 1 名，由水滴石指定人员
担任。
（3）经营管理机构：设总经理 1 名，由四川金顶委派，董事会聘
任；设财务总监 1 名，由四川金顶委派，董事会聘任。
本次增资完成后，公司直接持有开物信息 40%股权，为开物信息第
一大股东。同时，根据增资协议的治理安排，开物信息由公司全资子公
司变更为控股子公司，公司合并财务报表范围不变。
4、本次交易涉及的股权，产权清晰，不存在质押及其他任何限制
转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
5、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
（单位：人民币元）
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 1,186,831.90 1,419,134.86
资产净额 1,042,970.31 1,270,165.27
项目 2021 年度 2022 年 1 月 1 日-3 月 31 日
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营业收入 638,781.08 0
净利润 -1,395,562.54 -372,805.04
注：以上 2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-3 月财务数据未
经审计。
四、《增资协议》主要内容
甲方 1：粤通启源
甲方 2：水滴石
甲方 1、甲方 2 合称“甲方”（投资方）
乙方：新山数字（投资方）
丙方：金顶公司（标的公司现控股股东、实际控制人）
丁方：开物信息（标的公司、公司）
鉴于：
1、四川开物信息技术有限公司（丁方）截至本协议签署日,注册资
本为人民币1,000万元。本次增资前标的公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
四川金顶（集团）股份有限公司 1000.00 100%
各方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及
相关法律、法规、司法解释，在平等、互利原则的指导下，就标的公司
增资事宜，达成如下协议条款。
本次增资整体安排
本次增资的内容
各方确认，通过本次增资，标的公司注册资本由1000.00万元增加至
【2500】万元，即新增注册资本【1500】万元。
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本次增资的价格
各方同意，标的公司新增注册资本的价格为【1】元/每元注册资本，
各方增资款合计为【1500】万元；其中，【1500】万元计入标的公司的
新增注册资本，【0】万元计入标的公司的资本公积。
本次增资完成后，标的公司的股东及出资情况具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
四川金顶（集团）股
1,000.00 40% 货币
份有限公司
北京新山数字科技有
750.00 30% 货币
限公司
国电投粤通启源芯动
500.00 20% 货币
力科技有限公司
成都水滴石企业管理
250.00 10% 货币
咨询中心（有限合伙）
合计 2,500.00 100% -
支付方式
各方同意，投资方（甲方、乙方）认缴增资部分可根据标的公司的
阶段性发展资金需求而采用分期支付的方式，具体出资安排如下：
（a）鉴于金顶集团为标的公司本次增资前唯一股东，原注册资本
部分已于2022年6月7日已实缴到位53.5%；各方同意，对照金顶集团实
缴比例，以各自认缴增资额为基数，首期出资比例为53.5%；投资方同
步出资，首期出资到位时间不晚于2022年6月30日。
（b）各方同意在 2022 年 9 月 30 前全部足额完成实缴。以上各条
出资，出资方需在缴款通知书发出后 5 个工作日内缴足款项。标的公司
根据业务发展需要向各股东发出后续出资申请，后续具体出资时间及比
例根据标的公司资金需求而定；后续，股东方以各自未实缴出资额为基
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数，同时同比例出资。
公司治理安排
为更好实现合作各方的战略合作与产业协同目标，建议在金顶集团
主导的基础上充分发挥粤通启源的作用。公司治理安排如下：
（a）董事会构成：公司设立董事会，由 3 名董事组成，其中粤通
启源提名 1 名。金顶集团提名 2 名，董事会设董事长 1 名，由金顶集团
提名的董事担任；董事会设副董事长 1 人，由粤通起源提名的董事担任。
（b）监事会构成：公司不设监事会，设监事 1 人，由成都水滴石
企业管理咨询中心（有限合伙）指定。
（c）经营管理机构：公司设总经理 1 名，由金顶集团委派，董事
会聘任；设财务总监 1 名，由金顶集团委派，董事会聘任。
过渡期
本协议签署日至本次增资工商变更登记完成日为过渡期，过渡期内
的全部期间损益由增资后的股东按本次增资后的股权比例共同享有、承
担。
投资退出条款
退出方式：标的公司在完成本次增资后，可选择首发上市、并购或
股权转让及股东认可的退出方式退出。本次增资交易满5年之日起，粤
通启源（及“水滴石”）可选择按照8%的年化利率退出（交易价格=本金+
利息）；粤通启源（及“水滴石”）选择前述方式退出的，金顶集团可以
按照本条约定条件优先受让或协助粤通启源（及“水滴石”）转让全部股
权。
五、本次交易目的和对公司的影响
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本次子公司引入投资者增资扩股，有利于借助央企国有背景及其资
金资源等优势，协同战略投资者的产业资源。满足公司布局“绿电交通”
领域的资金与业务发展需求，推动公司矿卡、重卡、矿山装备电动化，
充/换电及数字基础设施等新能源、绿色交通领域的新产业、新业态的快
速发展。增资完成后，开物信息将由公司全资子公司变更为公司控股子
公司，不影响公司财务报表合并范围。
六、本次交易的风险分析
本次子公司引入投资者增资扩股是公司根据战略规划和经营发展需
要作出的慎重决策，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益
的情形。由于本事项属于公司新产业领域的战略合作，可能受到宏观经
济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，存在经营不达预期的
风险。公司将密切关注国家宏观经济和行业走势，采取灵活的市场经营
策略，结合公司实际情况，积极防范风险。公司将根据上述事项进展情
况及时进行信息披露，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司第九届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2022年6月28日
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