四川金顶第九届董事会第三十一次会议

报告事项一

                   四川金顶(集团)股份有限公司
                   独立董事 2022 年度述职报告

     根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公

司章程》及有关法律、法规的规定和要求，我们（刘民、贺志勇、夏启斌）

作为四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2022

年度认真履行职责，积极参与公司董事会决策，并对董事会决策的相关事

项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将 2022 年度履行职

责情况述职如下：

    一、独立董事基本情况

    公司现任独立董事基本情况如下：

    刘民先生：拥有中国香港永久居住权，1970 年 7 月出生，经济学博士

学历，历任香港中文大学系统工程与工程管理系助理教授，University of

Missouri-Columbia 副教授，深圳高等金融研究院执行副院长。现任香港中

文大学金融系终身教职，香港中文大学 EMBA（中文）项目主任，深圳市柏

霖控股有限公司董事，华润元大基金管理有限公司董事，国银金融租赁股

份有限公司（股票代码：01606）独立董事。不存在影响独立性的情况。

    贺志勇先生：中国国籍，1972 年 12 月出生，硕士研究生学历。历任中

国银行深圳分行二级支行行长与信贷科科长，民生银行深圳分行支行行长

与分行部门总监，深圳布谷天阙股权投资基金管理有限公司副董事长。现

任深圳市启庚和光管理有限公司执行董事、总经理，深圳登峰投资合伙企

业（有限合伙）执行事务合伙人，共青城智芯投资合伙（有限合伙）执行事

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务合伙人，深圳市快融通科技有限公司总经理，深圳市快融通信息技术有

限公司总经理，利得商业保理有限公司总经理，金元期货股份有限公司（股

票代码：872050）独立董事，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（股票代

码：603978）独立董事。不存在影响独立性的情况。

    夏启斌先生：中国国籍，1974 年 9 月出生，博士研究生学历，国家清

洗生产审核师。2005 年至今任职于华南理工大学，2014-2015 年，以国家留

学基金委公派访问学者身份赴美国罗格斯大学访问 1 年。现任华南理工大学

化学与化工学院教授，广州华园科技有限公司董事长，广东中南钢铁股份

有限公司董事。不存在影响独立性的情况。

   独立董事担任董事会专业委员会情况：

      委员会名称                任职人员                      召集人

审计委员会             刘民、贺志勇、夏启斌            刘民

战略委员会             贺志勇

薪酬与考核委员会       贺志勇、夏启斌                  贺志勇

提名委员会             夏启斌、刘民                    夏启斌


    二、独立董事年度履职概况

     作为公司的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》《上市公司治

理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《关于加强社会公众

股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》《独立董事年报

工作制度》的规定，认真履行职责。2022年度，公司召开了8次董事会议，3

次股东大会，全体独立董事出席了公司2022年度的董事会。具体情况如下：

   （一）出席董事会、股东大会的情况

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独立董                             参加董事会情况                                            情况
事姓名     本年应参加     现场出   通讯出    委托出   缺席          是否连续两次未       出席股东大会
           董事会次数     席次数   席次数    席次数   次数            亲自参加会议         的次数
 刘民                 8        0        8         0         0   否                                   0

贺志勇                8        0        8         0         0   否                                   0

夏启斌                8        0        8         0         0   否                                   0


    （二）报告期内，独立董事参加董事会各专门委员会会议的具体情况如

下：

   姓名          应参加专业委员会次数       亲自出席次数            委托出席次数          缺席次数

   刘民      4                          4                       0                    0

  贺志勇     7                          7                       0                    0

  夏启斌     6                          6                       0                    0



    （三）审议议案情况

    作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在董事会召开前

主动了解并获取决策所需要的情况和材料，详细了解公司整个生产运作和经

营情况，为董事会决策做充分的准备。并就会议议案和公司经营其他事项进

行沟通。会议中，我们与公司非独立董事进行充分的沟通和探讨，认真审议

每一个议案，积极讨论并提出合理化建议。

    针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了4份独立意见和3份

事前认可意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及

其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。

    （四）对公司进行现场调查的情况

   利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，并与公司董事、董事

会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营

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情况。同时，我们非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，

加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。

   （五）年报期间所做的工作

    在公司2022年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义

务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇

报、与年审会计师在现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会

计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否

履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，

确保了公司2022年年度报告的如期披露。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，公司独立董事认真参与董事会议案的审议及决策，遵守《公

司章程》及治理细则等规范性文件的规定，根据国家有关法律法规的规定，

按照《上海证券交易所股票上市规则》对报告期内公司的重大事项发表了独

立意见或建议，积极参与了定期报告审计工作的开展及监督工作，充分发挥

独立董事专业优势，有针对性的提出了相关意见，确保公司规范运作。

    （一）对外担保及资金占用情况

    我们根据中国证监会等监管机构的有关规定，本着独立、公正、客观、

实事求是的态度，对公司 2022 年度累计和当期对外担保情况当期关联方资

金往来情况进行了审慎调查。

   2022 年度, 公司担保发生额为 28,551,030.41 元。截止 2022 年末的担保

余额为 168,436,508.12 元，占公司 2022 年度经审计净资产的 63.44%。不存

在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

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    除上述披露信息外，截至 2022 年 12 月 31 日，公司没有为关联方朴素

至纯、洛阳均盈及其附属企业、其他法人单位、非法人单位或者个人提供担

保，公司的控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

    公司与子公司的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，不存在

公司控股股东及其附属企业、公司持股 50%以下的关联方非经营性占用公司

资金的情况。

    （二）关联交易情况

    我们按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指

引》等相关法律法规的规定，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以

及定价是否公允合理、决策程序是否合法等方面做出判断，并依照相关程序

进行了审核。

    1、公司关联方——洛阳金元兴投资有限公司（以下简称“金元兴”）

拟向公司全资子公司——洛阳金鼎建筑材料有限公司（以下简称“洛阳金

鼎”）提供总额不超过人民币 7000 万元的资金支持，用于补充洛阳金鼎的流

动资金或其他金元兴认可的用途。资金使用期限为 1 年，到期可续期 1 年，

可续期 2 次。资金使用成本为同期限全国银行间同业拆借中心公布的贷款市

场报价利率，本次财务资助无其他担保条件。

    截止报告期末，洛阳金鼎向金元兴借款本金余额为 4000 万元。

    2、公司下属全资子公司——洛阳金鼎拟以自有资产抵押向交通银行股

份有限公司洛阳分行申请借款人民币 22000 万元，贷款期限 6 年。根据银行

要求，融资期内，由公司实际控制人洛阳高新技术开发区管理委员会下属洛

阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称“国苑集团”）为洛阳金鼎向交通


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银行申请的项目贷款提供连带责任保证担保，本次担保按担保金额每年 1 %

的比例收取担保服务费用。

    经我们仔细审阅，我们认为：公司董事会在审议上述关联交易事项时，

关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公

司章程》的有关规定。上述事项均符合公司和全体股东的利益，不存在损害

公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    （三）独立董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    薪酬与考核委员会及董事会第九届第三十一次会议审议通过《关于公司

高管人员 2022 年度报酬考核及拟定 2023 年度报酬方案的议案》等议案，我

们认真审阅相关资料，认为董事会制定的薪酬考核办法符合公司实际，本次

决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的规定。不存在损

害公司中小股东利益的行为。

    （四）聘任和更换会计师事务所情况

    经公司董事会审计委员会审核，公司第九届董事会第二十五次会议审

议、公司 2022 年度第二次临时股东大会审议通过，聘请中审亚太会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报表和内部控制审计机构。

    我们认为，公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》

《公司章程》和相关法律法规的规定。

   （五）现金分红政策执行和其他投资者回报情况

    按照相关规定，公司2022年度盈利用于弥补以前年度亏损，公司2022年

度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，我们认

为，公司2022年利润分配方案符合《公司章程》规定，决策程序合法、合规，


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保障了股东特别是中小股东的利益。

    （六）内部控制的执行情况

    2022年，公司认真执行《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》

等法律法规的规定，结合公司实际，公司建立和完善了覆盖公司所有机构和

业务链的内部控制体系，努力实现公司内控制度规范、齐全、有效，覆盖全

面，使执行、控制有效。根据公司《内部控制缺陷认定标准》，结合2022年

度内部控制测评结果，形成了公司《2022年度内部控制自我评价报告》，我

们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者

利益。

   （七）信息披露的执行情况

    2022年，公司共披露定期报告4个，临时公告77个。基本涵盖了公司所

有的重大事项，使投资者更全面、及时、真实的了解公司发展近况，维护广

大投资者的利益。我们认为，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原

则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，

信息披露内容及时、公平、准确和完整。

   （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

   公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委

员会，独立董事在审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中所占比例

均达到三分之二，并分别担任相关专业委员会的召集人。

    报告期内，公司董事会共计召开审计委员会会议 7 次（其中：定期报告

沟通会 3 次）、薪酬考核委员会会议 2 次、战略委员会会议 1 次，公司各专

门委员会按照已制定的议事规则对各自分属领域的事项进行审核，我们认为


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公司各专门委员会尽职尽责，运作程序合法、合规、有效。

   （九） 保护投资者权益方面所做的工作

   1、在本年度，有效地履行了独立董事的职责，对需董事会审议的各个事

项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础

上，独立、客观、审慎地行使表决权。

    2、对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司项目进展情

况、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规

范化运作提供建议性的意见。

     3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和

建议，监督公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实保护股东利益。


    四、总体评价和建议

    作为四川金顶（集团）股份有限公司的独立董事，2022年我们严格按照

《公司法》《公司章程》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公

司独立董事制度》及《公司独立董事年报工作规程》等规定和要求，忠实履

行职责，充分发挥了独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会

各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，有效地保证

了公司运作的合理性和公平性。

    2023 年，作为独立董事我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法

规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事应尽的义务及职责，加强同

公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，

我们将继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司及全

体股东的合法权益。

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四川金顶（集团）股份有限公司第九届董事会
          独立董事：刘民、贺志勇、夏启斌
                            2023 年 4 月 6 日




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   【本页无正文，为四川金顶（集团）股份有限公司独立董事 2022
年度述职报告之签字页】




独立董事签名：




刘 民                贺志勇                  夏启斌




                                                        2023年4月6日




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