上海凤凰：内幕信息知情人管理制度2016-08-27
内幕信息知情人管理制度
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以
下简称“公司”) 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，
维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海凤凰
企业（集团）股份有限公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》
等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，保证内
幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会
秘书组织实施。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档
事宜。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备
案的日常办事机构。 监事会是公司内幕信息知情人登记工作的监督机
构，对内幕信息知情人的登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，未经董事会
批准或董事会办公室同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容，对外报道、传送的文
件、音像制品、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董
事会或董事会办公室审核同意，方可对外报道、传送。否则，责任部
门或者个人应自行担责。
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内幕信息知情人管理制度
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对
公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响，尚未在中国证
监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息，包
括但不限于：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动；
(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化；
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高
级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
(十二)公司分配股利或者增资的计划；
(十三)公司股权结构的重大变化；
(十四)公司债务担保的重大变更；
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(十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产
的 30%；
(十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重
大损害赔偿责任；
(十七) 涉及上市公司收购、重大资产重组、回购股份等事项的有
关方案；
(十八) 公司定期报告、业绩预告、业绩快报等经营业绩数据及重
要财务资料；
(十九)中国证监会及其派出机构、公司股票上市地证券交易所认
定的对公司证券及其衍生品种的交易价格有显著影响的其他重要信
息。
第五条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前
能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致
行动人，或交易对手及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重
大影响的参股公司负责人及其董事、监事、高级管理人员；
（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（六）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、
资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的
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各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事
件的咨询、制定、论证各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和
经办人；
（七）依据法律法规规定向特定行政管理部门保送相关信息的，
该行政管理部门负责人和经办人；
（八）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发
行、交易进行管理的其他人员；
（九）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机
构、证券服务机构的有关人员；
（十）前述规定的自然人的配偶、子女和父母；
（十一）中国证监会、上海证券交易所规定的其他人。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照一事一记的
方式，填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等环节的所
有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方
式、内容等信息。
第七条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：内幕
信息内容、内幕信息知情人的名称/姓名、企业代码/身份证号、内幕
信息知情人与公司的关系、知悉内幕信息的时间、知悉内幕信息地点、
知悉内幕信息方式、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等，详见
附件：《内幕信息知情人登记表》。
第八条 公司董事会办公室应当做好监事、高级管理人员及公司
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内幕信息知情人管理制度
各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公
司范围内的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好其他
内幕信息知情人档案的汇总。 董事会办公室应及时登记及补充完善
内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）
之日起保存至少十年以上。上海证监局、上海证券交易所可查询内幕
信息知情人档案。
公司董事会办公室应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。董事会应
根据上海证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、
控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券
服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人
登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司的股东、实际控
制人及其关联方商议、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股
价有重大影响的其它事项时，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券
服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机
构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及
上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写
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本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公
司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开
披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。
第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变
化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行
政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内
幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在
知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十二条 涉及公司重大并购重组、发行证券、收购、合并、分
立、回购股份、股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股
本及重大交易等事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键
时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，公司应当督
促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第四章 内幕信息监督管理及责任追究
第十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密
的义务。
公司应采取签署保密协议、禁止内幕交易告知书、组织相关岗位
培训学习并进行考核等方式将上述事项告知有关人员。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕知情人应
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采取必要的措施，在内幕信息尚未公开披露前将该信息的知情范围控
制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十五条 公司内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人
不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司董事、监事、高级管理人
员或其他内幕信息知情人向其提供内幕信息。
第十六条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实
施重大影响的参股公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，其
负责人（法定代表人）为主要责任人向公司董事会办公室及时报送本
部门、本子（分）公司的内幕信息知情人及监督管理情况，并应根据
实际情况制定不低于本制度要求的相应的内幕信息保密制度。
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密
的责任。任何知悉内幕信息的人员在内幕信息依法公开前，不得泄露
该信息、买卖或者建议他人买卖本公司上市交易证券、利用内幕信息
散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动等，内幕信息知情人
违反本项义务的，将依法承担《公司法》、《证券法》等法律法规规定
的处罚责任；给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关法律法
规处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，将依法移送
司法机关追究刑事责任。
违反义务的内幕信息知情人系公司各部门、分公司员工的，除依
上款追究责任外，还构成严重违反公司规章制度，公司有权依照《劳
动合同法》第三十九条第二款的规定与其解除劳动合同。公司的控股
子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应参照本制度制定相
应制度。
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内幕信息知情人管理制度
第十八条 公司根据中国证监会和上海证监局的规定，对内幕信
息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。 内幕信息知
情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、监管
机构或司法机关处罚的，公司将在两个工作日内把处罚结果报送上海
证监局和上海证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网站上进行公
告。
第五章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按
有关法律、法规、规章处理。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度经董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十六日
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附件：上海凤凰企业（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称：上海凤凰 凤凰 B 股 股票代码： 600679 900916
内幕信息事项 信息公开
（注一） 披露时间
内幕信 知悉内 内幕信 知悉内幕
内幕信息知情 知悉 内幕信息内
序息知情人名 知悉内 幕信息方式 息知情人与 信息时内幕信 登记时 登记
人企业代码（自然 内幕信息 容
号 称（个人姓 幕信息地点 （注 公司关系（注 息所处阶段 间 人
人身份证号） 时间 （注四）
名） 二） 三） （注五）
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法定代表人签名： 公司盖章：
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注一：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息事项涉及的知情人名单分别记录。
注二：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注三：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位、部门、职务等。
注四：填写各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注五：填写内幕信息所处阶段，如：商议（筹划）、论证咨询、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
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上海凤凰企业(集团)股份有限公司
内幕信息知情人档案
本表作为《上海凤凰企业(集团)有限公司内幕信息知情人管理制
度》的附件，由上海凤凰相关内幕信息知情人填报，供上海凤凰提供
证券监管机构备案。
本人已明确知晓：
1、《上海凤凰企业(集团)有限公司内幕信息知情人管理制度》的内容；
2、作为内幕信息知情人，负有信息保密义务，不得泄露信息；
3、在内幕信息公开前，不得买卖上海凤凰证券，或者建议他人买
卖上海凤凰证券；
4、如因保密不当致使内幕信息泄露，本人将承担相应的法律责任。
内幕信息事项
知情人姓名 所在单位/职务
身份证号码 证券账户
知悉内幕信息的方 获取信息的时间
式（注 1） （注 2）
内幕信息所处阶段 知情人所在单位与
（注 3） 公司的关系（注 4）
本人保证以上信息真实、准确、完整。
知情人签名：
年 月 日
11
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注1：知悉内幕信息的方式：指文件资料、磁盘、电子邮件、录音带、
会议记录等。
注2：获取信息时间：指内幕信息知情人获取内幕信息的第一时间。
注3：内幕信息所处阶段：指商议（筹划）、签订合同、公司内部的报
告、传递、编制、审核、董事会决议、公司向控股股东或实际控制人
报告等。
注4：知情人所在单位与公司的关系：指本公司（含子公司）、公司的
股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等。
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