上海凤凰:董事会秘书工作制度2016-08-27
董事会秘书工作制度
上海凤凰企业(集团)股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为完善上市公司治理结构,规范公司董事会秘书的选
任、履职、培训和考核工作,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《上海证券交易所上
市公司董事会秘书管理办法(2015 年修订)》、《公司章程》以及其他
法律法规和规范性文件,制订本制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员,承担法律、法规
及公司章程对董事会秘书所要求的义务,享有相应的工作职权。公司
董事会秘书对公司和董事会负责,应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络
人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员
以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内
的事务。
第四条 公司董事会秘书分管董事会办公室工作。
第二章 任职资格及任免程序
第五条 公司董事会秘书由董事长提名,董事会聘任和解聘。
公司董事会秘书与董事会任期一致,可以连续聘任。
第六条 担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:
(一)具有良好的职业道德和个人品质;
(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;
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(三)具备履行职责所必需的工作经验;
(四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
(一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形;
(二)最近三年曾受中国证监会行政处罚;
(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘
书;
(四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评;
(五)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其
年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上;
(六)公司现任监事;
(七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的,应当提
前五个交易日向上海证券交易所备案,并报送以下材料:
(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合《上海证券
交易所上市公司董事会秘书管理办法(2015 年修订)》规定的董事会
秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历;
(二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后,未对董
事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘
任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会
不得聘任其为董事会秘书。
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第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将
其解聘。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘:
(一)本工作制度第七条规定的任何一种情形;
(二)连续三年未参加董事会秘书后续培训;
(三)连续三个月以上不能履行职责;
(四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的;
(五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。
董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说
明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司
董事会和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交
手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离
任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易
所备案。
公司董事会应在公司原任董事会秘书离职后三个月内聘任董
事会秘书。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空
缺时间超过三个月的,由公司法定代表人代行董事会秘书职责,直至
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公司聘任新的董事会秘书。
第三章 履 职
第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括:
(一)负责公司信息对外发布;
(二)制定并完善公司信息披露事务管理制度;
(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协
助相关各方及有关人员履行信息披露义务;
(四)负责公司未公开重大信息的保密工作;
(五)负责公司内幕知情人登记报备工作;
(六)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,
督促董事会及时披露或澄清。
第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机
制建设,包括:
(一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监
事会会议和股东大会会议;
(二)建立健全公司内部控制制度;
(三)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;
(四)积极推动公司建立健全激励约束机制;
(五)积极推动公司承担社会责任。
第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完善
公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:
(一)保管公司股东持股资料;
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(二)办理公司限售股相关事项;
(三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守
公司股份买卖相关规定;
(四)其他公司股权管理事项。
第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市
场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事
务。
第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公
司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其
他规范性文件的培训。
第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人
员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规
范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,
并立即向上海证券交易所报告。
第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上
海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公
司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的
履职行为。
第二十二条 公司董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务
和经营情况,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事
项的会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。
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公司子公司在作出可能涉及公司信息披露的重大决定之前,应当
预先征询董事会秘书的意见。
第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨
碍或者严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。
第二十五条 公司应当与董事会秘书签订保密协议,董事会秘书
应承诺在任期期间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披
露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的
范围。
第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表,协助公司董事
会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应
当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对其职责所负
有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格
证书。
第四章 培 训
第二十七条 公司董事会秘书候选人和证券事务代表候选人应
参加上海证券交易所认可的资格培训,培训时间原则上不少于 36 个
课时,并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十八条 公司董事会秘书和证券事务代表原则上每两年至
少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的上市公司董
事会秘书,应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培
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训。
第二十九条 公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公
司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
第五章 惩戒
第三十条 公司董事会秘书违反本工作制度或上海证券交易所
有关规定,情节严重的,公司董事会有权建议上海证券交易所根据上
市规则的规定对董事会秘书采取通报批评、公开谴责、公开认定不适
合担任上市公司董事会秘书及注销其“董事会秘书资格证书”等惩戒
措施予以惩戒。
第六章 附 则
第三十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十六条 本制度如与有关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定发生冲突,应以有关法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定为准。
本制度未尽事宜,按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。原《董
事会秘书工作制度》同时废止。
上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十六日
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