上海凤凰企业（集团）股份有限公司
                       内部审计制度
                       第一章    总   则

    第一条   为完善公司治理结构，规范公司经济行为，提高内部审

计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投

资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审

计工作的规定》和上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》

等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条   公司内部审计机构对公司董事会负责，在董事会审计委

员会的领导下，根据国家法律、法规和有关政策以及公司规章制度的

规定，遵循独立、合法、廉洁、保密原则，发挥监督、评价和服务功

能。

    第三条   本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级

管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

    （二）提高公司经营的效率和效果；

    （三）保障公司资产的安全；

    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

    第四条   公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实

施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。

    第五条   公司董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露

内容的真实、准确、完整。
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                 第二章   内部审计机构及审计人员
   第六条    公司设置风险控制部作为内部审计机构，对公司财务信
息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监
督。风险控制部对公司董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会
报告工作。董事会审计委员会应：
    1．定期研究、部署和检查审计工作，听取审计机构的工作汇报；
    2．及时批复审计报告及审计意见书，督促审计报告和审计意见
书的执行，支持审计机构和审计人员依法独立行使审计监督权；

   3. 为审计机构履行职责创造必要的工作环境和条件；

   4. 年度结束，向董事会汇报上年度的审计工作情况。

   第七条    风险控制部根据公司发展规模和审计工作实际需要，配

备专职审计人员，

    内部审计人员应当具备审计岗位所必备的会计、审计等专业知识

和业务能力；内部审计机构的负责人应当具备相应的专业技术职称或

资格。

    第八条     内部审计人员应坚持内部审计的基本原则，实事求是、

忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守秘密，不得滥用职权，徇私舞

弊，玩忽职守。

    第九条     内部审计人员实行审计回避制度，审计人员与审计对象

或被审计单位（部门）有利害关系的，应事先申明，不得参与该项内

部审计工作。

第十条   公司保障内部审计机构和人员依法行使职权和履行职责；各

部门和被审计单位应当积极配合内部审计工作；任何单位和个人不得
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对认真履行职责的内部审计人员进行打击报复。

                 第三章   内部审计机构的职责权限

    第十一条     风险控制部按照董事会审计委员会的要求，履行以下

职责：
   1. 负责本公司内部审计制度的制定，编制年度内的审计工作计
划；
   2. 对本公司及所属控股子公司、分公司的资产管理、财务收支、
会计报表以及其他有关的经济活动和经济效益进行审计监督；
   3. 对本公司对外披露的业绩快报数据和指标进行审核；
   4. 对本公司募集资金使用情况进行定期监督检查，并将检查结
果向公司董事会审计委员会报告。
    5. 对公司内部控制管理系统以及执行国家财经法规情况进行内
部审计监督，督促建立健全完整的公司内部控制制度，定期或不定期
对公司内部管理制度的合法性、健全性和有效性进行检查、评价，并
对其经营风险进行评估；
    6. 对公司所属控股子公司、分公司的主要负责人进行任期或定
期经济责任审计；
    7. 对公司内部经济活动特定事项或突发事件进行专项审计；
    8. 对公司对外投资及收益分配进行内部审计监督，对公司投资
活动是否有适当的审批程序，是否合法、合规以及是否保证公司投资
既达到获利又使投资风险降低到最低等进行检查，以提高公司对外投
资活动的效益；
    9. 配合外部审计机构对公司的审计工作；
    10. 公司董事会、审计委员会交办的其他审计工作。


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    第十二条   内部审计人员的主要权限为：

    1. 召开与审计事项有关的会议；

    2. 参与重大经济决策的可行性论证和可行性报告的事前审计；

    3. 根据内部审计工作的需要，要求有关部门定时报送计划、预

算、决算、报表和有关文件资料等；

    4. 审核会计报表、帐簿、凭证、资金及其财产，监测财务会计

软件，查阅有关文件和资料；

    5. 对涉及审计的有关事项调查，要求有关单位和人员提供证明

材料；

    6. 对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职

可能造成重大经济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会

审计委员会；对已经造成重大经济损失和影响的行为，向董事会审计

委员会提出处理的建议；

    7. 对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和

人员，报董事会审计委员会核准并经董事长批准可采取封存有关资

料、冻结资产等必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；

    8. 经董事会审计委员会核准，出具审计意见书，提出改进管理、

提高效益的建议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。

                    第四章   内部审计内容

    第十三条   根据本公司实际情况，内部审计内容主要包括：

    1. 财务审计：包括资产审计、费用成本审计、投资效益审计、

经济效益审计等；对公司财务计划、财务预算、信贷计划的执行和决
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算情况、与财务收支相关的经济活动及公司的经济效益、财务管理内

控制度执行情况等进行内部审计监督；

   2. 内控审计：内部控制审计是通过对被审计单位的内控制度的

审查、分析测试、评价，确定其可信程度，从而对内部控制是否有效

作出鉴定的一种现代审计方法。内部控制审计是内部控制的再控制，

它是企业改善经营管理、提高经济效益的自我需要。财政部、审计署、

证监会、银监会、保监会等五部门制定的《企业内部控制基本规范》

是内部控制审计的重要依据。根据证监委要求我公司每年需董事会开

展内部控制自我评估，在披露年报时披露内部控制自我评估报告及内

部控制审计报告。

    3. 新建项目、技改项目审计：对新建项目和技改项目的预算、

决算情况，工程合同执行情况，资金使用情况和违规违章情况等进行

内部审计监督；

    4. 合同审计：对公司大宗物资采购合同、产品销售合同、承包

租赁合同等实行备案制，并不定期检查，对存在的问题和违规违章情

况进行内部审计监督；

    5. 离任审计：公司所属部门（子公司）副经理级以上人员离任

或调任的，负责对其任职期间履行职责情况、经济活动以及个人收入

情况进行内部审计监督；

    6. 责任审计：对公司各部门负有经济责任的管理人员进行责任

审计，以促进加强经营管理，提高公司经济效益；

    7. 经济效益审计：对外投资及收益分配进行内部审计监督；
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    8. 专项审计：对与公司经济活动有关的特定事项，【列明哪些

特定事项】，向公司有关单位、部门或个人进行专项审计调查；

    9. 法律、法规规定和公司董事会审计委员会交办的其他审计事

项。

                    第五章   内部审计工作程序

    第十四条     内部审计工作的日常工作程序：

    1. 根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年

度审计工作重点，拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后

制定审计方案；

    2. 确定审计对象和审计方式；

    3. 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会批

准的专案审计不在此列；

    4. 审计人员通过审查会计凭证、帐簿、报表和查阅与审计事项

有关的文件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，

并取得有效证明材料，记录审计工作底稿；

    5. 对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。

审计终结后，应出具书面审计报告报送董事会；

    6. 对重大审计事项做出的处理决定，须报经董事会批准；经批

准的处理决定，被审计对象必须执行；

    7. 被审计对象对审计处理决定如有异议，可以接到处理决定之

日起一周内向董事长提出书面申诉，董事长接到申诉十五日内根据权

限做出处理或提请董事会审议。对不适当的处理决定，审计部复审并
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经审计委员会确认后提请董事长或董事会予以纠正。申诉期间，原审

计处理决定照常执行。特殊情况，经董事长审批后，可以暂停执行；

    8. 根据工作需要进行有关重大事项的后续审计。

                  第六章   内部审计档案管理

    第十五条   风险控制部对办理的审计事项，应当建立审计档案，

审计档案包括审计通知书和审计方案、审计报告和附件、审计记录、

审计工作底稿和审计证据、反映被审计单位和个人业务活动的书面文

件、董事长对审计事项或审计报告的批示、批复和意见、审计处理决

定及执行情况、申述和申请复审报告、复审及后续审计资料及其他应

保存的资料。

    第十六条   审计档案按照审计内容类别及时整理归档，审计档案

管理参照公司档案管理、保密管理等办法执行。

                     第七章     奖励和处罚

    第十七条   对于被审计单位出现重大违反国家财经法纪的行为，

应依法追究被审计单位和有关责任人的责任，被审计单位因此被国家

有关部门追究责任，被审计单位和有关责任人应承担赔偿责任。

    第十八条   对于审计中发现的违反公司规章制度的，依据公司各

有关规章制度中的处理、处罚条款对责任单位和责任人进行处罚。

    第十九条   对于打击报复内部审计人员，受打击报复的公司内部

审计人员可以直接向公司董事长报告相关情况，公司及时对上述行为

予以纠正；对涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

    第二十条   公司对于认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出
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显著成绩的内部审计人员，应当给予奖励；

    第二十一条   对于滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄漏秘密的

内部审计人员，依照有关规定给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移交

司法机关处理。

                       第八章   附    则

    第二十二条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章

程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序

修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十三条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时

亦同。




                      上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

                                  二0一六年十月二十八日




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