证券代码：600679   900916    股票简称：上海凤凰   凤凰 B 股   编号：临 2017-049


            上海凤凰企业（集团）股份有限公司
               关于购买控股子公司股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     标的名称：公司控股子公司金开投资的控股子公司金康置业下属子公司
和叶实业及和宇实业股权。
     交易金额：公司控股子公司上海金山开发投资管理有限公司拟以
17,327,874.24 元购买和叶实业 70%股权、以 13,108,760.24 元购买和宇实业 70%
股权；上海化学工业区金山分区发展有限公司拟以 7,426,231.81 元购买和叶实
业 30%股权、以 5,618,040.10 元购买和宇实业 30%股权。
     本交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
     特别提示：交易完成后，和叶实业及和宇实业将由金康置业全资子公司
提升为金开投资控股子公司。


    一、交易概述
    为进一步减少上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）管理
层级，提升管理效率，公司下属控股子公司上海金山开发投资管理有限公司（以
下简称：金开投资）拟与上海化学工业区金山分区发展有限公司（以下简称：发
展公司）以 2017 年 8 月 31 日经审计净资产为基准，按股权比例购买共同投资的
上海金康置业有限公司（以下简称：金康置业）下属的子公司上海和叶实业有限
公司（以下简称：和叶实业）和上海和宇实业有限公司（以下简称：和宇实业）
全部股权，其中金开投资分别购买和叶实业及和宇实业 70%的股权，发展公司分
别购买和叶实业及和宇实业 30%的股权。
    金开投资系公司投资设立的控股子公司，公司占股 94%；金康置业系金开投
资和发展公司共同投资的企业，其中金开投资占股 70%，发展公司占股 30%；
和叶实业及和宇实业为金康置业全资子公司。
    公司与上海化学工业区金山分区发展有限公司不存在关联关系。
    交易完成后，和叶实业及和宇实业由金康置业全资子公司变为金开投资控股
子公司。
    2017 年 12 月 29 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于购买控股子公司股权的议案》，本交易无需提交股东大会审议。
    二、交易各方的基本情况
    （一）金开投资
    名     称：上海金山开发投资管理有限公司
    类     型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
    住     所：上海市金山区浩源路 289 号 12 楼 B 座
    法定代表人：王常煜
    注册资本：人民币 6383.00 万元
    成立日期：2007 年 7 月 9 日
    经营范围：投资管理（除金融、证券等国家专项审批外），绿化工程，物业
管理，仓储（除危险品），建筑装饰材料销售。[依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动]
    （二）发展公司
    名     称：上海化学工业区金山分区发展有限公司
    类     型：有限责任公司（国内合资）
    住     所：上海市金山区漕泾镇共创路 18 号
    法定代表人：张文忠
    注册资本：人民币 5000.00 万元
    成立日期：2002 年 2 月 8 日
    经营范围：实业投资（除金融、证券等国家专项审批外），项目开发，园林
绿化，建筑材料，钢材，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电子产品销售。[依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动]
    （三）金康置业
    名     称：上海金康置业有限公司
    类     型：其他有限责任公司
    住     所：上海市金山区漕泾镇古岗路 1200 号 3 幢 153 室
    法定代表人：王常煜
    注册资本：人民币 3000.00 万元
    成立日期：2008 年 4 月 23 日
    经营范围：房地产开发，仓储服务（除危险品），物业管理，建筑装饰材料
销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
    三、交易标的的基本情况
    （一）和叶实业
    名     称：上海和叶实业有限公司
    类     型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住     所：上海市金山区漕泾镇浦卫公路 10359 号
    法定代表人：王常煜
    注册资本：人民币 2200.00 万元
    成立日期：2007 年 6 月 11 日
    经营范围：仓储服务（除危险品），自有房屋租赁，物业管理，危险化学品
（详见许可证）批发（不带储存设施），房地产咨询，建筑工程。[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
    根据上海一众会计师事务所出具的审计报告（一众会财[2017]538 号），截至
2017 年 8 月 31 日，和叶实业资产总额为 92,461,190.98 元，负债总额为
67,707,084.93 元，净资产为 24,754,106.05 元。
    （二）和宇实业
    名     称： 上海和宇实业有限公司
    类     型：一人有限责任公司（法人独资）
    住     所：上海市金山区漕泾镇东海村镇南 2046-1 号 7 幢 104 室
    法定代表人：王常煜
    注册资本：人民币 2000.00 万元
    成立日期：2009 年 5 月 15 日
    经营范围：自有房屋租赁，物业管理，环保工程，绿化工程，机电设备安装
（除特种设备），商务咨询（除经纪），机电设备销售，仓储服务（除危险品）。[经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
    根据上海一众会计师事务所出具的审计报告（一众会财[2017]537 号），截至
2017 年 8 月 31 日，和叶实业资产总额为 137,649,070.16 元，负债总额为
118,922,269.82 元，净资产为 18,726,800.34 元。
    四、交易协议的主要内容
    （一）购买和叶实业股权之协议
    1、金开投资与金康置业股权转让协议
    金康置业将所持有的和叶实业 70%股权以 2017 年 8 月 31 日经审计净资产为
基准，作价 17,327,874.24 元，转让给金开投资；
    附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；
    金开投资应于本协议签定之日起 7 日内，向金康置业付清全部股权转让价款。
    2、发展公司与金康置业股权转让协议
    金康置业将所持有的和叶实业 30%股权以 2017 年 8 月 31 日经审计净资产为
基准，作价 7,426,231.81 元，转让给发展公司；
    附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；
    发展公司应于本协议签定之日起 7 日内，向金康置业付清全部股权转让价款。
    （二）购买和宇实业的协议
    1、金开投资与金康置业股权转让协议
    金康置业将所持有的和宇实业 70%股权以 2017 年 8 月 31 日经审计净资产为
基准，作价 13,108,760.24 元，转让给金开投资；
    附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；
    金开投资应于本协议签定之日起 7 日内，向金康置业付清全部股权转让价款。
    2、发展公司与金康置业股权转让协议
    金康置业将所持有的和宇实业 30%股权以 2017 年 8 月 31 日经审计净资产为
基准，作价 5,618,040.10 元，转让给发展公司；
    附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；
   发展公司应于本协议签定之日起 7 日内，向金康置业付清全部股权转让价款。
    五、交易对上市公司的影响及风险分析
   交易完成后，和叶实业及和宇实业将由金康置业全资子公司提升为金开投资
控股子公司，有利于减少公司的管理层级，提升管理效率。
   本次交易为公司内部调整管理层级，不存在交易风险。
   特此公告。




                               上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
                                          2017 年 12 月 30 日