上海凤凰企业（集团）股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告

各位股东：
    作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
2018年度我们本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司董事
会议事规则》、《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的
原则，忠诚履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会，认真审
议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维
护了公司及股东的整体利益。现将2018年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    截至 2018 年末，公司共有独立董事三名，超过全体董事的三分之一，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业
资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业
背景以及兼职情况如下：
    张文清先生，56 岁，博士，教授。曾任上海交通大学电子计算机教学教授，
现任中欧国际商学院创业和投资中心联合主任，创业学兼职教授。
    吴文芳女士，40岁，博士，法学副教授，律师，中共党员。曾任天津师范大
学法学教师。现任上海财经大学法学教师。
    赵子夜先生，39岁，博士，副教授。现任上海财经大学会计学院会计学副教
授、博士生导师。兼任上海氯碱化工股份有限公司、江苏飞力达国际物流股份有
限公司独立董事。
    作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中担任任何职务；我们及直系亲属均未直接或间接持有上市公司已
发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。




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    二、2018年度履职概况

    2018年度，公司共召开4次董事会，2次股东大会，出席会议的情况如下：

 独立董事                  本年度董事会会议情况               出席股东
   姓名      应出席      亲自出席    委托出席次数    缺席     大会情况

  张文清       4             4            0           0          0

  赵子夜       4             4            0           0          2

  吴文芳       4             4            0           0          0

    2018年度，我们认真参加公司董事会和股东大会，通过考察、会谈、沟通等
方式，主动获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，
为董事会的重要决策的形成作了充分的准备工作。
    报告期内，我们按照各自在董事会各专门委员会的任职召集召开了审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员相关会议，认真审议每项议案，
积极参与讨论并提出合理建议，客观、公正发表独立意见，切实履行独立董事的
职责。我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃
权的情形。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    2018年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相
关规定，对公司董事会在2018年度审议的重点工作，以及其他独立董事认为可能
损害中小股东权益的工作事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独
立意见。主要情况如下：
    （一）定期报告的审核
    作为独立董事，我们根据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信
息披露管理办法》等公司有关规定，通过与公司聘用的上会会计师事务所或公司
有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司年度的经营情况，在公司定期报告
提交董事会审议前和通过董事会审议时，对公司季报、半年报和年报的编制及信
息披露工作，进行认真审核和监督，做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在
定期报告的编制过程中，我们能够尽到保密的义务，严防泄露内幕信息、内幕交

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易等违法违规行为的发生。
    （二）关联交易情况
    2018年4月19日，公司召开董事会，对公司2017年度日常关联交易予以确认，
并对公司2018年度日常关交易进行合理的预计，我们对相关材料进行了事前审核
并发表了独立意见。
    在充分了解公司2018年度生产经营情况及重大资产重组相关信息的基础上，
我们认为公司关联交易遵循了市场化原则，定价公允合理，符合上市公司及股东
的整体利益。公司关联交易的开展有利于促进公司业务增长，提升投资回报，有
利于公司中长期发展。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、
公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，符合《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害中小股东利益的情况。
    （三）重大资产重组及商誉减值的情况
    2015年，公司实施了重大资产重组项目，即通过向江苏美乐非公开发行股份，
购买其持有的华久辐条全部股权。重大资产重组项目实施后，公司帐面形成了
38,483.62万元的商誉。
    2018年，中国自行车市场发生较大变化，我们对华久辐条的持续盈利能力保
持了关注。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《江苏华久辐条制造有限公司
相关资产组可收回金额评估报告》[沪财瑞评报字（2019）第2026号]，以2018
年12月31日为基准日，商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账
面价值7,659.89万元，全部商誉账面价值38,483.62万元，含商誉所在资产组账
面价值为46,143.51万元，可收回金额为46,268.98万元。基于评估结果，本年度
公司商誉未出现减值情况。
    （四）对外担保及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的规定，我们审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上
海凤凰企业（集团）股份有限公司2018年度与关联方资金往来的专项审计报告》，
并对相关情况进行了认真负责的核查，作出专项说明：公司没有为控股股东及公
司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况。公司为控


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股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
    （五）募集资金的使用情况
    公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，公司募集
资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司于2018年4月19日召开董事会，审议通过了《关于支付2017
年度审计费用及聘任2018年度审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2018年度财务和内控审计机构，我们对此议案发表了独立意
见。
    我们认为，公司续聘的上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人
资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够为公司提供相应的审计
服务。公司董事会及审计委员会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2018年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，未发现有损害公司及全体股东合
法权益的行为。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内公司严格执行《公司章程》规定的现金分红政策。2018年4月19日，
公司召开董事会，审议通过了《公司2017年度利润分配议案》，我们对此进行了
认真细致的审核，并发表了独立意见。
    我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股
东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。相关议案的审议及表决程序符合《证券
法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规及《公司章
程》的规定，制定的利润分配政策能更好地保护股东特别是中小股东的利益。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    我们认为，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求，经过认真核查、
归类，报告期内，公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相
关情况。
    （九）信息披露的执行情况


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    我们认为，报告期内公司信息披露工作遵循了“公平、公开、公正”的原则，
公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信
息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整，符合《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的要求。
    （十）内部控制的执行情况
    我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况，定期听取内部审计部门对公
司内控制度评估情况的汇报，及审计师关于公司内控情况的审核意见，关注内控
中可能存在的风险。
    我们认为，公司对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，
并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷，达
到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
    同时，我们也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况
和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续
完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司
健康、可持续发展。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个委员会，各委员会按照各自
的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意
见，协助董事会完成日常工作。
    1．董事会审计委员会
    董事会审计委员会成员由4名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，1
名外部董事，召集人由独立董事赵子夜先生担任。报告期内，审计委员会召开会
议3次，对公司聘请外部审计机构提出建议；对公司财务报告编制及审计工作进
行了监控，包括但不限于与年审会计师及公司共同确定审计工作安排、对审计过
程中各阶段财务报告进行审阅、及时与年审会计师沟通并督促事务所按时完成审
计工作；在审计工作结束后，向董事会提交会计师事务所年度履职情况总结报告。
同时，对公司内部审计工作情况汇报及内控规范化体系实施相关工作听取汇报、
进行检查并提出相关建议。
    2. 董事会薪酬与考核委员会


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    董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部
董事，召集人由独立董事吴文芳女士担任。报告期内，董事会薪酬与考核委员会
认真研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司年报中披露的公
司董事、监事及高管人员薪酬情况进行审议，并提出合理建议。
    3. 董事会提名委员会
    董事会提名委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，
召集人由独立董事张文清先生担任。报告期内，提名委员会召开1次会议，对公
司第八届董事会聘任的总经理及增补董事的任职资格进行审核并发表审核意见。
    4. 董事会战略发展委员会
    董事会战略发展委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董
事，召集人由董事周卫中先生担任。报告期内，战略发展委员会对公司的未来发
展战略提出了相应意见和建议。
    四、总体评价和建议

    2018年，作为公司独立董事，我们本着对公司全体股东特别是中小股东负责
的态度，认真履行法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的
职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，
独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康
和稳健发展发挥了一定作用。
    2019年，我们将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，按照有关法律、
法规的要求，为董事会的决策提供独立意见，重点关注公司在公司治理方面的提
升与创新，并希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，紧抓市场机遇，增
强盈利能力，促进公司健康、持续、稳定发展。
    （以下无正文）




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