上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事
 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
       资金暨关联交易相关事项的独立董事意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董
事工作制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为上海凤凰企业（集团）股份
有限公司（以下简称：公司）的独立董事，经认真审阅公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关文件后，对公司本次交
易相关事项发表独立董事意见如下：
    1、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件；本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条
及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问
题的规定》”）第四条等相关法律法规的规定。
    2、本次交易对方中江苏美乐为持有公司 5%以上股份的股东。根据《重组管
理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
    3、本次交易所涉及的预案以及公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍分别签署的附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富
士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股
权之发行股份及支付现金购买资产协议》、与天津格雷签署的附条件生效的《上
海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车有限公司关于受让天津天
任车料有限公司 100%股权之支付现金购买资产协议》、与江苏美乐签署附条件生
效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产协议》符合国家有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。
    4、公司与江苏美乐签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公
司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行
股份购买资产协议》符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项
公开、公平、合理，该等关联交易将以具有相应资质的评估机构出具的评估报告
的评估价值作为交易价格依据，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
    5、本次交易选聘中介机构的程序合规，拟选聘的中介机构具有相关的专业
资质；该等机构与公司、交易对方及目标公司之间没有现时的和/或预期的利益
或冲突，具有充分的独立性。
    6、本次交易有助于增强公司主营自行车业务；有利于提高资产质量、改善
财务状况、增强持续盈利能力；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，
提高公司治理水平，符合公司和全体股东的当前及长远利益。
    7、公司本次交易相关议案已经公司第九届董事会第八会议审议通过，该次
董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
    8、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审
议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待与本次交易相关的审计、评估
等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，
我们将就相关事项再次发表意见。
    （以下无正文）