上海凤凰：关于修订《公司章程》的公告2020-03-05
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰 B 股 编号：临 2020-016
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为贯彻落实《上市公司章程指引》（2019 年修订）的有关要求，进一步加强
法人治理体系建设。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019 年
修订）等有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，
具体如下：
序
修订前 修订后
号
第一条为维护公司、股东和债权人的 第一条为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
1 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司章程指 下简称《证券法》）、《上市公司章程指
引》（2016 年修订）（以下简称《指引》） 引》（2019 年修订）（以下简称《指引》）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司经《上海市经委关于同意 第二条公司经《上海市经委关于同意
上海凤凰自行车公司改组为上海凤凰自 上海凤凰自行车公司改组为上海凤凰自行
行车股份有限公司后向社会公开发行股 车股份有限公司后向社会公开发行股票的
票的通知》批准，以依法整体改制后募集 通知》批准，以依法整体改制后募集方式
方式立；在上海市工商行政管理局注册登 立；在上海市工商行政管理局注册登记，
记，取得营业执照。一九九五年五月二十 取得营业执照。一九九五年五月二十六日
六日经国家工商行政管理局核准，企业名 经国家工商行政管理局核准，企业名称变
称变更为“凤凰股份有限公司”。二 00 更为“凤凰股份有限公司”。二零零六年
2
六年十一月九日，经国家工商行政管理总 十一月九日，经国家工商行政管理总局核
局核准，企业名称变更为“金山开发建设 准，企业名称变更为“金山开发建设股份
股份有限公司”。营业执照号码：企股沪 有限公司”。营业执照号码：企股沪总字
总字第 019024 号（市局）。 第 019024 号（市局）。二零一六年一月十
四日，经上海市工商行政管理局核准，企
业名称变更为“上海凤凰企业（集团）股
份有限公司”。统一社会信用代码：
91310000132202296L。
3 第二十四条公司根据经营和发展的 第二十四条公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
会分别做出决议，可以采用下列方式增加 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
资本：(一)公开发行股份； 本：(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证 (五)法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十六条公司在下列情况下，可以 第二十六条公司在下列情况下，可以
按照法律、行政法规、部门规章和本章程 按照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：（一）减少 的规定，收购本公司的股份：（一）减少
公司注册资本；（二）与持有本公司股票 公司注册资本；（二）与持有本公司股票
的其他公司合并；（三）将股份奖励给本 的其他公司合并；（三）将股份用于员工
公司职工；（四）股东因对股东大会作出 持股计划或者股权激励；（四）股东因对
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的公司合并、分立决议持异议，要求公司 股东大会作出的公司合并、分立决议持异
收购其股份的。除上述情况外，公司不进 议，要求公司收购其股份的；（五）将股
行买卖本公司股份的活动。 份用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券；（六）上市公司为维护公司
价值及股东权益所必需。除上述情况外，
公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十七条公司收购本公司股份，可 第二十七条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：（一）证券交 以通过公开的集中交易方式，或者法律法
易所集中竞价交易方式；（二）要约方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。公
5 （三）中国证监会认可的其他方式。 司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十六 第二十八条公司因本章程第二十六条
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
司股份的，应当经股东大会决议。公司依 形收购本公公司股份的，应当经股东大会
照第二十六条规定收购本公司股份后，属 决议；公司因本章程第二十六条第一款第
于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
公司依照第二十六条第(三)项规定 二以上董事出席的董事会会议决议。
6 收购的本公司股份，不超过本公司已发行 公司依照本章程第二十六条第一款规
股份总 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
转让给职工。 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第四十七条股东大会分为股东年会 第四十七条股东大会分为年度股东大
和临时股东大会。股东年会每年召开一 会和临时股东大会。年度股东大会每年召
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次，并应于上一个会计年度完结之后的六 开一次，并应于上一个会计年度完结之后
月之内举行。 的六个月之内举行。
第四十九条公司召开股东大会的地 第四十九条公司召开股东大会的地点
点为：公司住所地或股东大会通知及公告 为：公司住所地或股东大会通知及公告中
中确定的其他地点。股东大会将设置会 确定的地点。股东大会会议应当设置会场，
场，以现场会议形式召开。同时，公司在 以现场会议与网络投票相结合的方式召
保证股东大会合法、有效的前提下，提供 开。现场会议时间、地点的选择应当便于
网络形式的投票平台等现代信息技术手 股东参加。公司应当保证股东大会会议合
8 段，为股东参加股东大会提供便利。股东 法、有效，并根据情况为股东参加会议提
通过网络方式参加股东大会的，视为出 供便利。股东通过上述方式参加股东大会
席。通过网络方式出席股东大会的股东身 的，视为出席。发出股东大会通知后，无
份确认，根据上海证券交易所及中国证券 正当理由，股东大会现场会议召开地点不
登记结算有限责任公司的相关规则执行。 得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第八十一条股东大会决议分为普通 第八十一条股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
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表决权的二分之一以上通过。 表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第八十四条下列事项须经全体股东 第八十四条下列事项须经全体股东大
大会表决通过，并经参加表决的社会公众 会表决通过，并经参加表决的社会公众股
股东所持表决权的半数以上通过，方可实 东所持表决权的半数以上通过，方可实施
施或提出申请： 或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含 （一）公司向社会公众增发新股（含
发行境外上市外资股或其他股份性质的 发行境外上市外资股或其他股份性质的权
权证）、发行可转换公司债券、向原有股 证）、发行可转换公司债券、向原有股东
东配售股份（但控股股东在会议召开前承 配售股份（但控股股东在会议召开前承诺
诺全额现金认购的除外）； 全额现金认购的除外）；
10 （二）公司重大资产重组，购买的资 （二）公司重大资产重组，购买的资
产总价较所购买资产经审计的账面净值 产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
溢价达到或超过 20%的； 价达到或超过 20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股 （三）公司股东以其持有的本公司股
权偿还其所欠本公司的债务； 份偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属 （四）对公司有重大影响的公司附属
企业到境外上市； 企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股 （五）在公司发展中对社会公众股股
东利益有重大影响的相关事项。 东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事 公司召开股东大会审议上述所列事项
项的，应当向股东提供网络形式的投票平 的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
台。 公司发布股东大会通知后，应当在股
公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通
权登记日后三日内再次公告股东大会通 知；公告股东大会决议时，应当说明参加
知；公告股东大会决议时，应当说明参加 表决的社会公众股股东人数、所持股份总
表决的社会公众股股东人数、所持股份总 数、占公司社会公众股股份的比例和表决
数、占公司社会公众股股份的比例和表决 结果，并披露参加表决的前十大社会公众
结果，并披露参加表决的前十大社会公众 股股东的持股和表决情况。
股股东的持股和表决情况。
第八十五条股东（包括股东代理人） 第八十五条股东（包括股东代理人）
以及所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
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且该部分股份不计入出席股东大会有表 权的股份总数。
决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规
公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票权。
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
征集股东投票权应当向被征集人充分披 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 对征集投票权提出最低持股比例限制。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十条公司董事为自然人，有 第一百一十条有下列情形之一的，不
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
行为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期未逾 5 年，或者因犯 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
罪被剥夺政治权利，执行期未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
12 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十一条董事由股东大会选 第一百一十一条董事由股东大会选举
举或更换。任期三年。董事任期届满，可 或更换，并可在任期届满前由股东大会解
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连选任连。董事在任期届满以前，股东大 除其职务。董事任期三年，任期届满可连
会不得无故解除其职务。 选连任。
第一百一十二条董事应当遵守法律、 第一百一十二条董事应当遵守法律、
法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和 维护公司利益。当其自身的利益与公司和
股东的利益相冲突时，应当以公司和股东 股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证： 的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不 （一）在其职责范围内行使权利，不
得越权； 得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大 （二）除经公司章程规定或者股东大
会在知情的情况下同意，不得同本公司订 会在知情的情况下同意，不得同本公司订
立合同或者进行交易； 立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他 （三）不得利用内幕信息为自己或他
人谋取利益； 人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公 （四）从事损害本公司利益的活动；
司同类的营业或者从事损害本公司利益 （五）不得利用职权收受贿赂或者其
的活动； 他非法收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得利用职权受贿赂或者其他 （六）不得挪用公司资金；
非法收入，不得侵占公司的财产； （七）不得违反公司章程的规定，未
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（六）不得挪用公司资金； 经股东大会或董事会同意，将公司资金借
（七）不得违反公司章程的规定，未 贷给他人或者以公司财产为他人提供担
经股东大会会董事会同意，将公司资金借 保；
贷给他人或者以公司财产为他人提供担 （八）未经股东大会同意，不得利用
保； 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
（八）未经股东大会同意，不得利用 司的商业机会，自营或者为他人经营与本
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 公司同类的业务；
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 （九）不得接受与公司交易的佣金归
公司同类的业务； 为己有；
（九）不得接受与公司交易的佣金归 （十）不得将公司资产或者资金以其
为己有； 个人名义或者其他个人名义开立账户储
（十）不得将公司资产或者资金以其 存；
个人名义或者其他个人名义开立账户储 （十一）不得以公司资产为本公司的
存； 股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）不得以公司资产为本公司的 （十二）未经股东大会同意，不得泄
股东或者其他个人债务提供担保； 漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密
（十二）未经股东大会同意，不得泄 信息；但在下列情形下，可以向法院或者
漏在任职期间所获得的涉及本公司的机 其他政府主管机关披露该信息：
密信息；但在下列情形下，可以向法院或 1.法律有规定；
者其他政府主管机关披露该信息： 2.公众利益有要求；
1.法律有规定； 3.该董事本身的合法利益有要求。
2.公众利益有要求； （十三）不得利用其关联关系损害公
3.该董事本身的合法利益有要求。 司利益；
（十三）不得利用其关联关系损害公 （十四）法律、行政法规、部门规章
司利益； 及公司章程规定的其他忠实义务。
（十四）法律、行政法规、部门规章 董事违反本条规定所得的收入，应当
及公司章程规定的其他忠实义务。 归公司所有；给公司造成损失的，应当承
董事违反本条规定所得的收入，应当 担赔偿责任。
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十五条董事个人或者其所 第一百一十五条董事个人或者其所任
任职的其他企业直接或者间接与公司已 职的其他企业直接或者间接与公司已有的
有的或者计划中的合同、交易、安排有关 或者计划中的合同、交易、安排有关联关
联关系时（聘任合同除外），不论有关事 系时（聘任合同除外），不论有关事项在
项在一般情况下是否需要董事会批准同 一般情况下是否需要董事会批准同意，均
意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
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的性质和程度。除非有关联关系的董事按 和程度。除非有关联关系的董事按照本条
照本条前款的要求向董事会作了披露，并 前款的要求向董事会作了披露，并且董事
且董事会在不将其计入法定人数，该董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参
亦未参加表决的会议上批准了该事项，公 加表决的会议上批准了该事项，否则公司
司有权撤销该合同、交易或者安排，但在 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对
对方是善意第三人的情况下除外。 方是善意相对人的情况下除外。
第一百一十七条董事连续二次未能 第一百一十七条董事连续两次未能亲
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
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会议，视为不能履行职责，董事会应建议 议，视为不能履行职责，董事会应建议股
股东大会予以撤换。 东大会予以撤换。
第一百二十七条董事会行使下列职 第一百二十七条董事会行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向大会 （一）负责召集股东大会，并向大会
作工作报告； 作工作报告；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
17 （四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事 押、对外担保、委托理财、关联交易等事
项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设置；
置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人、总会计
解聘公司副总经理、财务负责人、总会计 师、总经济师、总工程师等高级管理人员，
师、总经济师、总工程师等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司独立董事的津贴标
（十一）制订公司独立董事的津贴标 准预案；
准预案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换
（十五）向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报
（十六）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、
（十七）法律、行政法规、部门规章、 上海证券交易所股票上市规则或公司章程
上海证券交易所股票上市规则或公司章 规定，以及股东大会授予的其他职权。超
程规定，以及股东大会授予的其他职权。 过股东大会授权范围的事项，应当提交股
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 东大会审议。董事会决定公司重大问题，
股东大会审议。董事会决定公司重大问 应事先听取公司党委的意见。
题，应事先听取公司党委的意见。 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十七条有下列情况之一的， 第一百三十七条有下列情况之一的，
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
和主持董事会会议： 主持董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
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（二）代表十分之一以上表决权的股 （二）代表十分之一以上表决权的股东
东、三分之一以上董事联名提议时； 或三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。 （四）总经理提议时。
第一百四十九条在公司控股股东、实 第一百四十九条在公司控股股东单位
19 际控制人单位担任除董事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十五条监事每届任期为三 第一百六十五条监事每届任期为三
年。股东担任的监事由股东大会选举或更 年。股东代表担任的监事由股东大会选举
20 换，职工担任的监事由公司职工民主选举 或更换，职工担任的监事由公司职工民主
产生或更换。监事任期届满，连选可以连 选举产生或更换。监事任期届满，连选可
任。 以连任。
第一百七十条监事可以在任期届满 第一百七十条监事可以在任期届满以
21 以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职 前提出辞职，章程第六章有关董事辞职的
的规定，适用于监事。 规定，适用于监事。
第一百七十九条监事会的表决程序 第一百七十九条监事会的表决程序
22 为：每一监事享有一票表决权，监事会做 为：每一监事享有一票表决权，监事会作
出决议，必须经全体监事的过半数通过。 出决议，必须经全体监事的过半数通过。
无 第一百八十一条监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程
23 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百八十六条公司交纳所得税后 第一百八十六条公司交纳所得税后的
的利润，按下列顺序分配： 利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损； （一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十； （二）提取法定公积金 10%；
（三）提取任意公积金； （三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。 （四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册 公司法定公积金累计额为公司注册资
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资本的百分之五十以上的，可以不再提 本的 50%的，可以不再提取。提取法定公
取。提取法定公积金后，是否提取任意公 积金后，是否提取任意公积金由股东大会
积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏
利润。公司弥补亏损和提取法定公积金之 损和提取法定公积金之前向股东分配利润
前向股东分配利润的，股东必须将违反规 的，股东必须将违反规定分配的利润退还
定分配的利润退还公司。 公司。
第一百八十七条公司的公积金用于 第一百八十七条公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 为增加公司资本。但是，资本公积金将不
不用于弥补公司的亏损。 用于弥补公司的亏损。
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股东大会决议将法定公积金转为股 股东大会决议将法定公积金转为股本
本时，按股东原有股份比例派送新股。但 时，按股东原有股份比例派送新股。但法
法定公积金转为股本时，所留存的该项公 定公积金转为股本时，所留存的该项公积
积金不得少于注册资本的百分之二十五。 金不得少于注册资本的 25%。
第一百八十八条公司股东大会对利 第一百八十八条公司股东大会对利润
26 润分配方案做出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，公司董事会须在股
股东大会召开后两个月内完成股利（或股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
份）的派发事项。 的派发事项。
第一百九十八条公司解聘或者续聘 第一百九十八条公司解聘或者续聘会
会计师事务所由股东大会做出决定，并在 计师事务所由股东大会作出决定，并在有
27 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换 关的报刊上予以披露，必要时说明更换原
原因，并报中国证监会和中国注册会计师 因，并报中国证监会和中国注册会计师协
协会备案。 会备案。
第二百零五条公司通知以专人送出 第二百零五条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公 章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 司通知以书面邮件送出的，自交付邮局之
28 第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公 日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
日期；公司通知以电子邮件送出的，自电 送达日期；公司通知以电子邮件送出的，
子邮件进入指定由向服务器之日为送达 自电子邮件进入指定邮箱服务器之日为送
日期。 达日期。
第二百零六条因意外遗漏未向某有 第二百零六条因意外遗漏未向某有权
权得到通知的人送出会议通知或者该等 得到通知的人送出会议通知或者该等人没
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人没有收到会议通知，会议及会议做出的 有收到会议通知，会议及会议作出的决议
决议并不因此无效。 并不因此无效。
第二百一十一条公司合并或者分立， 第二百一十一条公司合并或者分立，
按照下列程序办理： 按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方 （一）董事会拟定合并或者分立方案；
案； （二）股东大会依照章程的规定作出
（二）股东大会依照章程的规定做出 决议；
决议； （三）各方当事人签订合并或者分立
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（三）各方当事人签订合并或者分立 合同；
合同； （四）依法办理有关审批手续；
（四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或
（五）处理债权、债务等各项合并或 者分立事宜；
者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十七条公司因有本节前条 第二百一十七条公司因有本节前条第
第（一）、（二）、（五）、（六）项情 （一）、（二）、（五）、（六）项情形
形而解散的，应当在解散事由出现之日起 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
十五日内成立清算组，开始清算。清算组 日内成立清算组，开始清算。清算组人员
人员由股东大会以普通决议的方式选定。 由股东大会以普通决议的方式选定。逾期
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 不成立清算组进行清算的，债权人可以申
31 以申请人民法院指定有关人员组成清算 请人民法院指定有关人员组成清算组进行
组进行清算。公司因有本节前条第（三） 清算。公司因有本节前条第（三）项情形
项情形而解散的，清算工作由合并或者分 而解散的，清算工作由合并或者分立各方
立各方当事人依照合并或者分立时签订 当事人依照合并或者分立时签订的合同办
的合同办理。公司因有本节前条第（四） 理。公司因有本节前条第（四）项情形而
项情形而解散的，由人民法院依照有关法 解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
律的规定，组织股东、有关机关及专业人 组织股东、有关机关及专业人员成立清算
员成立清算组进行清算。公司因有本节前 组进行清算。
条第（五）项情形而解散的，由有关主管
机关组织股东、有关机关及专业人员成立
清算组进行清算。
第二百二十条清算组应当自成立之 第二百二十条清算组应当自成立之日
日起十日内通知债权人，并于六十日内在 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上
《上海证券报》上公告三次。债权人自接 海证券报》上公告。债权人自接到通知书
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到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
其债权。
第二百二十五条清算结束后，清算组 第二百二十五条清算结束后，清算组
应当制作清算报告，以及清算期间收支报 应当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务账册，报股东大会或者有关主管 表和财务账册，报股东大会或者有关主管
机关或者人民法院确认。清算组应当自股 机关或者人民法院确认。清算组应当自股
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东大会或者有关主管机关或者人民法院 东大会或者有关主管机关或者人民法院对
对清算报告确认之日起三十日内，依法向 清算报告确认之日起 30 日内，依法向公司
公司登记机关办理注销公司登记，并公告 登记机关办理注销公司登记，并公告公司
公司终止。 终止。
无 第二百三十七条本章程自股东大会审
34 议通过之日起实施。原《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司章程》同时废止。
第一百七十九条监事会的表决程序 第一百七十九条监事会的表决程序
为：每一监事享有一票表决权，监事会做 为：每一监事享有一票表决权，监事会作
出决议，必须经全体监事的过半数通过。 出决议，必须经全体监事的过半数通过。
无 第一百八十一条监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
除以上条款外，《公司章程》其他条款内容不变，编号在上述修订的基础上
顺次调整。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 3 月 5 日
