上海凤凰：2020年第一次临时股东大会资料2020-03-14
上海凤凰企业(集团)股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会资料
二〇二〇年三月二十日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年3月20日14：00
会议地点：上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座 4 楼会议室
主持人：董事长周卫中先生
会议议程：
一、董事长周卫中先生宣布会议开始
二、审议议案：
1. 关于挂牌转让瑆瑗物流全部股权的议案
2. 关于修订《公司章程》的议案
3. 关于修订《股东大会议事规则》的议案
三、股东代表发言
四、推选会议监票人和计票人
五、股东对审议议案进行表决
六、会场休息（统计投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、宣布股东大会结束
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2020 年 3 月 20 日
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上海凤凰 2020 年第一次临时股东大会资料之一
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于挂牌转让瑆瑗物流全部股权的议案
各位股东：
一、交易概述
为进一步推进上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）内部
资源整合，做强、做大自行车主业，公司控股子公司上海凤凰自行车有限公司（以
下简称：凤凰自行车）拟通过在上海联合产权交易所挂牌交易的方式转让其持有
的全资子公司上海瑆瑗物流科技有限公司（以下简称：瑆瑗物流）100%股权。
2020 年 3 月 4 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于
挂牌转让瑆瑗物流全部股权的议案》，同意凤凰自行车以公开挂牌方式转让瑆瑗
物流全部股权。
本次交易的评估结果已经上海市金山区国有资产监督管理委员会备案通过。
本次交易的方案尚需获得国资监管部门审批通过。
公司董事会授权公司管理层具体经办瑆瑗物流股权挂牌转让过程中的文件
签订、款项收回、过户手续办理等各项工作。
二、交易各方当事人基本情况
1、转让方基本情况
公司名称：上海凤凰自行车有限公司
法定代表人：周卫中
注册资本：人民币 6274.51 万元
住所：上海市金山区朱泾工业园区中发路 188 号
成立日期：2006 年 11 月 16 日
经营范围：脚踏自行车，电动自行车，童车，健身器材，与上述产品相关的
配套产品生产，从事自行车领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，自有房屋
租赁，母婴用品，日用百货，游艺器材及娱乐用品，户外用品，玩具，卫生洁具，
家居用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2
凤凰自行车为公司控股子公司。
2、受让方基本情况
本次交易方式为通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，尚无确定的受让方。
意向受让方需满足以下条件：
（1）意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人；
（2）意向受让方应具有良好的财务状况，有信誉、有足够的支付能力；
（3）意向受让方在登记受让意向时需提供瑆瑗物流股权挂牌期间银行出具
的不低于挂牌价格的存款证明原件，若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，
需出具同一日期的存款证明；
（4）意向受让方应符合国家法律、行政法规规定的其他条件；
（5）本次瑆瑗物流股权挂牌出让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方
式举牌受让。
最终受让方资格条件经上海联合产权交易中心进行合规性审查后确定。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
公司名称：上海瑆瑗物流科技有限公司
注册地址：上海市金山区亭林镇龙泉村 5060 号
注册资本：10000.00 万元
经营范围：从事电子产品、计算机软硬件、电子设备科技专业领域内技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，仓储服务（除危险化学品），国内货物运
输代理，供应链管理，搬运服务，装卸服务，自有房屋租赁，计算机信息系统集
成服务，物业管理；国际货物运输代理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019 年 8 月 23 日，公司召开第九届董事会第四次会议，同意控股子公司凤
凰自行车以其持有的不动产和现金投资设立上海瑆瑗物流科技有限公司，注册资
本为 10,000.00 万元人民币。
目前瑆瑗物流的主要资产为位于金山区朱泾工业区中发路 188 号的不动产，
包括房屋建筑 5 幢，总建筑面积 10,367.33M2，宗地面积 48,137.00M2，截至 2020
年 1 月 31 日，账面值为 8,009.01 万元。
3
2、交易标的的权属状况
瑆瑗物流股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的其他
情况。
3、交易标的主要财务指标
自设立以来，瑆瑗物流未开展实际经营活动，营业收入为 0.00 万元，2019
年度发生财务费用 0.15 万元（银行开户费），2019 年净利润-0.15 万元。2020
年 1 月未发生费用。
经上海众华会计师事务所审计（众会字【2020】第 0853 号），截至 2020 年
1 月 31 日，瑆瑗物流主要财务指标如下：
单位：万元
流动资产 1,996.89 其他应付款 6.05
固定资产 2,736.86 负债合计 6.05
无形资产 5,272.15
资产总计 10,005.90 所有者权益合计 9,999.85
注：其他应付款为凤凰自行车 2019 年暂借给瑆瑗物流的营运资金，用于企
业开办。
4、交易标的评估情况
经上海财瑞资产评估有限公司采用资产基础法评估（沪财瑞评报字【2020】
第 2008 号），截至 2020 年 1 月 31 日，瑆瑗物流资产总额账面价值为 10,005.90
万元，评估价值为 10,409.56 万元；负债总额账面价值为 6.05 万元，评估价值
为 6.05 万元；股东全部权益账面价值 9,999.85 万元，评估价值为 10,403.51 万
元。
本评估结果已经上海市金山区国有资产监督管理委员会备案通过。
三、本次交易的主要内容及履约安排
1、本次交易将通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，最终交易方、成交
价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定；
2、瑆瑗物流全部股权挂牌转让的价格不低于经国资监管部门备案的评估价
格；
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3、本次挂牌转让的受让方应在产权交易合同签订之日起 5 个工作日内，将
交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定帐户；
4、本次交易不涉及人员安置；
5、瑆瑗物流的债权债务在股权转让后继续由瑆瑗物流承担；
6、自评估基准日至工商变更完成之日止，瑆瑗物流因经营活动产生的盈利
或者亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方承担。
四、本次交易对公司的影响
鉴于用工成本、自行车生产制造产业配套资源等因素，公司位于金山朱泾工
业区中发路 188 号的不动产近年来一直处于闲置或出租的状态。天津目前是全国
最大的自行车生产制造中心，拥有丰富的自行车配套企业和完善的自行车服务产
业链，在天津布局自行车制造基地是公司的核心战略之一。为此，公司认为该不
动产未来作为自行车制造基地的可能性较低。
本次交易将有利于公司整合自行车产业资源，通过剥离非主业资产，获得企
业发展所需的资金，进而做强、做大自行车产业，提高公司核心竞争力和运营效
率。本次交易转让符合公司的战略发展目标，符合公司及全体股东的利益。本次
交易完成后，凤凰自行车将不再持有瑆瑗物流股权，瑆瑗物流将不再纳入公司合
并报表范围，公司不存在为瑆瑗物流提供担保及委托瑆瑗物流理财的情形，凤凰
自行车暂借给瑆瑗物流的 6.05 万元资金，将在正式挂牌前收回。
按瑆瑗物流全部股权挂牌转让的价格（评估价格)估算，本次交易预计将增
加凤凰自行车 2020 年度净利润 3142.00 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大
资产重组。
五、风险提示
本次交易的方案尚需获得国资监管部门审批通过，审批结果存在不确定性。
本次交易尚需履行上海联合产权交易所公开挂牌出让程序，交易结果存在重
大不确定性。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日
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上海凤凰 2020 年第一次临时股东大会资料之二
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为贯彻落实《上市公司章程指引》（2019 年修订）的有关要求，进一步加强
法人治理体系建设。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019 年
修订）等有关规定，并结合公司的实际情况，公司现对《公司章程》进行修订，
具体如下：
序
修订前 修订后
号
第一条为维护公司、股东和债权人的 第一条为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
1 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司章程指引》 简称《证券法》）、《上市公司章程指引》
（2016 年修订）（以下简称《指引》）和其 （2019 年修订）（以下简称《指引》）和其
他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第二条公司经《上海市经委关于同意 第二条公司经《上海市经委关于同意
上海凤凰自行车公司改组为上海凤凰自 上海凤凰自行车公司改组为上海凤凰自行
行车股份有限公司后向社会公开发行股 车股份有限公司后向社会公开发行股票的
票的通知》批准，以依法整体改制后募集 通知》批准，以依法整体改制后募集方式
方式立；在上海市工商行政管理局注册登 立；在上海市工商行政管理局注册登记，
记，取得营业执照。一九九五年五月二十 取得营业执照。一九九五年五月二十六日
六日经国家工商行政管理局核准，企业名 经国家工商行政管理局核准，企业名称变
称变更为“凤凰股份有限公司”。二 00 六 更为“凤凰股份有限公司”。二零零六年十
2
年十一月九日，经国家工商行政管理总局 一月九日，经国家工商行政管理总局核准，
核准，企业名称变更为“金山开发建设股 企业名称变更为“金山开发建设股份有限
份有限公司”。营业执照号码：企股沪总 公 司”。营业 执照 号码：企 股沪总 字第
字第 019024 号（市局）。 019024 号（市局）。二零一六年一月十四
日，经上海市工商行政管理局核准，企业
名称变更为“上海凤凰企业（集团）股份
有 限 公 司 ”。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310000132202296L。
第二十四条公司根据经营和发展的 第二十四条公司根据经营和发展的需
3 需要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
会分别做出决议，可以采用下列方式增加 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
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资本：(一)公开发行股份； 本：(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证 (五)法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十六条公司在下列情况下，可以 第二十六条公司在下列情况下，可以
按照法律、行政法规、部门规章和本章程 按照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：（一）减少 的规定，收购本公司的股份：（一）减少公
公司注册资本；（二）与持有本公司股票 司注册资本；（二）与持有本公司股票的其
的其他公司合并；（三）将股份奖励给本 他公司合并；（三）将股份用于员工持股计
公司职工；（四）股东因对股东大会作出 划或者股权激励；（四）股东因对股东大会
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的公司合并、分立决议持异议，要求公司 作出的公司合并、分立决议持异议，要求
收购其股份的。除上述情况外，公司不进 公司收购其股份的；（五）将股份用于转换
行买卖本公司股份的活动。 上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。除上述情况外，公司不进行
收购本公司股份的活动。
第二十七条公司收购本公司股份，可 第二十七条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：（一）证券交 以通过公开的集中交易方式，或者法律法
易所集中竞价交易方式；（二）要约方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。公
5 （三）中国证监会认可的其他方式。 司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十六 第二十八条公司因本章程第二十六条
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
司股份的，应当经股东大会决议。公司依 形收购本公公司股份的，应当经股东大会
照第二十六条规定收购本公司股份后，属 决议；公司因本章程第二十六条第一款第
于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
公司依照第二十六条第(三)项规定 二以上董事出席的董事会会议决议。
6 收购的本公司股份，不超过本公司已发行 公司依照本章程第二十六条第一款规
股份总 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
转让给职工。 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第四十七条股东大会分为股东年会 第四十七条股东大会分为年度股东大
7
和临时股东大会。股东年会每年召开一 会和临时股东大会。年度股东大会每年召
7
次，并应于上一个会计年度完结之后的六 开一次，并应于上一个会计年度完结之后
月之内举行。 的六个月之内举行。
第四十九条公司召开股东大会的地 第四十九条公司召开股东大会的地点
点为：公司住所地或股东大会通知及公告 为：公司住所地或股东大会通知及公告中
中确定的其他地点。股东大会将设置会 确定的地点。股东大会会议应当设置会场，
场，以现场会议形式召开。同时，公司在 以现场会议与网络投票相结合的方式召
保证股东大会合法、有效的前提下，提供 开。现场会议时间、地点的选择应当便于
网络形式的投票平台等现代信息技术手 股东参加。公司应当保证股东大会会议合
8 段，为股东参加股东大会提供便利。股东 法、有效，并根据情况为股东参加会议提
通过网络方式参加股东大会的，视为出 供便利。股东通过上述方式参加股东大会
席。通过网络方式出席股东大会的股东身 的，视为出席。发出股东大会通知后，无
份确认，根据上海证券交易所及中国证券 正当理由，股东大会现场会议召开地点不
登记结算有限责任公司的相关规则执行。 得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第八十一条股东大会决议分为普通 第八十一条股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
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表决权的二分之一以上通过。 表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第八十四条下列事项须经全体股东 第八十四条下列事项须经全体股东大
大会表决通过，并经参加表决的社会公众 会表决通过，并经参加表决的社会公众股
股东所持表决权的半数以上通过，方可实 东所持表决权的半数以上通过，方可实施
施或提出申请： 或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含 （一）公司向社会公众增发新股（含
发行境外上市外资股或其他股份性质的 发行境外上市外资股或其他股份性质的权
权证）、发行可转换公司债券、向原有股 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配
东配售股份（但控股股东在会议召开前承 售股份（但控股股东在会议召开前承诺全
诺全额现金认购的除外）； 额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资 （二）公司重大资产重组，购买的资
10 产总价较所购买资产经审计的账面净值 产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
溢价达到或超过 20%的； 价达到或超过 20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股 （三）公司股东以其持有的本公司股
权偿还其所欠本公司的债务； 份偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属 （四）对公司有重大影响的公司附属
企业到境外上市； 企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股 （五）在公司发展中对社会公众股股
东利益有重大影响的相关事项。 东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事 公司召开股东大会审议上述所列事项
项的，应当向股东提供网络形式的投票平 的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
台。 公司发布股东大会通知后，应当在股
8
公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通
权登记日后三日内再次公告股东大会通 知；公告股东大会决议时，应当说明参加
知；公告股东大会决议时，应当说明参加 表决的社会公众股股东人数、所持股份总
表决的社会公众股股东人数、所持股份总 数、占公司社会公众股股份的比例和表决
数、占公司社会公众股股份的比例和表决 结果，并披露参加表决的前十大社会公众
结果，并披露参加表决的前十大社会公众 股股东的持股和表决情况。
股股东的持股和表决情况。
第八十五条股东（包括股东代理人） 第八十五条股东（包括股东代理人）
以及所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
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且该部分股份不计入出席股东大会有表 权的股份总数。
决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规
公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票权。
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
征集股东投票权应当向被征集人充分披 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 对征集投票权提出最低持股比例限制。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十条公司董事为自然人，有 第一百一十条有下列情形之一的，不
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
行为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期未逾 5 年，或者因犯 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
罪被剥夺政治权利，执行期未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
12 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规
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定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十一条董事由股东大会选 第一百一十一条董事由股东大会选举
举或更换。任期三年。董事任期届满，可 或更换，并可在任期届满前由股东大会解
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连选任连。董事在任期届满以前，股东大 除其职务。董事任期三年，任期届满可连
会不得无故解除其职务。 选连任。
第一百一十二条董事应当遵守法律、 第一百一十二条董事应当遵守法律、
法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和 维护公司利益。当其自身的利益与公司和
股东的利益相冲突时，应当以公司和股东 股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证： 的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不 （一）在其职责范围内行使权利，不
得越权； 得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大 （二）除经公司章程规定或者股东大
会在知情的情况下同意，不得同本公司订 会在知情的情况下同意，不得同本公司订
立合同或者进行交易； 立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他 （三）不得利用内幕信息为自己或他
人谋取利益； 人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公 （四）从事损害本公司利益的活动；
司同类的营业或者从事损害本公司利益 （五）不得利用职权收受贿赂或者其
的活动； 他非法收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得利用职权受贿赂或者其他 （六）不得挪用公司资金；
非法收入，不得侵占公司的财产； （七）不得违反公司章程的规定，未
（六）不得挪用公司资金； 经股东大会或董事会同意，将公司资金借
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（七）不得违反公司章程的规定，未 贷给他人或者以公司财产为他人提供担
经股东大会会董事会同意，将公司资金借 保；
贷给他人或者以公司财产为他人提供担 （八）未经股东大会同意，不得利用
保； 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
（八）未经股东大会同意，不得利用 司的商业机会，自营或者为他人经营与本
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 公司同类的业务；
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 （九）不得接受与公司交易的佣金归
公司同类的业务； 为己有；
（九）不得接受与公司交易的佣金归 （十）不得将公司资产或者资金以其
为己有； 个人名义或者其他个人名义开立账户储
（十）不得将公司资产或者资金以其 存；
个人名义或者其他个人名义开立账户储 （十一）不得以公司资产为本公司的
存； 股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）不得以公司资产为本公司的 （十二）未经股东大会同意，不得泄
股东或者其他个人债务提供担保； 漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密
（十二）未经股东大会同意，不得泄 信息；但在下列情形下，可以向法院或者
漏在任职期间所获得的涉及本公司的机 其他政府主管机关披露该信息：
密信息；但在下列情形下，可以向法院或 1.法律有规定；
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者其他政府主管机关披露该信息： 2.公众利益有要求；
1.法律有规定； 3.该董事本身的合法利益有要求。
2.公众利益有要求； （十三）不得利用其关联关系损害公
3.该董事本身的合法利益有要求。 司利益；
（十三）不得利用其关联关系损害公 （十四）法律、行政法规、部门规章
司利益； 及公司章程规定的其他忠实义务。
（十四）法律、行政法规、部门规章 董事违反本条规定所得的收入，应当
及公司章程规定的其他忠实义务。 归公司所有；给公司造成损失的，应当承
董事违反本条规定所得的收入，应当 担赔偿责任。
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十五条董事个人或者其所 第一百一十五条董事个人或者其所任
任职的其他企业直接或者间接与公司已 职的其他企业直接或者间接与公司已有的
有的或者计划中的合同、交易、安排有关 或者计划中的合同、交易、安排有关联关
联关系时（聘任合同除外），不论有关事 系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
项在一般情况下是否需要董事会批准同 般情况下是否需要董事会批准同意，均应
意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
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的性质和程度。除非有关联关系的董事按 程度。除非有关联关系的董事按照本条前
照本条前款的要求向董事会作了披露，并 款的要求向董事会作了披露，并且董事会
且董事会在不将其计入法定人数，该董事 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加
亦未参加表决的会议上批准了该事项，公 表决的会议上批准了该事项，否则公司有
司有权撤销该合同、交易或者安排，但在 权撤销该合同、交易或者安排，但在对方
对方是善意第三人的情况下除外。 是善意相对人的情况下除外。
第一百一十七条董事连续二次未能 第一百一十七条董事连续两次未能亲
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
16
会议，视为不能履行职责，董事会应建议 议，视为不能履行职责，董事会应建议股
股东大会予以撤换。 东大会予以撤换。
第一百二十七条董事会行使下列职 第一百二十七条董事会行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向大会 （一）负责召集股东大会，并向大会
作工作报告； 作工作报告；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
17 案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
11
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事 押、对外担保、委托理财、关联交易等事
项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设置；
置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人、总会计
解聘公司副总经理、财务负责人、总会计 师、总经济师、总工程师等高级管理人员，
师、总经济师、总工程师等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司独立董事的津贴标
（十一）制订公司独立董事的津贴标 准预案；
准预案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换
（十五）向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报
（十六）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、
（十七）法律、行政法规、部门规章、 上海证券交易所股票上市规则或公司章程
上海证券交易所股票上市规则或公司章 规定，以及股东大会授予的其他职权。超
程规定，以及股东大会授予的其他职权。 过股东大会授权范围的事项，应当提交股
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 东大会审议。董事会决定公司重大问题，
股东大会审议。董事会决定公司重大问 应事先听取公司党委的意见。
题，应事先听取公司党委的意见。 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十七条有下列情况之一的， 第一百三十七条有下列情况之一的，
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
和主持董事会会议： 主持董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
18
（二）代表十分之一以上表决权的股 （二）代表十分之一以上表决权的股东
东、三分之一以上董事联名提议时； 或三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。 （四）总经理提议时。
第一百四十九条在公司控股股东、实 第一百四十九条在公司控股股东单位
19
际控制人单位担任除董事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
12
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十五条监事每届任期为三 第一百六十五条监事每届任期为三
年。股东担任的监事由股东大会选举或更 年。股东代表担任的监事由股东大会选举
20 换，职工担任的监事由公司职工民主选举 或更换，职工担任的监事由公司职工民主
产生或更换。监事任期届满，连选可以连 选举产生或更换。监事任期届满，连选可
任。 以连任。
第一百七十条监事可以在任期届满 第一百七十条监事可以在任期届满以
21 以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职 前提出辞职，章程第六章有关董事辞职的
的规定，适用于监事。 规定，适用于监事。
第一百七十九条监事会的表决程序 第一百七十九条监事会的表决程序
22 为：每一监事享有一票表决权，监事会做 为：每一监事享有一票表决权，监事会作
出决议，必须经全体监事的过半数通过。 出决议，必须经全体监事的过半数通过。
无 第一百八十一条监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程
23 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百八十六条公司交纳所得税后 第一百八十六条公司交纳所得税后的
的利润，按下列顺序分配： 利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损； （一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十； （二）提取法定公积金 10%；
（三）提取任意公积金； （三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。 （四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册 公司法定公积金累计额为公司注册资
24
资本的百分之五十以上的，可以不再提 本的 50%的，可以不再提取。提取法定公
取。提取法定公积金后，是否提取任意公 积金后，是否提取任意公积金由股东大会
积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏
利润。公司弥补亏损和提取法定公积金之 损和提取法定公积金之前向股东分配利润
前向股东分配利润的，股东必须将违反规 的，股东必须将违反规定分配的利润退还
定分配的利润退还公司。 公司。
第一百八十七条公司的公积金用于 第一百八十七条公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 为增加公司资本。但是，资本公积金将不
不用于弥补公司的亏损。 用于弥补公司的亏损。
25
股东大会决议将法定公积金转为股 股东大会决议将法定公积金转为股本
本时，按股东原有股份比例派送新股。但 时，按股东原有股份比例派送新股。但法
法定公积金转为股本时，所留存的该项公 定公积金转为股本时，所留存的该项公积
积金不得少于注册资本的百分之二十五。 金不得少于注册资本的 25%。
第一百八十八条公司股东大会对利 第一百八十八条公司股东大会对利润
润分配方案做出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，公司董事会须在股
26
股东大会召开后两个月内完成股利（或股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
份）的派发事项。 的派发事项。
27 第一百九十八条公司解聘或者续聘 第一百九十八条公司解聘或者续聘会
13
会计师事务所由股东大会做出决定，并在 计师事务所由股东大会作出决定，并在有
有关的报刊上予以披露，必要时说明更换 关的报刊上予以披露，必要时说明更换原
原因，并报中国证监会和中国注册会计师 因，并报中国证监会和中国注册会计师协
协会备案。 会备案。
第二百零五条公司通知以专人送出 第二百零五条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 通知以书面邮件送出的，自交付邮局之日
28 第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公 起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
日期；公司通知以电子邮件送出的，自电 达日期；公司通知以电子邮件送出的，自
子邮件进入指定由向服务器之日为送达 电子邮件进入指定邮箱服务器之日为送达
日期。 日期。
第二百零六条因意外遗漏未向某有 第二百零六条因意外遗漏未向某有权
权得到通知的人送出会议通知或者该等 得到通知的人送出会议通知或者该等人没
29
人没有收到会议通知，会议及会议做出的 有收到会议通知，会议及会议作出的决议
决议并不因此无效。 并不因此无效。
第二百一十一条公司合并或者分立， 第二百一十一条公司合并或者分立，
按照下列程序办理： 按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方 （一）董事会拟定合并或者分立方案；
案； （二）股东大会依照章程的规定作出
（二）股东大会依照章程的规定做出 决议；
决议； （三）各方当事人签订合并或者分立
30
（三）各方当事人签订合并或者分立 合同；
合同； （四）依法办理有关审批手续；
（四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或
（五）处理债权、债务等各项合并或 者分立事宜；
者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十七条公司因有本节前条 第二百一十七条公司因有本节前条第
第（一）、（二）、（五）、（六）项情形而解 （一）、（二）、（五）、（六）项情形而解散
散的，应当在解散事由出现之日起十五日 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
内成立清算组，开始清算。清算组人员由 立清算组，开始清算。清算组人员由股东
股东大会以普通决议的方式选定。逾期不 大会以普通决议的方式选定。逾期不成立
成立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组进行清算的，债权人可以申请人民
人民法院指定有关人员组成清算组进行 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
31 清算。公司因有本节前条第（三）项情形 公司因有本节前条第（三）项情形而解散
而解散的，清算工作由合并或者分立各方 的，清算工作由合并或者分立各方当事人
当事人依照合并或者分立时签订的合同 依照合并或者分立时签订的合同办理。公
办理。公司因有本节前条第（四）项情形 司因有本节前条第（四）项情形而解散的，
而解散的，由人民法院依照有关法律的规 由人民法院依照有关法律的规定，组织股
定，组织股东、有关机关及专业人员成立 东、有关机关及专业人员成立清算组进行
清算组进行清算。公司因有本节前条第 清算。
（五）项情形而解散的，由有关主管机关
14
组织股东、有关机关及专业人员成立清算
组进行清算。
第二百二十条清算组应当自成立之 第二百二十条清算组应当自成立之日
日起十日内通知债权人，并于六十日内在 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上
《上海证券报》上公告三次。债权人自接 海证券报》上公告。债权人自接到通知书
32
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
其债权。
第二百二十五条清算结束后，清算组 第二百二十五条清算结束后，清算组
应当制作清算报告，以及清算期间收支报 应当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务账册，报股东大会或者有关主管 表和财务账册，报股东大会或者有关主管
机关或者人民法院确认。清算组应当自股 机关或者人民法院确认。清算组应当自股
33
东大会或者有关主管机关或者人民法院 东大会或者有关主管机关或者人民法院对
对清算报告确认之日起三十日内，依法向 清算报告确认之日起 30 日内，依法向公司
公司登记机关办理注销公司登记，并公告 登记机关办理注销公司登记，并公告公司
公司终止。 终止。
无 第二百三十七条本章程自股东大会审
34 议通过之日起实施。原《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司章程》同时废止。
除以上条款外，《公司章程》其他条款内容不变，编号在上述修订的基础上
顺次调整。
上海凤凰《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日
15
上海凤凰 2020 年第一次临时股东大会资料之三
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为贯彻落实《上市公司章程指引》（2019 年修订）的有关要求，进一步加强
法人治理体系建设。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019 年
修订）、《公司章程》（2020 年修订）等有关规定，并结合公司的实际情况，公司
现对《股东大会议事规则》进行修订，具体如下：
序
修订前 修订后
号
第一条为规范公司行为,保证股东 第一条为规范公司行为,保证股东大
大会依法行使职权,根据《中华人民共和 会依法行使职权,根据《中华人民共和国公
国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
华人民共和国证券法》(以下简称《证券 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
1 法》)的规定,《上市公司股东大会规则》 的规定,《上市公司股东大会规则》（2016
（2014 年修订）（以下简称《规则》） 年修订）（以下简称《规则》）和《上海
和《上海凤凰企业(集团)股份有限公司 凤凰企业(集团)股份有限公司章程》（以
章程》（以下简称“公司章程”）及其 下简称“公司章程”）及其他有关的法律、
他有关的法律、法规，特制定本规则。 法规，特制定本规则。
第二十二条公司召开股东大会的地 第二十二条公司召开股东大会的地点
点为：公司住所地或股东大会通知及公 为：公司住所地或股东大会通知及公告中
告中确定的其他地点。 确定的地点。
股东大会设置会场,以现场会议形 股东大会应当设置会场,以现场会议
2 式召开。同时，公司在保证股东大会合 与网络投票相结合的方式召开。现场会议
法、有效的前提下，提供网络形式的投 时间、地点的选择应当便于股东参加。公
票平台等现代信息技术手段为股东参加 司应当保证股东大会会议合法、有效，并
股东大会提供便利。股东通过上述方式 根据情况为股东参加会议提供便利。股东
参加股东大会的,视为出席。 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十三条股东与股东大会拟审议 第三十三条股东与股东大会拟审议事
事项有关联关系时,应回避表决,其所持 项有关联关系时,应回避表决,其所持有表
有表决权的股份不计入出席股东大会有 决权的股份不计入出席股东大会有表决权
3 表决权的股份总数。 的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者的表决应 重大事项时，对中小投资者的表决应当单
当单独计票。单独计票结果及时公开披 独计票。单独计票结果及时公开披露。
16
露。 公司持有自己的股份没有表决权,且
公司持有自己的股份没有表决权, 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
且该部分股份不计入出席股东大会有表 的股份总数。
决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规
公司董事会、独立董事和符合相关 定条件的股东可以公开征集股东投票权。
规定条件的股东可以公开征集股东投票 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
权。 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条出席股东大会的股东, 第三十八条出席股东大会的股东,应
应对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一:同
一:同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
未填、错填、字迹无法辨认的表决 内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票或未投的表决票均视为投票人放弃表 票的名义持有人，按照实际持有人意思表
4
决权利,其所持股份数的表决结果应计 示进行申报的除外。
为"弃权"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权
"。
第四十一条股东大会决议应及时公 第四十一条股东大会决议应及时公
告,公告中应列明出席会议的股东和代 告,公告中应列明出席会议的股东和代理
理人人数、所持有表决权的股份总数及 人人数、所持有表决权的股份总数及占公
占公司有表决权股份总数的比例、表决 司有表决权股份总数的比例、表决方式、
5
方式、每项提案的表决结果和通过的各 每项提案的表决结果和通过的各项决议的
项决议的详细内容，并对内资股股东和 详细内容。对内资股股东和境内上市外资
外资股股东出席会议及表决情况分别统 股股东出席会议及表决情况分别统计并公
计并公告。 告。
第四十三条股东大会会议记录由董 第四十三条股东大会应有会议记录，
事会秘书负责,会议记录应记载以下内 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容: 容：
（一）会议时间、地点、议程和召 (一)会议时间、地点、议程和召集人
集人姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 (二)会议主持人以及出席或列席会议
会议的董事、监事、总经理和其他高级 的董事、监事、总经理和其他高级管理人
管理人员姓名； 员姓名；
6 （三）出席会议的股东和代理人人 (三)出席会议的股东和代理人人数，
数、所持有表决权的股份总数及占公司 出席股东大会的内资股股东（包括股东代
股份总数的比例； 理人）和境内上市外资股股东（包括股东
（四）对每一提案的审议经过、发 代理人）所持有表决权的股份数，各占公
言要点和表决结果； 司股份总数的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及 (四)对每一提案的审议经过、发言要
相应的答复或说明； 点和表决结果。在记载表决结果时，还应
（六）律师及计票人、监票人姓名； 当记载内资股股东和境内上市外资股股东
（七）出席股东大会的内资股股东 对每一决议事项的表决情况；
17
（包括股东代理人）和境内上市外资股 (五)股东的质询意见或建议以及相应
股东（包括股东代理人）所持有表决权 的答复或说明；
的股份数，各占公司总股份的比例；在 (六)律师及计票人、监票人姓名；
记载表决结果时，还应当记载内资股股 (七)本章程规定应当载入会议记录的
东和境内上市外资股股东对每次决议事 其他内容。
项的表决情况； 出席会议的董事、董事会秘书、召集
（八）本章程规定应当载入会议记 人或其代表、会议主持人应当在会议记录
录的其他内容。 上签名,并保证会议记录内容真实、准确和
出席会议的董事、董事会秘书、召 完整。会议记录应当与现场出席股东的签
集人或其代表、会议主持人应当在会议 名册及代理出席的委托书、网络及其他方
记录上签名,并保证会议记录内容真实、 式表决情况的有效资料一并保存,并作为
准确和完整。会议记录应当与现场出席 公司档案由董事会秘书交公司档案部门保
股东的签名册及代理出席的委托书、网 存，保存期限为 15 年。
络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存,并作为公司档案由董事会秘书交
公司档案部门保存，保存期限为 15 年。
除以上条款外，上海凤凰《股东大会议事规则》其他条款内容不变，编号在
上述修订的基础上顺次调整。
上海凤凰《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日
18
