上海市锦天城律师事务所
                               关于
             上海凤凰企业（集团）股份有限公司
                二〇二〇年第二次临时股东大会
                                之
                           法律意见书
致：上海凤凰企业（集团）股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股东

大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规、规

范性文件及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公

司章程”）的有关规定，上海市锦天城律师事务所接受上海凤凰企业

（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，就公司 2020 年

第二次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”）的召开出具本法

律意见书。

      本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次临时股东大会相关文件和事

实进行了审核，并见证了本次临时股东大会的会议过程，现出具法律

意见如下：

一、股东大会的召集、召开程序

1．    本次临时股东大会的召集是由公司董事会于 2020 年 4 月 10 日

       以通讯方式召开的第九届董事会第十次会议决议作出。

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2．    公司于 2020 年 4 月 11 日在《上海证券报》、《香港商报》以及

       上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了上述董事会

       决议以及召开本次临时股东大会的通知。

3．    公司通过上述会议通知列明了本次临时股东大会的时间、地点、

       出席会议对象、登记办法以及议案内容等事项。

4．    本次临时股东大会股权登记截止日为 2020 年 4 月 21 日（星期

       二）在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有

       本公司股份的Ａ股股东及 2020 年 4 月 24 日（星期五）登记在

       册的Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日为 2020 年 4 月 21 日）。

5．    公 司 于 2020 年 4 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

       （www.sse.com.cn）上公告了本次临时股东大会会议资料。

6．    本次临时股东大会于 2020 年 4 月 27 日（星期一）下午 14：30

       在上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座 4 楼会议室召开，召开

       时间、地点与上述公告相一致。

7．    本次临时股东大会网络投票的时间为 2020 年 4 月 27 日（星期

       一）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平

       台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，

       9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股

       东大会召开当日的 9:15-15:00。

      本次临时股东大会的召开、召集程序符合《公司法》、《股东大会

规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。



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二、出席会议人员资格

1.     根据本所律师对现场出席本次临时股东大会的股东和股东代理

       人的相关证明的查验，出席本次临时股东大会的股东及股东代

       理人情况如下：

       出席本次临时股东大会的股东及股东代理人（含参加网络投票

的股东及股东代理人）共计 17 名，代表公司股份数为 169,299,483（一

亿六千九百二十九万九千四百八十三）股，占公司有表决权股份总数

的 42.0934 %（其中 A 股股东及股东代理人 5 人，代表股份数为

161,333,302 股，占公司有表决权股份总数的 40.1128 %；B 股股东及

股东代理人 12 人，代表股份数为 7,966,181 股，占公司有表决权股份

总数的 1.9806 %）。

       本所律师认为，上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理

人参加会议的资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规

定。

2.     出席、列席本次临时股东大会的其他人员包括公司董事、监事、

       董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

       本所律师认为，上述出席、列席本次临时股东大会的人员的资

格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

       本次临时股东大会的出席会议人员资格符合《公司法》、《股东

大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。



三、会议的表决程序

                                3
 1. 会议议案：本次临时股东大会审议和表决的议案为：

     1.0 关于增补周永超先生为公司董事的议案

     经本所律师见证，上述审议和表决的议案与公司公告内容相符合。

     本次临时股东大会没有收到临时议案或新的提案。

 2. 会议表决程序

    会议采取书面投票和网络投票相结合的表决方式。

    选择网络投票的股东及股东代理人于 2020 年 4 月 27 日（星期一）

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交易系统，

9:15-15:00 通过互联网投票平台，进行了网络投票。

     经本所律师见证，本次临时股东大会审议了会议议案，并按照公

 司章程和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的

 规定对审议议案分别进行了现场投票表决和网络投票。投票表决结束

 后，公司对议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。

     本所律师认为，本次临时股东大会表决程序符合《股东大会规则》、

 《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法

 规、规范性文件和公司章程的规定。

 3. 会议表决情况

     经公司对上述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，本次

 临时股东大会议案经参加表决股东及股东代理人所持表决权的二分

 之一以上通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以

 上通过。

     本次临时股东大会的表决程序和表决票数均分别符合《公司法》、

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《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施

细则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程

序和表决结果合法有效。



四、结论意见

    综上，本所律师认为，本次临时股东大会的召集人资格、召集、

召开，出席会议的人员资格、表决程序等事宜均符合法律、法规、规

范性文件和公司章程的规定，本次临时股东大会通过的各项决议合法

有效。

    （以下无正文。）




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