上海凤凰:2020年第二次临时股东大会法律意见书2020-04-28
上海市锦天城律师事务所
关于
上海凤凰企业(集团)股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会
之
法律意见书
致:上海凤凰企业(集团)股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《上市公司股东
大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现行法律、法规、规
范性文件及《上海凤凰企业(集团)股份有限公司章程》(以下简称“公
司章程”)的有关规定,上海市锦天城律师事务所接受上海凤凰企业
(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)之委托,就公司 2020 年
第二次临时股东大会(以下称“本次临时股东大会”)的召开出具本法
律意见书。
本所律师根据法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神,对公司本次临时股东大会相关文件和事
实进行了审核,并见证了本次临时股东大会的会议过程,现出具法律
意见如下:
一、股东大会的召集、召开程序
1. 本次临时股东大会的召集是由公司董事会于 2020 年 4 月 10 日
以通讯方式召开的第九届董事会第十次会议决议作出。
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2. 公司于 2020 年 4 月 11 日在《上海证券报》、《香港商报》以及
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了上述董事会
决议以及召开本次临时股东大会的通知。
3. 公司通过上述会议通知列明了本次临时股东大会的时间、地点、
出席会议对象、登记办法以及议案内容等事项。
4. 本次临时股东大会股权登记截止日为 2020 年 4 月 21 日(星期
二)在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有
本公司股份的A股股东及 2020 年 4 月 24 日(星期五)登记在
册的B股股东(B股最后交易日为 2020 年 4 月 21 日)。
5. 公 司 于 2020 年 4 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)上公告了本次临时股东大会会议资料。
6. 本次临时股东大会于 2020 年 4 月 27 日(星期一)下午 14:30
在上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座 4 楼会议室召开,召开
时间、地点与上述公告相一致。
7. 本次临时股东大会网络投票的时间为 2020 年 4 月 27 日(星期
一)。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00,通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
本次临时股东大会的召开、召集程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
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二、出席会议人员资格
1. 根据本所律师对现场出席本次临时股东大会的股东和股东代理
人的相关证明的查验,出席本次临时股东大会的股东及股东代
理人情况如下:
出席本次临时股东大会的股东及股东代理人(含参加网络投票
的股东及股东代理人)共计 17 名,代表公司股份数为 169,299,483(一
亿六千九百二十九万九千四百八十三)股,占公司有表决权股份总数
的 42.0934 %(其中 A 股股东及股东代理人 5 人,代表股份数为
161,333,302 股,占公司有表决权股份总数的 40.1128 %;B 股股东及
股东代理人 12 人,代表股份数为 7,966,181 股,占公司有表决权股份
总数的 1.9806 %)。
本所律师认为,上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理
人参加会议的资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定。
2. 出席、列席本次临时股东大会的其他人员包括公司董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为,上述出席、列席本次临时股东大会的人员的资
格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
本次临时股东大会的出席会议人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
三、会议的表决程序
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1. 会议议案:本次临时股东大会审议和表决的议案为:
1.0 关于增补周永超先生为公司董事的议案
经本所律师见证,上述审议和表决的议案与公司公告内容相符合。
本次临时股东大会没有收到临时议案或新的提案。
2. 会议表决程序
会议采取书面投票和网络投票相结合的表决方式。
选择网络投票的股东及股东代理人于 2020 年 4 月 27 日(星期一)
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 通过上海证券交易所交易系统,
9:15-15:00 通过互联网投票平台,进行了网络投票。
经本所律师见证,本次临时股东大会审议了会议议案,并按照公
司章程和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的
规定对审议议案分别进行了现场投票表决和网络投票。投票表决结束
后,公司对议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。
本所律师认为,本次临时股东大会表决程序符合《股东大会规则》、
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定。
3. 会议表决情况
经公司对上述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验,本次
临时股东大会议案经参加表决股东及股东代理人所持表决权的二分
之一以上通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以
上通过。
本次临时股东大会的表决程序和表决票数均分别符合《公司法》、
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《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,表决程
序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上,本所律师认为,本次临时股东大会的召集人资格、召集、
召开,出席会议的人员资格、表决程序等事宜均符合法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定,本次临时股东大会通过的各项决议合法
有效。
(以下无正文。)
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