东方证券承销保荐有限公司
         在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺



    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“独立财务顾问”）作为
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问。东方投行在充分尽职调查和内部核查的基础上作出以下承诺：

    1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容和格式符合要求；

    3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易出具的《上海凤凰企业（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；

    5、在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司在充分尽职调查和内核的基础上
出具的承诺》之签章页）




财务顾问主办人：
钟凌董必成




                                      东方证券承销保荐有限公司（盖章）

                                                          年月日




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