上海凤凰企业（集团）股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
    联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表

    上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“上
海凤凰”）于 2020 年 1 月 17 日召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《上
海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》。2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会
议，审议并通过了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）。
    二、报告书与预案的主要差异
    根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：

报告书（草案）章
                                          主要差异说明
       节

    公司声明       更新上市公司声明。

                   草案中新增：
 中介机构声明
                   “中介机构声明”

                   （1）报告书中披露了审计、评估报告最终结果，依据审计、
                   评估结果修订了本次交易方案中发行股份购买资产、募集配
                   套资金相关内容；
                   （2）按照审计、评估结果更新了用于判断本次交易构成重
                   大资产重组的财务数据；
 重大事项提示      （3）更新了本次交易的决策程序等内容；
                   （4）更新了本次交易对上市公司的影响分析、对上市公司
                   治理机制的影响及保护中小投资者合法权益的相关安排；
                   （5）补充披露了并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安
                   排等内容。
                   （6）补充披露了本次交易相关方作出的重要承诺。


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                 （7）增加“十四、独立财务顾问的保荐机构资格”。

                 更新披露了行业竞争的风险、新冠疫情影响的风险和商誉减
                 值风险，并删除了标的资产相关财务数据、预估值与最终经
重大风险提示
                 审计、评估的结果存在差异的风险等内容，并根据审计、评
                 估结果更新了标的资产估值等风险。

                 （1）补充披露了本次交易的决策过程和批准情况、本次重
                 组对上市公司的影响等内容；
                 （2）披露了发行股份及支付现金购买资产情况、募集配套
第一节交易概述
                 资金安排情况等内容；
                 （2）依据审计、评估结果更新了本次交易方案中发行股份
                 购买资产、募集配套资金相关内容。

第二节上市公司   根据《准则第 26 号》的要求，补充披露了上市公司主要财
  基本情况       务指标。

                 （1）更新交易对方的基本情况、产权关系结构图及主要股
                 东基本情况，补充交易对方的历史沿革；
第三节交易对方
                 （2）更新交易对方最近两年的财务情况及财务简表；
  基本情况
                 （3）补充交易对方按产业类别划分的下属企业名目；
                 （4）更新交易对方与上市公司的关联关系情况。

                 （1）补充披露了标的公司历史沿革、产权及控制关系相关
                 内容；
                 （2）补充披露了下属企业情况、标的公司及其对应的主要
                 资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况；
                 （3）根据《准则第 26 号》的要求，补充更新披露了最近
第四节交易标的
                 三年主营业务发展情况；
  基本情况
                 （4）更新了报告期经审计的财务指标；
                 （5）根据《准则第 26 号》的要求，补充披露了是否存在
                 出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其
                 他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
                 情况、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估


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                 值情况等内容；
                 （6）根据《准则第 26 号》的要求，补充披露了交易标的
                 报告期的主要会计政策及相关会计处理。

                 （1）根据审计、评估结果，修订了本次交易方案中发行股
                 份购买资产、募集配套资金相关内容；
                 （2）根据《准则第 26 号》的要求，补充披露了对募集资
第五节本次交易   金必要性分析、上市公司募集资金管理制度、募集资金失败
发行股份情况     的补救措施、收益法评估过程中未包含募集配套资金预期效
                 益的说明等内容；
                 （3）按照交易双方签署的补充协议内容，更新了业绩承诺
                 和补偿的内容。

                 根据《准则第 26 号》的要求，新增本章节：
                 （1）根据评估报告及评估说明，补充披露了标的资产评估
第六节标的公司   过程；
  评估情况       （2）补充披露了上市公司董事会关于本次评估合理性及定
                 价公允性的分析；
                 （3）补充披露了独立董事对本次交易评估事项的意见。

                 根据《准则第 26 号》的要求，新增本章节：
第七节本次交易   补充披露了上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现
  主要合同       金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议
                 主要内容。

                 根据《准则第 26 号》的要求新增本章节，并补充披露本次
                 重组符合《重组办法》第十一条规定、本次交易不构成《重
                 组办法》第十三条说明、本次重组符合《重组办法》第四十
第八节本次交易   三条要求的情况、本次重组符合《重组办法》第四十四条、
的合规性分析     本次重组不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
                 规定的不得非公开发行股票的情形、相关主体不存在《关于
                 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
                 行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重


                                    3
                 组的情形、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监
                 管问答的要求等内容。

                 根据《准则第 26 号》要求，新增本章节：
                 （1）补充披露了本次交易前上市公司财务状况与经营成果
                 分析；
第九节管理层讨   （2）补充披露了标的公司行业特点和经营情况、标的公司
  论与分析       核心竞争力及行业地位；
                 （3）补充披露了标的公司财务状况分析、盈利能力分析、
                 现金流量分析等内容；
                 （4）补充披露了本次交易对上市公司影响的分析。

                 根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，并披露了标的
第十节财务会计
                 公司最近两年一期的财务报表、上市公司最近一年一期备考
    信息
                 财务报表等内容。

                 根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，补充披露了报
第十一节同业竞
                 告期交易标的关联交易情况、本次交易对上市公司关联交易
争及关联交易
                 的影响、同业竞争等内容。

第十二节风险因   更新披露了行业竞争的风险、新冠疫情影响的风险和商誉减
      素         值风险，并根据审计、评估结果更新了标的资产估值等风险。

                 （1）补充披露了本次交易完成后，上市公司不存在资金、
                 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际
                 控制人或其他关联人提供担保的情形；
                 （2）补充披露了上市公司负债结构；
                 （3）补充披露了上市公司在最近十二个月内发生的资产交
第十三节其他重
                 易；
   要事项
                 （4）补充披露了本次交易对上市公司治理结构的影响；
                 （5）补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策及相
                 应的安排、董事会对上述情况的说明；
                 （6）更新了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的
                 自查情况；


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                   （7）补充披露了上市公司股票价格波动未达到《关于规范
                   上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标
                   准；
                   （8）补充披露了本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明。

第十四节独立董
                   根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，补充披露了独
事及中介机构对
                   立董事、独立财务顾问、法律顾问等相关机构对本次交易的
本次交易的结论
                   结论性意见。
    性意见

第十五节本次交
易聘请的中介机     根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，补充披露了本
构及有关经办人     次交易相关证券服务机构及其项目人员的信息。
      员

第十六节董事、监
                   根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，补充披露了上
事、高级管理人员
                   市公司董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、法律顾
及相关中介机构
                   问、审计机构、评估机构关于报告书相关内容的声明与承诺。
     声明

第十七节备查文     根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，补充披露了报
      件           告书相关备查文件目录及备查地点。




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