上海凤凰:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案差异情况对比表2020-07-28
上海凤凰企业(集团)股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)与预案差异情况对比表
上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“上
海凤凰”)于 2020 年 1 月 17 日召开第九届董事会第八次会议,审议并通过了《上
海凤凰企业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》。2020 年 7 月 27 日,上市公司召开第九届董事会第十四次会
议,审议并通过了《上海凤凰企业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”)。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序,报告书与预案的主要差异如下:
报告书(草案)章
主要差异说明
节
公司声明 更新上市公司声明。
草案中新增:
中介机构声明
“中介机构声明”
(1)报告书中披露了审计、评估报告最终结果,依据审计、
评估结果修订了本次交易方案中发行股份购买资产、募集配
套资金相关内容;
(2)按照审计、评估结果更新了用于判断本次交易构成重
大资产重组的财务数据;
重大事项提示 (3)更新了本次交易的决策程序等内容;
(4)更新了本次交易对上市公司的影响分析、对上市公司
治理机制的影响及保护中小投资者合法权益的相关安排;
(5)补充披露了并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安
排等内容。
(6)补充披露了本次交易相关方作出的重要承诺。
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(7)增加“十四、独立财务顾问的保荐机构资格”。
更新披露了行业竞争的风险、新冠疫情影响的风险和商誉减
值风险,并删除了标的资产相关财务数据、预估值与最终经
重大风险提示
审计、评估的结果存在差异的风险等内容,并根据审计、评
估结果更新了标的资产估值等风险。
(1)补充披露了本次交易的决策过程和批准情况、本次重
组对上市公司的影响等内容;
(2)披露了发行股份及支付现金购买资产情况、募集配套
第一节交易概述
资金安排情况等内容;
(2)依据审计、评估结果更新了本次交易方案中发行股份
购买资产、募集配套资金相关内容。
第二节上市公司 根据《准则第 26 号》的要求,补充披露了上市公司主要财
基本情况 务指标。
(1)更新交易对方的基本情况、产权关系结构图及主要股
东基本情况,补充交易对方的历史沿革;
第三节交易对方
(2)更新交易对方最近两年的财务情况及财务简表;
基本情况
(3)补充交易对方按产业类别划分的下属企业名目;
(4)更新交易对方与上市公司的关联关系情况。
(1)补充披露了标的公司历史沿革、产权及控制关系相关
内容;
(2)补充披露了下属企业情况、标的公司及其对应的主要
资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况;
(3)根据《准则第 26 号》的要求,补充更新披露了最近
第四节交易标的
三年主营业务发展情况;
基本情况
(4)更新了报告期经审计的财务指标;
(5)根据《准则第 26 号》的要求,补充披露了是否存在
出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其
他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
情况、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估
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值情况等内容;
(6)根据《准则第 26 号》的要求,补充披露了交易标的
报告期的主要会计政策及相关会计处理。
(1)根据审计、评估结果,修订了本次交易方案中发行股
份购买资产、募集配套资金相关内容;
(2)根据《准则第 26 号》的要求,补充披露了对募集资
第五节本次交易 金必要性分析、上市公司募集资金管理制度、募集资金失败
发行股份情况 的补救措施、收益法评估过程中未包含募集配套资金预期效
益的说明等内容;
(3)按照交易双方签署的补充协议内容,更新了业绩承诺
和补偿的内容。
根据《准则第 26 号》的要求,新增本章节:
(1)根据评估报告及评估说明,补充披露了标的资产评估
第六节标的公司 过程;
评估情况 (2)补充披露了上市公司董事会关于本次评估合理性及定
价公允性的分析;
(3)补充披露了独立董事对本次交易评估事项的意见。
根据《准则第 26 号》的要求,新增本章节:
第七节本次交易 补充披露了上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现
主要合同 金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议
主要内容。
根据《准则第 26 号》的要求新增本章节,并补充披露本次
重组符合《重组办法》第十一条规定、本次交易不构成《重
组办法》第十三条说明、本次重组符合《重组办法》第四十
第八节本次交易 三条要求的情况、本次重组符合《重组办法》第四十四条、
的合规性分析 本次重组不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形、相关主体不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
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组的情形、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监
管问答的要求等内容。
根据《准则第 26 号》要求,新增本章节:
(1)补充披露了本次交易前上市公司财务状况与经营成果
分析;
第九节管理层讨 (2)补充披露了标的公司行业特点和经营情况、标的公司
论与分析 核心竞争力及行业地位;
(3)补充披露了标的公司财务状况分析、盈利能力分析、
现金流量分析等内容;
(4)补充披露了本次交易对上市公司影响的分析。
根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节,并披露了标的
第十节财务会计
公司最近两年一期的财务报表、上市公司最近一年一期备考
信息
财务报表等内容。
根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节,补充披露了报
第十一节同业竞
告期交易标的关联交易情况、本次交易对上市公司关联交易
争及关联交易
的影响、同业竞争等内容。
第十二节风险因 更新披露了行业竞争的风险、新冠疫情影响的风险和商誉减
素 值风险,并根据审计、评估结果更新了标的资产估值等风险。
(1)补充披露了本次交易完成后,上市公司不存在资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际
控制人或其他关联人提供担保的情形;
(2)补充披露了上市公司负债结构;
(3)补充披露了上市公司在最近十二个月内发生的资产交
第十三节其他重
易;
要事项
(4)补充披露了本次交易对上市公司治理结构的影响;
(5)补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策及相
应的安排、董事会对上述情况的说明;
(6)更新了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的
自查情况;
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(7)补充披露了上市公司股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标
准;
(8)补充披露了本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明。
第十四节独立董
根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节,补充披露了独
事及中介机构对
立董事、独立财务顾问、法律顾问等相关机构对本次交易的
本次交易的结论
结论性意见。
性意见
第十五节本次交
易聘请的中介机 根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节,补充披露了本
构及有关经办人 次交易相关证券服务机构及其项目人员的信息。
员
第十六节董事、监
根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节,补充披露了上
事、高级管理人员
市公司董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、法律顾
及相关中介机构
问、审计机构、评估机构关于报告书相关内容的声明与承诺。
声明
第十七节备查文 根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节,补充披露了报
件 告书相关备查文件目录及备查地点。
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