东方证券承销保荐有限公司

                关于本次交易摊薄即期回报及填补措施

                                 之核查意见



    上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍
所持有的天津爱赛克车业有限公司 100%的股权；上市公司拟通过支付现金方式
购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司 100%的股权；
上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自
行车有限公司 49%的股权；同时，向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，上市公
司就本次交易对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施说明如下：

一、本次交易对上市公司每股收益的影响

    根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易前后上市公司最
近一年及一期的每股收益情况如下表所示：

                                    2020 年 1-4 月               2019 年
            项目
                                 交易前       交易后        交易前     交易后

 基本每股收益（元/股）               0.06            0.15       0.07       0.12

 稀释每股收益（元/股）               0.06            0.15       0.07       0.12
 扣除非经常性损益后基本每股
                                   -0.001            0.06       0.03       0.08
 收益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股
                                   -0.001            0.06       0.03       0.08
 收益（元/股）

    本次交易前，上市公司最近一年及一期扣非后基本每股收益为 0.03 元/股、
-0.001 元/股，根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司最近一年及一期扣

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非后基本每股收益为 0.08 元/股、0.06 元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非
后基本每股收益指标将得到增厚。
    本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提
高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。


二、本次重组摊薄每股收益的风险提示

    本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈
利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公
司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大
影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
    本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的
公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。


三、公司应对本次交易摊薄即期回报采取填补的措施及承诺

    （一）公司应对本次交易摊薄即期回报采取填补的措施
    本次交易完成后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续盈利能力：
    1、提高整合绩效，提升公司的经营业绩和盈利能力
    本次交易完成后，公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整
合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，
双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和
优化配置，提升公司的市场竞争力，进而提高公司的盈利能力和每股收益水平。
    2、业绩承诺与补偿安排
    为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对
方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低
本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
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    3、加强公司成本管控，完善公司治理
    公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应
过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制
期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，通过强化公司股东大会、董事
会和监事会规范运作，确保公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，进
而维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
    4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    本次交易完成后，公司将按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定，完善公司股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
    （二）应对本次交易摊薄即期回报的相关承诺
    1、公司董事、高级管理人员的承诺
    本公司董事、高级管理人员承诺：
    （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。
    （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
    （5）若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （6）自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺。


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    （7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。
    2、公司控股股东、实际控制人的承诺
    上海市金山区国有资产监督管理委员会作出如下承诺：
    （1）不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
    （2）自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺。
    （3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则,对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。


四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据备考合并财务报表审阅报告，本次交易
完成后，最近一年及一期上市公司扣除非经常性损益后的每股收益均有所提高，
不会导致上市公司即期回报被摊薄。
    但如果标的公司无法实现业绩承诺或业绩下滑，或上市公司的生产经营出现
不利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标
将面临被摊薄的风险。上市公司已就上述风险进行了充分的披露，拟采取的防范
措施和填补措施切实可行。
    上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次重组即期回
报填补措施已出具相关承诺事项。
    综上，上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施合理、
可行，相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填
补措施之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
钟凌董必成




                                      东方证券承销保荐有限公司（盖章）

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