东方证券承销保荐有限公司
          关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                 中聘请第三方行为的核查意见



    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“独立财务顾问”）作
为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，就独立财务顾问及上市
公司在本次交易中聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）的行为进行核
查，并出具如下核查意见。

    一、独立财务顾问聘请第三方情况

    经核查，在本次交易中，独立财务顾问东方投行不存在直接或间接有偿聘请
第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。

    二、上市公司聘请第三方情况

    经核查，在本次交易中，上市公司聘请东方投行担任本次交易的独立财务顾
问，聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请上会会计师事
务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请上海财瑞资产评估有限公
司担任本次交易的评估机构。
    此外，上市公司聘请岸野国际律师事务所为丸石自行车株式会社的基本情
况、相关经营状况、股权演变情况、合法合规情况等出具法律意见书。上市公司
聘请薛冯邝岑律师行调查了香港爱赛克投资发展有限公司的基本情况和相关经
营情况等。同时，上市公司聘请栈桥国际特许事务所为丸石自行车株式会社出具
商标调查报告书。上市公司与上述机构签订了合同，对服务内容等进行了明确约

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定，相关聘请行为合法合规。

    除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。

    三、独立财务顾问核查意见

    综上，经核查，独立财务顾问认为：在本次交易中，独立财务顾问不存在直
接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、评估机构外，还聘请了其他第三方为本次发行股份及
支付现金购买资产项目服务，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于上海凤凰企业（集
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中聘
请第三方行为的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                    钟   凌                   董必成




                               东方证券承销保荐有限公司（盖章）

                                              年       月   日




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