东方证券承销保荐有限公司 关于上海凤凰企业(集团)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期:二〇二〇年七月 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 声明与承诺 东方证券承销保荐有限公司接受上海凤凰企业(集团)股份有限公司的委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、 勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎调查,出具本独立财务顾问报告。 一、独立财务顾问声明 (一)本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告所必需 的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 (二)独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查,对本报 告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 (三)本报告旨在通过对《上海凤凰企业(集团)股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》所涉及的内容进 行详尽核查和深入分析,就本次交易是否合法、合规以及对上海凤凰企业(集团) 股份有限公司全体股东是否公平、合理发表独立意见。 (四)对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。 (五)独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 (六)独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对上海凤凰企业(集团) 股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能 产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。 1 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 (七)独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海凤凰企业(集团)股 份有限公司董事会发布的《上海凤凰企业(集团)股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等公告、独立董事出 具的《上海凤凰企业(集团)股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》和与本次交易有关的审计报告、 资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。 二、独立财务顾问承诺 (一)独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; (二)独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容和格式符合要求; (三)独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏; (四)有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查,内 核机构同意出具此专业意见; (五)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措 施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 2 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 目录 声明与承诺 ........................................................ 1 一、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................... 2 目录 .............................................................. 3 释义 .............................................................. 6 一、一般术语........................................................................................................ 6 二、专业术语........................................................................................................ 8 重大风险提示 ..................................................... 10 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 10 二、与标的公司经营相关的风险...................................................................... 13 三、与上市公司经营相关的风险...................................................................... 14 四、其他风险...................................................................................................... 15 第一节 本次交易概述 .............................................. 17 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 17 二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 21 三、本次交易的具体方案.................................................................................. 22 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 47 第二节 上市公司基本情况 .......................................... 51 一、上市公司概况.............................................................................................. 51 二、设立及历次股权变动情况.......................................................................... 51 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况.................................................. 54 四、控股股东和实际控制人概况...................................................................... 54 五、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................................... 54 六、上市公司主营业务情况.............................................................................. 55 七、公司主要财务数据及财务指标.................................................................. 55 八、上市公司合法经营情况.............................................................................. 56 第三节 交易对方基本情况 .......................................... 58 一、交易对方的基本情况.................................................................................. 58 二、交易对方之间的关联关系说明.................................................................. 75 3 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明.............................................. 75 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况.......................... 75 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明 显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁情况.............................................................................................................. 76 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................. 76 第四节 标的资产基本情况 .......................................... 77 一、爱赛克车业.................................................................................................. 77 二、天津天任.................................................................................................... 132 三、凤凰自行车................................................................................................ 150 第五节 发行股份情况 ............................................. 210 一、本次交易中支付方式概况........................................................................ 210 二、本次发行股份具体情况............................................................................ 210 三、发行股份募集配套资金............................................................................ 217 第六节 独立财务顾问核查意见 ..................................... 222 一、基本假设 ................................................................................................... 222 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 222 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................ 228 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 228 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求........ 232 六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形.................................................................................... 233 七、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形.................................................................................................................... 234 八、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求........ 234 九、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,对本次重组 是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见................ 235 十、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析........................ 235 十一、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、 重要评估参数取值的合理性分析.................................................................... 239 十二、交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、持续发展能力影响的分 析........................................................................................................................ 245 十三、交易完成后上市公司治理机制、经营业绩影响的分析.................... 249 4 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 十四、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次 交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。............................................ 252 十五、关于业绩补偿安排可行性、合理性的说明........................................ 253 十六、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存 在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾 问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购 买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见.................................... 267 第七节 独立财务顾问结论意见 ..................................... 269 第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ....................... 270 一、独立财务顾问内核程序............................................................................ 270 二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 270 5 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 释义 在本报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 一、一般术语 《东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业(集团)股 财务顾问报告、本报 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 告 关联交易之独立财务顾问报告》 本次交易、本次重组、 上海凤凰企业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购 本次收购、本次重大 指 买资产并募集配套资金的行为 资产重组 上海凤凰、上市公司、 指 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 公司、本公司 天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格雷自 交易对方 指 行车有限公司、江苏美乐投资有限公司 交易各方 指 上海凤凰、交易对方 天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海凤 标的公司 指 凰自行车有限公司 富士达科技 指 天津富士达科技有限公司 天津格雷 指 天津市格雷自行车有限公司 美乐投资 指 江苏美乐投资有限公司 爱赛克、爱赛克车业 指 天津爱赛克车业有限公司 天津天任、天任车料 指 天津天任车料有限公司 凤凰自行车 指 上海凤凰自行车有限公司 富士达集团 指 天津富士达集团有限公司 日本丸石、MARUISH 指 株式会社丸石サイクル(MARUISHI CYCLE CO.,LTD) 香港爱赛克 指 香港爱赛克投资发展有限公司 祭本 指 祭本自転車株式会社(SAIMOTO BICYCLE CO.,LTD) 穂高、HODAKA 指 穂高株式会社(HODAKA BLOOM CORPORATION. ) 株式会社サカモトテクノ(SAKAMOTO-TECHNO 坂本 指 CO.,LTD ) 永旺、AEON 指 イオンバイク株式会社(AEON BIKE CO.,LTD) 朝日 指 アサヒサイクル株式会社(ASAHI CYCLE CO.,LTD) 大和 指 株式会社大和(DAIWA CYCLE CO.,LTD) 6 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 海宝(新伙伴) 指 深圳市新伙伴海宝科技有限公司 弘宇自行车 指 天津弘宇自行车有限公司 江苏凤凰 指 上海凤凰自行车江苏有限公司 富士达自行车 指 天津富士达自行车有限公司 富士达自行车工业 指 天津富士达自行车工业有限公司 金亨通车料 指 唐山金亨通车料有限公司 金亨通铝圈 指 唐山金亨通铝圈有限公司 华久辐条 指 江苏华久辐条制造有限公司 久昇金属 指 江苏久昇金属科技有限公司 美乐车圈 指 江苏美乐车圈有限公司 慕苏科技 指 上海慕苏科技有限公司 信轮美合金 指 江苏信轮美合金发展有限公司 天津凤凰 指 凤凰(天津)自行车有限公司 标的资产、拟购买资 交易对方持有的爱赛克车业 100%的股权、天津天任 100%的 产、交易标的、标的 指 股权、凤凰自行车 49%的股权 股权 发行股份购买资产的 定价基准日、定价基 指 第九届董事会第八次会议决议公告日 准日 审计/评估基准日 指 本次交易评估基准日,即 2020 年 4 月 30 日 报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月 报告期末 指 2020 年 4 月 30 日 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 4 月 30 日 业绩承诺期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度 标的公司就本次收购完成工商登记手续,将标的资产登记在 交割日 指 上海凤凰名下之日 自审计/评估基准日(不含当日)起至标的公司股权转让至上 过渡期 指 市公司的交割日(含当日)止的期间为本次交易的过渡期 《发行股份及支付现 《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有 指 金购买资产协议》 限公司、宋学昌、窦佩珍发行股份及支付现金购买资产协议》 《支付现金购买资产 《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与天津市格雷自行车 指 协议》 有限公司支付现金购买资产协议》 《发行股份购买资产 《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与江苏美乐投资有限 指 协议》 公司发行股份购买资产协议》 《发行股份及支付现 《关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份 金购买资产协议之补 指 及支付现金购买资产协议之补充协议》 充协议》 7 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 《支付现金购买资产 《关于受让天津天任车料有限公司 100%股权之支付现金购 指 协议之补充协议》 买资产协议之补充协议》 《发行股份购买资产 《关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购 指 协议之补充协议》 买资产协议之补充协议》 《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有 《发行股份及支付现 限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 金购买资产之盈利预 指 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协 测补偿协议》 议》 《发行股份购买资产 《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与江苏美乐投资有限 之盈利预测补偿协 指 公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份 议》 购买资产之盈利预测补偿协议》 《商标及其他知识产 栈桥国际专利事务所于 2020 年 7 月 20 日出具的《商标及其 指 权的调查报告》 他知识产权的调查报告》 《株式会社丸石自行 岸野国际律师事务所 2020 年 5 月 29 日出具的《株式会社丸 车合法合规性的法律 指 石自行车合法合规性的法律意见书》 意见书》 金山区国资委 指 上海市金山区国有资产监督管理委员会 东方投行、独立财务 指 东方证券承销保荐有限公司 顾问 财瑞评估、评估机构 指 上海财瑞资产评估有限公司 锦天城律所、律师 指 上海市锦天城律师事务所 上会会计师、会计师 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》 指 《上海凤凰企业(集团)股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 也指电动助力车、助力自行车,以蓄电池作为辅助能源,具 电动助力自行车 指 有两个车轮,能实现人力骑行并具备动力辅助系统的自行车 8 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 自行车变速系统的作用就是通过改变链条和不同的前、后大 小的齿轮盘的配合来改变车速快慢。前齿盘的大小和后齿盘 变速系统 指 的大小决定了自行车旋动脚蹬时的力度。前齿盘越大,后齿 盘越小时,脚蹬时越感到费力。前齿盘越小,后齿盘越大时, 脚蹬时越感到轻松。 指企业在校园、地铁站点、公交站点、居民区、商业区、公 共享单车 指 共服务区等提供自行车单车共享服务,是一种分时租赁模式, 是一种新型绿色环保共享经济。 指由锂电池等供电驱动或骑行者脚踏驱动,车速在每小时25 共享助力自行车 指 公里及以下,可以进行扫码或刷卡租用的两轮车。 China Compulsory Certification,中国强制性产品认证,是中 国国家认证认可监督管理委员会颁发的认证,是中国政府为 CCC认证 指 保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照 法律法规实施的一种产品合格评定制度 Original Equipment Manufacture,原始设备制造商:品牌商提 OEM 指 供产品外观设计、图纸等产品方案,企业负责开发和生产等 环节,根据品牌商订单代工生产,最终由品牌商销售 ERP系统 指 Enterprise Resource Planning,指企业资源计划系统 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入造成。 9 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 重大风险提示 投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项时,除报告书其他部分提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项 风险因素: 一、与本次交易相关的风险 (一)本次交易被暂停、终止或取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件,本次 交易的时间进度存在不确定性,可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或 取消的风险: 1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂 停、终止或取消的风险。 2、本次交易推进过程中,市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可 能对本次交易方案产生影响,交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审 核要求完善本次交易方案,如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一 致,则存在被暂停、终止或取消的风险。 3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项,而被暂停、终 止或取消的风险。 上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交 易需重新进行,则交易将面临重新定价的风险,提请投资者注意。 (二)本次交易的审批风险 截至本报告签署日,本次交易方案尚需经上海市国资委批准、中国证监会核 准和上海市商务委员会批准。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得 相关批准或核准的时间尚存在不确定性,提请投资者注意相关风险。 10 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 (三)标的资产评估增值的风险 根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字(2020)第 2050 号《评估报告》和沪财 瑞评报字(2020)第 2049 号《评估报告》,评估机构采用了收益法和资产基础 法对爱赛克车业、凤凰自行车资产进行评估,并最终采用收益法评估结果作为爱 赛克、凤凰自行车股东全部权益的评估值。爱赛克车业股东全部权益截至评估基 准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 48,400.00 万元,经审计的合并报表股东权益 为 7,262.89 万元,评估增值 41,137.11 万元,增值率为 566%;凤凰自行车股东全 部权益截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日的评估值为 59,000.00 万元,经审计的 合并报表股东权益为 9,427.58 万元,评估增值 49,572.42 万元,增值率为 526%。 根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字(2020)第 2051 号《评估报告》,评估 机构采用了收益法和资产基础法对天津天任资产进行评估,并最终采用资产基础 法评估结果作为天津天任股东全部权益的评估值。天津天任股东全部权益截至评 估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 17,867.30 万元,经审计的股东权益为 6,251.30 万元,评估增值 11,615.70 万元,增值率为 186%。 本次交易标的资产的评估值较股东权益账面值增值较高,主要是因为标的公 司业务发展稳健,预计未来盈利不断提升。相应的,如上述因素发生变动,将可 能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责,但由于评估是基于 一定的假设前提,如未来情况较预期发生较大变化,可能存在资产估值与实际情 况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。 (四)业绩承诺无法实现的风险 根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》,爱赛克车业 2020 年、2021 年、 2022 年实现的归属于母公司股东净利润(以扣除非经常性损益前后孰低计算) 分别不低于 3,338.00 万元、4,027.00 万元、4,870.00 万元;凤凰自行车 2020 年、 2021 年、2022 年实现的归属于母公司股东净利润(以扣除非经常性损益前后孰 低计算)分别不低于 4,211.00 万元、5,372.00 万元、6,073.00 万元。 该业绩承诺系基于上述业绩承诺资产目前的运营能力和未来发展前景做出 的综合判断,最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业竞争情况以及管理团队 的经营管理能力等。若受宏观经济景气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响, 11 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 业绩承诺资产仍可能存在无法按计划完成业绩承诺的风险。尽管《盈利预测补偿 协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益,降 低收购风险,但如在未来年度上述业绩承诺资产在被上市公司收购后出现经营未 达预期的情况,可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利情况,提醒投资者 注意相关风险。 (五)业绩承诺补偿实施的违约风险 根据本次交易协议的约定,上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协 议》,采取了明确可行的业绩补偿措施,约定的业绩补偿方式符合相关法律法规 的要求,交易对方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿。但由 于市场波动、公司经营及业务整合等风险,交易对方如果无法履行业绩补偿承诺, 则仍存在业绩承诺补偿实施的违约风险,提请投资者注意。 (六)募集配套资金金额不足或失败的风险 本次交易中,公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象非公 开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付 本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费、补充上市公司流动资金。募集配 套资金事项尚需中国证监会审核,存在一定的审批风险。在中国证监会核准后, 受股票市场变动、监管政策导向等因素影响,可能引起本次募集配套资金金额不 足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足,不足部分由公司以自有资金或 通过其他融资方式解决,将给公司带来一定的财务风险和融资风险。 (七)商誉减值风险 本次交易完成后,对于上市公司的合并资产负债表中由于本次收购爱赛克 100%股权将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形 成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司 所属行业发展放缓,标的公司业绩未达预期,则上市公司可能存在商誉减值的风 险,商誉减值将直接减少上市公司的当期利润,提请投资者注意相关风险。 12 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 (八)新冠疫情影响的风险 2020 年上半年由于新冠肺炎疫情的影响,各标的公司及境内主要客户、供 应商的生产经营均受到一定程度的影响,虽然目前我国疫情已经得到有效控制, 国内疫情形势对标的公司的影响已得到有效缓解,但随着新冠肺炎疫情在全球的 蔓延,本次疫情对标的公司的海外订单和出口业务带来一定的影响,若 2020 年 下半年境外的新冠肺炎疫情得不到有效控制,将对标的公司 2020 年全年的经营 业绩产生一定的不利影响,请投资者关注相关投资风险。 二、与标的公司经营相关的风险 (一)原材料价格波动及人力成本上升的风险 标的公司爱赛克车业和凤凰自行车的主要原材料为与钢材相关的钢管、自行 车零配件、五金配件等。报告期内,标的公司原材料成本占营业成本比例较高, 原材料的价格波动将对标的公司盈利状况产生重大影响。近年来,受铁矿石开采 量、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响,钢材价格波动较大,因 此标的公司主要原材料的市场价格的波动幅度亦较大。若标的公司主要原材料价 格持续上涨,且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时抵消原材料价格上涨 对成本的影响,则标的公司可能面临当期盈利水平受到重大影响的风险。 标的公司爱赛克车业和凤凰自行车作为生产制造型企业,公司员工规模较 大,虽然国内人力资源较为充裕,但随着人口红利的逐步消失,劳动力成本已呈 现上升趋势。如果国内劳动力成本上升的趋势持续,将在一定程度上影响标的公 司未来盈利能力。 (二)行业竞争风险 目前,国内自行车及零配件制造商超过千家,行业竞争较为充分,市场环境 较为成熟。市场需求受宏观经济、共享单车发展等新业态影响,存在一定市场波 动。若公司完成本次收购后不能有效的对各个标的公司进行整合,或市场出现重 大不利变化、未来行业竞争状况加剧而标的公司不能持续保持竞争优势,则有可 能存在公司的竞争地位下降、盈利下滑的风险。 13 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 (三)环境保护及安全生产的风险 标的公司爱赛克车业和凤凰自行车在生产过程中会产生一定的废水、废气、 废弃物、噪声。标的公司历年来对环保设施进行持续改造和更新,不断加大对环 保治理方面的人力和资金投入。但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战 略的全面实施,国家环保和清洁生产政策要求的日益提高,环境污染管制标准还 可能进一步严格,标的公司存在环保支出持续增加、影响经营业绩的风险。 (四)汇率波动的风险 报告期内,标的公司爱赛克车业及凤凰自行车均存在较多海外业务,出口产 品销往包括日本、东南亚、欧洲、美洲、非洲及大洋洲在内的各个地区。近期, 受到国际地缘金融环境不确定性增加,以及各国货币政策选择的差异性等因素的 影响,未来国际外汇市场的波动性将有所加大。若未来人民币汇率持续波动,且 标的公司不能采取有效手段规避汇率波动风险,将会对标的公司的经营业绩造成 不利影响。 (五)内部控制风险 本次交易完成后,随着标的公司进入上市公司体系内,上市公司将加强标的 公司的内部控制,引入上市公司现有成熟的管理体系,促进标的公司在各个方面 进一步完善,使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。如果标的公司存在潜 在的内部控制风险且未能及时发现并纠正,将会对上市公司带来不利影响。 (六)人力资源管理风险 企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持 续扩大,标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进 方面跟不上其发展速度,可能发生人才不足或人才流失的情况,从而导致标的公 司业务发展和市场开拓能力受到限制,对经营业绩带来不利影响。 三、与上市公司经营相关的风险 (一)上市公司整合风险 本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上 14 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 市公司的现有规划,标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队 继续运营。在此基础之上,上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理 制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于自行车行业,但由于 本次重组前标的公司属于独立的经营主体,与上市公司在内部流程、企业文化等 方面存在一定差异。若上述整合周期过长,将影响本次交易协同效应的发挥,对 上市公司整体经营管理造成不利影响,提请投资者注意相关风险。 (二)摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易完成后,预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政 策、竞争环境等多方面未知因素的影响,标的公司在经营过程中存在经营风险、 市场风险,可能对标的公司的经营成果产生重大影响,因此不排除标的公司未来 实际取得的经营成果低于预期的情况。 本次重组实施后,上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加,若标的 公司盈利能力低于预期,上市公司未来每股收益短期内可能会下滑,每股即期回 报可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。 四、其他风险 (一)股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审 批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而 给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,上市公司提醒投资者应当具 有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公 司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司 将严格按照《股票上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利 于投资者做出正确的投资决策。 15 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 (二)不可抗力风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来 不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。 16 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易背景 1、行业前景乐观 中国作为全球自行车生产和消费大国,自行车整车产量约占世界总产量的 60%,整车出口量占世界自行车贸易总量 65%以上,国内消费量也居世界前列。 中国自行车产量及出口量高居世界第一,其中以美国,欧盟中的德国、英国、荷 兰、保加利亚,亚洲的日本、印度,中国台湾地区为主。 随着世界各国总体经济水平的提高,大众消费能力的增强,自行车在发展 中国家和欠发达地区得以快速普及,销量持续增长。此外,随着居民环保及健康 意识的提升,以及新材料、新技术不断应用,近年来,环保、高档运动型自行车 推陈出新,逐步融入人们的日常生活。在保持现有基本交通功能的基础上,国内 外自行车未来趋势也将逐渐由低端交通工具向高端与休闲类车型转型,需求获得 巨大释放。 2、通过产业并购整合获取更多空间与资源 近年来,国内自行车行业的不断整合,产业集聚化的效应也越发明显。上 市公司目前坚持自行车主业,致力于打造全球自行车行业龙头企业,公司拥有的 “凤凰”商标为中国驰名商标,“凤凰”牌自行车已经成为中国名牌产品。随着 自行车行业步入成熟竞争阶段,不仅要求企业拥有较强的资金实力与成本控制能 力,更对如何差异化产品需求和持续创新能力等提出更高要求。 在当前背景下,通过收购具备产品创新能力,行业竞争优势、具备一定生 产规模的自行车整车企业成为顺应公司产业格局调整的重要途径。通过具有协同 性的规模化并购,将有利于上市公司实现规模扩张、快速提升市场占有率和盈利 能力,同时并购所带来的制造能力、产品、渠道和市场等将为公司的发展集聚了 更多更好的资源,使公司的发展迈入快速发展通道。 17 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 3、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强 近年来,国务院颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进 一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金 分红及回购股份的通知》,上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强 上市公司,鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易,上市公司 能响应国家政策号召,借助资本市场快速实现优质资产注入,提升上市公司盈利 能力,最大化上市公司股东利益。 4、积极响应上海市国企综合改革,提升上市资产质量 《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国 有企业积极发展混合所有制经济的若干意见(试行)》、《上海市开展区域性国 资国企综合改革试验的实施方案》等文件明确了上海市国资改革的主要目标,提 出“鼓励开放性市场化联合重组,淡化资本的区域、层级和所有制属性,实施横 向联合、纵向整合以及专业化重组,推动资源向优势企业、主业企业集中。” 本次交易上市公司通过收购爱赛克车业 100.00%的股权、天津天任 100.00% 的股权和凤凰自行车 49.00%的股权,对于上市公司主营业务发展具有重大意义, 本次交易积极响应上海市国企综合改革的要求,进一步做强、做优、做大、做实 上市公司业务,有利于推动上市公司实现高质量发展,实现国有资产的保值、增 值。 (二)本次交易目的 1、提升上市公司综合实力、国际化产业布局 上市公司通过收购行业内优质企业,实现主营业务的横向扩展,扩大了上市 公司资产规模,丰富了上市公司产品类型和销售渠道,提升了上市公司综合实力。 同时,标的公司与上市公司同属于自行车行业,在原材料、产品、技术研发、业 务和市场方面具有重叠及互补,通过本次交易,交易双方可充分发挥协同效应, 利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验, 有效降低采购和生产成本,提升运营效率,扩大整体市场份额,增加业务收入, 形成良好的协同发展效应,从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持 续发展能力。 18 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 标的公司之一爱赛克车业成立十余年来一直深耕于日本市场,有成熟的销售 渠道和长期合作的战略客户。爱赛克车业与日本自行车的知名品牌祭本、坂本、 穗高等长期合作,在日本市场有着较高的市场占有率。同时,爱赛克车业拥有的 “丸石”品牌自行车于 1894 年在日本横滨成立,凭借百年品牌底蕴以及优异的 自行车产品质量与设计获得了较高的产品知名度,是日本历史最悠久的主流自行 车品牌之一。基于爱赛克车业多年来在日本客户内的深厚积累,并持续为客户提 供优质产品,爱赛克车业已在下游行业中形成良好口碑,销售渠道明显。通过收 购爱赛克车业,上市公司将进一步拓宽市场领域,通过资源整合,优化业务布局, 进一步提高上市公司在国际市场的竞争力。 2、增强上市公司持续经营能力 上海凤凰目前以内销业务为主,外销自行车整车的年销售规模为 90 万辆左 右,主要销往亚洲市场、东欧市场以及中南美市场,年销量 10 万辆以上的出口 国为印度尼西亚、孟加拉和俄罗斯。目前,国际市场自行车整车进口量最大的美 国及日本,年进口量分别超过 1,800 万辆和 650 万辆,且美国和日本主要进口中 高端自行车,公司目前生产的自行车整车销售暂时未进入上述两个市场。 公司以国际化战略作为公司下阶段的发展核心战略之一。美国和日本是世界 自行车消费大国,亦是中国自行车整车出口的主要市场。公司收购爱赛克车业, 旨在利用其长期合作的战略客户,快速推动企业产品进入日本市场,打通日本市 场的营销渠道,实现公司海外中高端市场的快速增长,进一步提高上市公司在国 际市场的竞争力。同时,上市公司可以凭借其较强的内销渠道,将爱赛克车业部 分客户的高端优质车型引入国内市场,取得双赢。 综上所述,上市公司收购爱赛克车业既能寻求新的利润增长点,同时能够快 速进入国际高端市场,有利于增强公司的持续经营能力。 3、制造基地布局协同 (1)通过本次收购,上市公司将获得天津天任位于天津市滨海新区大港的 优质土地及房产,将有助于上市公司拓展新的生产制造基地。 19 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 天津目前是全国最大的自行车生产制造基地,拥有丰富的自行车配套企业和 完善的自行车服务产业链。另外,天津港位于滨海新区,是国家重要港口,辐射 日本、韩国、俄罗斯等东北亚地区,有助于上市公司将业务拓展至日本等发达国 家,丰富公司产品在国际上的布局,并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北 亚地区。 (2)上市公司采用收购天任公司的方式建立在天津的生产基地是目前阶段 的最优选择。 天津作为直辖市,对于当地企业的环保、能耗等各方面要求较高。上市公司 若通过自建生产基地的方式进行产业拓展费时较长且在环保指标、环评产能等批 复上存在不确定性。而天津天任除了拥有生产用厂房土地外,其还拥有年产 300 万辆自行车产能的环评批复,这在当地工业园中具有高度稀缺性,且为目前自行 车制造必备的要求之一,这也是本次收购天津天任拓展产业基地的一个重要原 因。 (3)保持爱赛克车业未来经营的稳定性 上市公司本次收购的标的之一爱赛克,其生产经营用厂房为向天津天任租 赁。上市公司本次收购天津天任也充分考虑到进一步保障爱赛克车业经营的稳定 性,降低其经营风险的目的。 (4)完成产品升级并获取制造端的利润 近年来,上市公司着力打造凤凰品牌与销售渠道,其销售能力已经远大于自 身制造能力。完成本次收购后,公司将在国内自行车制造核心区域建立自有的大 型生产基地,产品制造能力和集中采购能力在未来也将大幅提升。届时,公司现 有的凤凰产品也将完成升级换代。同时,天津基地可以充分释放销售端的潜力并 将一部分委外生产的订单转为自制从而获取制造端的利润。 4、收购少数股东权益增强上市公司盈利能力 本次交易前,上市公司已持有凤凰自行车 51.00%的股权。本次交易完成后, 上市公司将直接持有凤凰自行车 100.00%股权,将有利于进一步提升上市公司的 盈利水平,有利于进一步统一经营管理理念,提升上市公司的管理和运营效率, 20 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 并有利于公司在此基础上进一步深化部署在自行车领域的发展战略规划,以增强 上市公司的核心竞争力。 二、本次交易的决策过程和批准情况 (一)本次交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易对方富士达科技、天津格雷及美乐投资内部决策机构已审议通 过本次交易相关事项; 2、2020 年 1 月 17 日,上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦 佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》;2020 年 1 月 17 日,上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买 资产协议》;2020 年 1 月 17 日,上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条 件生效的《发行股份购买资产协议》。 3、2020 年 1 月 17 日,上市公司召开第九届董事会第八次会议,审议并通 过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议 案,独立董事对本次交易发表了独立意见; 4、2020 年 1 月 17 日,上市公司召开第九届监事会第七次会议,审议并通 过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议 案; 5、2020 年 7 月 27 日,上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦 佩珍签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,与业绩承诺方富士 达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资 产之盈利预测补偿协议》; 2020 年 7 月 27 日,上市公司与本次交易对方天津格雷签署《支付现金购买 资产协议之补充协议》; 2020 年 7 月 27 日,上市公司与本次交易对方美乐投资签署《发行股份购买 资产协议之补充协议》,与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》。 6、2020 年 7 月 27 日,上市公司召开第九届董事会第十四次会议,审议并 通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案)》等相关议案,独立董事对本次交易发表了独立意见; 21 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 7、2020 年 7 月 27 日,上市公司召开第九届监事会第十次会议,审议并通 过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 等相关议案。 (二)本次交易尚需履行的审批程序 根据《重组管理办法》等相关规定,本次交易尚需履行的审批程序包括但不 限于: 1、公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书等相关议案。 2、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案; 3、本次交易取得国有资产监督管理部门批准; 4、本次重大资产重组获得中国证监会核准; 5、本次交易取得上海市商务委员会备案; 6、 国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中申报的批准同意 (如需); 7、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提,未取得前述核准不得实施。 三、本次交易的具体方案 (一)本次重组方案概述 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋 学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司 100%的股权;上市公司拟通过 支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司 100%的股权;上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有 的上海凤凰自行车有限公司 49%的股权。本次交易完成后,爱赛克车业、天津天 22 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 任、凤凰自行车将成为上市公司全资子公司。 (1)爱赛克车业 根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字(2020)第 2050 号《资产评估报告》, 截至 2020 年 4 月 30 日,爱赛克车业 100%股权的评估值为 48,400.00 万元。经交 易各方协商确定,爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中,上 市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元,占本次交易爱赛克车业 对价总金额的 89.67%,发行股份数量为 38,137,080 股;以现金方式向富士达科 技支付的对价金额为 5,000.00 万元,占本次交易爱赛克车业对价总金额的 10.33%。 (2)天津天任 根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字(2020)第 2051 号《资产评估报告》, 截至 2020 年 4 月 30 日,天津天任 100%股权的评估值为 17,867.30 万元。经交易 各方协商确定,上市公司以现金方式向天津格雷支付对价 17,867.00 万元。 (3)凤凰自行车 根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字(2020)第 2049 号《资产评估报告》, 截至 2020 年 4 月 30 日,凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。经交 易各方协商确定,凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元,上市公司 拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。 具体支付情况如下: 单位:万元、股 支付对价 交易对方 标的资产 股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额 富士达科技 25,492.00 22,400,702 5,000.00 30,492.00 宋学昌 10,164.00 8,931,458 - 10,164.00 爱赛克车业 窦佩珍 7,744.00 6,804,920 - 7,744.00 小计 43,400.00 38,137,080 5,000.00 48,400.00 天津格雷 天津天任 - - 17,867.00 17,867.00 美乐投资 凤凰自行车 28,910.00 25,404,217 - 28,910.00 合计 72,310.00 63,541,297 22,867.00 95,177.00 23 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 本次交易中,上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日 为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日(2020 年 1 月 18 日),即第 九届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个 交易日股票交易均价的 90%,即 11.38 元/股。 2、发行股份募集配套资金 本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股 份。本次募集配套资金不超过 50,000.00 万元,募集配套资金总额不超过本次交 易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过 本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金 对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费及补充上市公司流动资 金。 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的 首日。发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。若未 来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见,上市公 司将根据相关监管意见予以调整。 发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提,本 次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施,但 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。 (二)发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元,上市地点为上海证券交易所。 2、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为爱赛克车业的现有股东富士达科技、宋 学昌、窦佩珍;凤凰自行车的现有股东美乐投资。 3、标的资产的定价原则及交易价格 (1)爱赛克车业 24 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字(2020)第 2050 号《资产评估报告》, 截至 2020 年 4 月 30 日,爱赛克车业 100%股权的评估值为 48,400.00 万元。经交 易各方协商确定,爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中,上 市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元,占本次交易爱赛克车业 对价总金额的 89.67%,发行股份数量为 38,137,080 股;以现金方式向富士达科 技支付的对价金额为 5,000.00 万元,占本次交易爱赛克车业对价总金额的 10.33%。 (2)天津天任 根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字(2020)第 2051 号《资产评估报告》, 截至 2020 年 4 月 30 日,天津天任 100%股权的评估值为 17,867.30 万元。经交易 各方协商确定,上市公司以现金方式向天津格雷支付对价 17,867.00 万元。 (3)凤凰自行车 根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字(2020)第 2049 号《资产评估报告》, 截至 2020 年 4 月 30 日,凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。经交 易各方协商确定,凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元,上市公司 拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。 4、对价支付方式 本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如 下: 单位:万元、股 支付对价 交易对方 标的资产 股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额 富士达科技 25,492.00 22,400,702 5,000.00 30,492.00 宋学昌 10,164.00 8,931,458 - 10,164.00 爱赛克车业 窦佩珍 7,744.00 6,804,920 - 7,744.00 小计 43,400.00 38,137,080 5,000.00 48,400.00 天津格雷 天津天任 - - 17,867.00 17,867.00 美乐投资 凤凰自行车 28,910.00 25,404,217 - 28,910.00 合计 72,310.00 63,541,297 22,867.00 95,177.00 25 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 5、定价基准日和发行股份的价格 根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公 司股票交易均价情况如下: 交易均价类型 交易均价(元/股) 交易均价的 90%(元/股) 定价基准日前 20 个交易日 12.71 11.45 定价基准日前 60 个交易日 12.64 11.38 定价基准日前 120 个交易日 12.89 11.61 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交 易均价的 90%,即为 11.38 元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。 交易均价的计算公式为:定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=定 价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票 交易总量。 本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格或定价原则亦将作相应调 整,发行股数也随之进行调整。 6、发行股份的数量 (1)收购爱赛克车业向交易对方发行股票数量 发行股份的数量=(标的资产的交易价格-现金支付部分)÷发行价格。股份 数量根据前述公式计算并向下取整,小数不足 1 股的,交易对方自愿放弃。 爱赛克车业 100%股权的交易价格确定为 48,400.00 万元,其中 43,400.00 万 元以公司向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行股份的方式支付,按照发 行价格 11.38 元/股计算,向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行的股份数 量分别为 22,400,702 股、8,931,458 股和 6,804,920 股,合计发行股份数量为 38,137,080 股。 (2)收购凤凰自行车向交易对方发行股票数量 26 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 发行股份的数量=标的资产的交易价格÷发行价格。股份数量根据前述公式 计算并向下取整,小数不足 1 股的,交易对方自愿放弃。 凤凰自行车 49%股权的交易价格确定为 28,910.00 万元,按照发行价格 11.38 元/股计算,向交易对方美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。 在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除 权事项的,将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 7、调价机制 本次交易不设置发行价格调整机制。 8、股份锁定期 (1)交易对方富士达科技承诺: 因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让;且应遵守如下关于解锁的约定 安排: 1)第一期解锁条件及解锁时间为:①自新增股份上市之日起满 12 个月后, 且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承 诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》,业绩承诺期第一个年度,爱赛克的 实际净利润大于或等于当年承诺净利润的;于《专项审核报告》出具之日,第一 期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 30%。如前 述条件未能予以全部满足的,第一期约定可解锁股份应当继续被锁定,直至爱赛 克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺 净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解 锁。 第二期解锁条件及解锁时间为:①自新增股份上市之日起满 24 个月后,且 ②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺 期盈利预测实现情况的《专项审核报告》,业绩承诺期第二个年度,爱赛克的实 际净利润大于或等于当年承诺净利润的;于《专项审核报告》出具之日,第二期 可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 35%。第二期 解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的,第二期约定的 27 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 可解锁股份应当继续被锁定,直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年 承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按 约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。 第三期解锁条件及解锁时间为:①自新增股份上市之日起满 36 个月后,且 ②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺 期盈利预测实现情况的《专项审核报告》,业绩承诺期第三个年度,爱赛克的实 际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润 但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的,且③根据上市公司聘请的 具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》,无需实施补偿或富 士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿;于《减值测试报告》出具之日,第 三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 35%及尚未解锁的其余股份。 2)本次重组完成后,富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份 回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。 3)本次重组完成后,富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、转 增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 4)富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需 遵守相关法律、法规及规范性文件等规定,以及上市公司章程的相关规定。 5)如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同 意见的,富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意 见对上述限售安排进行修订并予执行。 (2)交易对方宋学昌、窦佩珍承诺: 1)因本次重组所获上市公司股份,自新增股份上市之日起至业绩承诺期结 束前不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让;且应遵守如下 关于解锁的约定安排: 第一期解锁时间为:①在业绩承诺期第三个年度结束后,且根据上市公司聘 请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核 报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行相应补 28 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 偿,②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试 报告》,无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿。于《专 项审核报告》及《减值测试报告》出具后,第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩 珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。 第二期解锁时间为:在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日,第二 期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 35%。 第三期解锁时间为:在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日,宋学 昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。 2)本次重组完成后,宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生的 股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。 3)本次重组完成后,宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红股、 转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 4)宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份 时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定,以及上市公司章程的相关规定。 5)如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同 意见的,宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所 的意见对上述限售安排进行修订并予执行。 (3)交易对方美乐投资承诺: 1)美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内 不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 2)本次重组完成后,美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回 购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。 3)本次重组完成后,美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增 股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 4)美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵 守相关法律、法规及规范性文件等规定,以及上市公司章程的相关规定。 29 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 5)如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同 意见的,美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见 对上述限售安排进行修订并予执行。 9、现金对价的支付方式 (1)爱赛克车业的现金对价支付方式 上市公司在标的资产交割完成日后及本次重组中配套融资募集的资金到位 后 10 个工作日内一次性向富士达科技支付全部现金对价。若标的资产交割完成 日起 3 个月内,本次重组中的配套融资仍未完成,则上市公司以自有资金或自筹 资金支付现金对价。 (2)天津天任的现金对价支付方式 本次交易中,上市公司向天津天任支付现金对价按照如下方式进行: ①第一期交易对价:标的资产交割完成且本次重组中配套融资募集的资金到 位之日起 10 个工作日内,上市公司向天津格雷支付第一期交易对价,即本次交 易价格的 60%。若标的资产交割完成之日起 3 个月内,本次重组中的配套融资募 集资金仍未完成,则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。 ②第二期交易对价:标的资产交割完成后 6 个月后的首个自然年末,上市公 司向天津格雷支付第二期交易对价,即本次交易价格的 15%; ③第三期交易对价:第二期交易对价支付后的下一个自然年末,上市公司向 天津格雷支付第三期交易对价,即本次交易价格的 15%; ④第四期交易对价:第三期交易对价支付后的下一个自然年末,上市公司向 天津格雷支付第四期交易对价,即本次交易价格的 10%。 10、过渡期损益安排 (1)爱赛克车业 自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。爱赛克在过渡期间产生的 收益全部由上市公司享有;如发生亏损的,则由富士达科技、宋学昌、窦佩珍承 担,富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的 审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。 30 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 (2)天津天任 自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。天津天任在过渡期间产生 的收益全部由上市公司享有;如发生亏损的,则由天津格雷承担,天津格雷应在 经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内 以现金方式一次性向上市公司补足或由上市公司直接从交易对价中扣除。 (3)凤凰自行车 自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。凤凰自行车在过渡期间产 生的收益全部由上市公司享有;如发生亏损的,则由美乐投资承担,美乐投资应 在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日 内以现金方式一次性向上市公司补足。 11、滚存利润的分配 本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由新老股东按本次交易完成 后各自持有公司的股份比例共同享有。 评估基准日后,各交易标的的滚存利润由上市公司享有。 12、盈利承诺补偿及减值测试补偿安排 (1)爱赛克车业盈利承诺补偿及减值测试补偿安排 2020 年 7 月 27 日,上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署《上海凤 凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于 受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利 预测补偿协议》,主要内容如下: ①业绩补偿测算期间 上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意,本次交易 的业绩补偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022 年。 如果本次交易涉及的监管机构(包括但不限于中国证监会、上海证券交易所) 对业绩补偿测算期间提出不同的意见,则上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩 珍、王润东、宋伟昌同意按照监管机构的意见予以相应修改。 ②富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克车业 100%股权价值的承诺 31 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 A、富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺,本次交易中采用收益法评估结果作 为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年的净利润实现数均不低于本次交易 之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数(以下简称“净利润预测数”)。 《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、 窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买 资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”,指上海凤凰聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所经审计的爱赛克车业归属母公司股东的净利润扣 除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开 发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准。 B、富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺,以本次交易之《评估报告》中对爱 赛克在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中,因 国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在,上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦 佩珍、王润东、宋伟昌已经考虑到本次疫情情况对爱赛克生产销售产生的不确定 性的影响,上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌经协商确 认,在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最终确定,以下净利润承诺数原 则上不再进行调整。具体如下: 单位:万元 实施年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 净利润承诺数 3,338.00 4,027.00 4,870.00 ③爱赛克 100%股权净利润实现数的确认 A、上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认,在业 绩补偿测算期间,上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格 的会计师事务所对爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出 具《专项审核报告》,爱赛克于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的 《专项审核报告》确定的金额为准。 B、爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定 且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致;除非法律法规规定的调整或上 海凤凰改变会计政策和(或)会计估计,否则业绩补偿测算期间内,未经上海凤 凰批准,爱赛克的会计政策和(或)会计估计不得变更。 ④业绩补偿 32 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 A、业绩补偿义务人 《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、 窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买 资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富 士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺本次交易后爱赛克由《上海凤凰企业(集团)股 份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车 业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》附 件一所列的爱赛克管理层核心人员(包括但不限于王润东先生、宋伟昌先生等) 作为管理层负责持续经营,该等管理层核心人员的任职期限及任职要求应遵守 《发行股份及支付现金购买资产协议》中“交易对方应确保标的公司总经理、副 总经理、技术负责人、品质管理负责人、生产负责人、销售负责人、采购负责人、 人事负责人、财务部门负责人等 9 名核心管理层人员自交割完成日起在标的公司 任职满 5 年。交易对方应确保标的公司与该等人员签订劳动合同,且该等劳动合 同的期限至少应包含前述的任职期限。同时,该等人员需与标的公司签订经上市 公司认可的竞业限制协议。”之约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。 富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺,根据《专项审核报告》所确认的结果, 若业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的,按 照本节(3)股份补偿”、“(4)现金补偿”约定由富士达科技、宋学昌、窦佩珍 对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。 王润东、宋伟昌确认并承诺,若在业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净 利润实现数低于净利润承诺数的,宋学昌、窦佩珍作为业绩补偿义务人将对净利 润实现数与净利润承诺数之间的差额按照《上海凤凰企业(集团)股份有限公司 与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》各方的约定进 行补偿;且王润东与宋学昌共同地、宋伟昌应与窦佩珍共同地,按照本节“(2) 补偿原则”和“(3)股份补偿”约定承担相关补偿义务。 B、补偿原则 净利润实现数与净利润承诺数之间的差额:①优先以宋学昌及窦佩珍因本次 交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿,宋学昌及窦佩珍本次交易取 得的上海凤凰股份不足以补偿差额的,再由富士达科技以其因本次交易取得的全 33 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿;②宋学昌与窦佩珍之间按照 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的爱赛克股权的相对比例分配 应补偿股份数;③富士达科技优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿,股 份不足以补偿差额的,再以本次交易取得的现金进行补偿。④富士达科技、宋学 昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义务人的补偿义务承担连带责任。 C、股份补偿 a、股份补偿数量的计算 富士达科技、宋学昌、窦佩珍考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下: 考核当期应补偿股份数=(截至考核当期期末累积净利润承诺数-截至考核 当期期末累积净利润实现数)÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱 赛克 100%的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格-已补偿股份数。 上述公式中,“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第 一个年度至考核当期净利润承诺数之和; 截至考核当期期末累积净利润实现数” 为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份 的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。 为明确上述公式的含义,上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、 宋伟昌约定,爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起,当年度的净利润实现 数超出净利润承诺数的部分,可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净 利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺 数的部分,不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。 富士达科技、宋学昌、窦佩珍按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整 数股份情况的,按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时, 按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。 b、补偿股份数量调整 业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、 除息行为的,富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。 如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致富士 达科技、宋学昌、窦佩珍持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的, 则当期应补偿的股份数额调整为:按上款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计 算出的考核当期应补偿股份数额×(1+转增或送股比例)。 34 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 c、应补偿股份的总数不超过本次交易中富士达科技、宋学昌、窦佩珍取得 的股份总数(含业绩补偿测算期间富士达科技、宋学昌、窦佩珍获得的上海凤凰 转增、配股股份,下同)。 d、股份补偿的实施程序 在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个 工作日内,上海凤凰发出召开董事会的通知,并由董事会召集股东大会审议股份 回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的,上海凤凰于 股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍,富士 达科技、宋学昌、窦佩珍应在收到通知的 5 个工作日内向中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设 立的专门账户的指令。 如富士达科技在本次交易结束后因按照《发行股份及支付现金购买资产协 议》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后,导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍 履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的,富士达科技保证从二级市场购 买上海凤凰股份,以履行其补偿义务 如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的,富士达科技、宋学昌、窦 佩珍应将按上海凤凰公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海 凤凰,且不作为任何补偿金额。 自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权, 且不享有股利分配的权利。 e、股份补偿的回购价格 《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、 窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买 资产之盈利预测补偿协议》约定的富士达科技、宋学昌、窦佩珍应补偿股份由上 海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。 f、权利限制 为保障《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有限公司、 宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付 现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施,富士达科技、 宋学昌、窦佩珍同意,除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份限 35 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 售期的约定外,在《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有限 公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份 及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》关于减值测试条款中约定的标的资产 《减值测试审核报告》出具后及爱赛克 100%股权减值应补偿股份(如有)完成 之前,非经上海凤凰书面同意,富士达科技、宋学昌、窦佩珍均不得在其通过本 次交易取得的股份(包括转增、送股所取得的股份)之上设置质押权、第三方收 益权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与 天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补 偿安排造成不利影响的其他权利。 D、现金补偿 a、现金补偿数量的计算 富士达科技考核当期应补偿的现金数量计算公式如下: 考核当期应补偿现金数=[(截至考核当期期末累积净利润承诺数-截至考核 当期期末累积净利润实现数)÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱 赛克 100%股权的交易价格]-(累计已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行 价格)-已补偿现金数(如有)。 上述公式中,“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第 一个年度至考核当期净利润承诺数之和; 截至考核当期期末累积净利润实现数” 为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和;购买资产之股份 的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。 为明确上述公式的含义,上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、 宋伟昌约定,爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起,当年度的净利润实现 数超出净利润承诺数的部分,可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净 利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数 的部分,不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。 b、上海凤凰在爱赛克《专项审核报告》出具后,按照本条“D、现金补偿” 之“a、现金补偿数量的计算”的约定计算应补偿的金额并书面通知富士达科技。 富士达科技应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内将其应承担的现金补 偿支付至上海凤凰指定的银行账户。 36 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 E、富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部承担方式 a、富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部各自承担的股份补偿比例的计算方式 为:首先由宋学昌、窦佩珍向上海凤凰承担补偿责任,如宋学昌、窦佩珍持有的 上海凤凰股份数量不足以承担补偿责任的,由富士达科技向凤凰承担补偿责任。 其中,宋学昌、窦佩珍分别应向上海凤凰承担的股份补偿数额比例=宋学昌、 窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有的爱赛克股权 ÷宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时合计持有的 爱赛克股权。 b、富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对富士达科技、宋学昌、窦佩珍 中的另外两方在《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有限公 司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及 支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。 c、王润东、宋伟昌知悉并认可宋学昌、窦佩珍各自在《上海凤凰企业(集 团)股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱 赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协 议》项下的相关补偿义务。王润东同意与宋学昌共同承担宋学昌在《上海凤凰企 业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让 天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测 补偿协议》项下的相关补偿义务,宋伟昌同意与窦佩珍共同承担窦佩珍在《上海 凤凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关 于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈 利预测补偿协议》项下的相关补偿义务。 ⑤减值测试 上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认,在业绩补 偿测算期间届满时,上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱 赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时爱赛克 100%股权减值额为本次交易中爱赛克 100%股权交易价格减去业绩补偿测算期 届满时爱赛克 100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内爱赛克股东增资、减 资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》,若出现 如下情形即:爱赛克 100%股权减值额>(购买资产之股份的每股发行价格×业 37 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 绩补偿测算期间内已补偿股份总数+业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额), 则富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌应对上海凤凰另行补偿,具 体补偿方式按照本节“5、减值测试”约定执行。 A、股份补偿 富士达科技、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向上海凤凰补偿爱赛克 100%股权减值应补偿金额,应补偿股份数的计算方式为: 应补偿股份数量=爱赛克 100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股 份的每股发行价格。 爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-(购买资产之股 份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数+业绩补偿测算期间内 已补偿现金总金额)。 业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、 除息行为的,富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。 B、现金补偿 股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的,差额部分由富士达科技以现 金补偿,应补偿现金金额的计算方式为: 应补偿现金金额=爱赛克 100%股权减值应补偿金额-(已补偿股份数×购买资 产之股份的每股发行价格)。 爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-(购买资产之股 份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数+业绩补偿测算期间内 已补偿现金总金额)。 C、补偿实施程序 上海凤凰在爱赛克《减值测试审核报告》出具后,计算应补偿的股份数及现 金数额并书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍 应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对上海凤凰实施补偿。 D、富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克 100%股权减值补偿与盈利承诺 补偿合计不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价。 ⑥补偿数额的调整 上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意,本次交易 实施完成后如因下列原因导致爱赛克 100%股权在业绩补偿测算期间的净利润实 38 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 现数低于净利润承诺数时,上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、 宋伟昌应立即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行《上海凤 凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于 受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利 预测补偿协议》的实质影响程度,上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王 润东、宋伟昌届时协商是否调整以及调整方案,但上海凤凰与富士达科技、宋学 昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌协商调整的内容须经上海凤凰股东大会审议通过: 发生签署《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有限公司、 宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付 现金购买资产之盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何 客观事实,包括地震、台风、洪水、火灾(非人为因素造成)或其他天灾等重大 自然灾害,以及战争、骚乱等社会性事件,以及现行有效的法律法规等发生重大 不利变化,且上述自然灾害或社会性事件对爱赛克经营造成重大不利影响的。 ⑦业绩奖励 A、如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺数 之和,爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为:业绩奖 励总额=(爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿测 算期间内三年净利润承诺数之和)×50%。 上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得 的交易对价的 20%。 B、爱赛克应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之 日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科 技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发 行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣 代缴的个人所得税后以现金方式支付给爱赛克管理层。 C、有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由爱赛克总经理提议, 报爱赛克董事会审议通过。 (2)凤凰自行车盈利承诺补偿及减值测试补偿安排 2020 年 7 月 27 日,上海凤凰与美乐投资签署《上海凤凰企业(集团)股份 39 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权 之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》,主要内容如下: ①业绩补偿测算期间 上海凤凰与美乐投资同意,本次交易的业绩补偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022 年。 如果本次交易涉及的监管机构(包括但不限于中国证监会、上海证券交易所) 对业绩补偿测算期间提出不同的意见,则上海凤凰与美乐投资同意按照监管机构 的意见予以相应修改。 ②美乐投资对凤凰自行车 49%股份价值的承诺 A、美乐投资承诺,本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在 业绩补偿测算期间每年净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年的 盈利预测净利润数(以下简称“净利润预测数”)。 《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上 海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定 的“净利润实现数”,指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经 审计的凤凰自行车归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。 “非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准。 B、美乐投资承诺,以本次交易之《评估报告》中对凤凰自行车在 2020 年、 2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中,因国内外新型冠 状病毒肺炎疫情风险的存在,双方已经考虑到本次疫情情况对凤凰自行车生产销 售产生的不确定性的影响,双方经协商确认,在确定净利润承诺数时已经予以充 分考虑并最终确定,以下净利润承诺数原则上不再进行调整。具体如下: 单位:万元 实施年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 净利润承诺数 4,211 5,372 6,073 ②凤凰自行车 49%股份净利润实现数的确认 A、上市公司与美乐投资确认,在业绩补偿测算期间,上海凤凰应当在每年 的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车及其净 利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》,凤凰自行车 40 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额 为准。 B、凤凰自行车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的 规定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致;除非法律法规规定的调整 或上海凤凰改变会计政策和(或)会计估计,否则业绩补偿测算期间内,未经上 海凤凰批准,凤凰自行车的会计政策和(或)会计估计不得变更。 ④业绩补偿 A、业绩补偿义务人 《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上 海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》业绩 补偿义务人为美乐投资。美乐投资承诺本次交易后凤凰自行车由《上海凤凰企业 (集团)股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公 司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》附件一所列的凤凰自行车 现有总经理为核心的管理团队人员(包括但不限于王朝阳先生等)作为管理层负 责持续经营,该等管理团队人员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份购买资 产协议》约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。 美乐投资承诺,根据本条“③凤凰自行车 49%股份标的资产净利润实现数的 确认”所述之《专项审核报告》所确认的结果,若业绩补偿测算期内任一年度凤 凰自行车的净利润实现数低于净利润承诺数的,按照本条“C、股份补偿”约定 由美乐投资对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。 B、补偿原则 净利润实现数与净利润承诺数之间的差额,美乐投资以本次交易取得的上海 凤凰股份进行补偿。 C、股份补偿 a、股份补偿数量的计算 美乐投资考核当期应补偿的股份数量计算公式如下: 考核当期应补偿股份数=(截至考核当期期末累积净利润承诺数-截至考核 当期期末累积净利润实现数)÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×凤 凰自行车 49%股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格-已补偿股份 数。 41 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 上述公式中,“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一 个年度至考核当期净利润承诺数之和;“截至考核当期期末累积净利润实现数” 为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份 的每股发行价格以《发行股份购买资产协议》约定为准。 为明确上述公式的含义,双方约定,凤凰自行车在业绩补偿测算期间内且自 第一年起,当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分,可以按照本款上述 公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的 净利润实现数超出净利润承诺数的部分,不能弥补此前任一年度不足净利润承诺 数的差额。 美乐投资按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的,按 照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时,按 0 取值,即已 经补偿的股份不冲回。 b、补偿股份数量调整 业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、 除息行为的,美乐投资补偿的股份数量应进行调整。 如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致美乐 投资持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的,则当期应补偿的股份 数额调整为:按前款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补 偿股份数额×(1+转增或送股比例)。 c、应补偿股份的总数不超过本次交易中美乐投资取得的股份总数(含业绩 补偿测算期间美乐投资获得的上海凤凰转增、配股股份,下同) d、股份补偿的实施程序 在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个 工作日内,上海凤凰发出召开董事会的通知,并由董事会召集股东大会审议股份 回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的,上海凤凰于 股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知美乐投资,美乐投资应在收到通知的 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期 应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设立的专门账户的指令。 42 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的,美乐投资应将按上海凤凰 公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海凤凰,且不作为任何补 偿金额。 自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权, 且不享有股利分配的权利。 e、股份补偿的回购价格 《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上 海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定 的美乐投资应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。 f、权利限制 为保障《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于 受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协 议》项下股份补偿安排顺利实施,美乐投资承诺,除遵守《发行股份购买资产协 议》关于股份限售期的约定外,在下文“5、减值测试”约定的凤凰自行车 49% 股权《减值测试审核报告》出具后及凤凰自行车 49%股权减值应补偿股份(如有) 完成之前,美乐投资通过本次交易取得的股份(包括转增、送股所取得的股份) 始终优先用于履行业绩补偿承诺,不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益 权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与江 苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购 买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方 式逃废补偿义务。如确需质押该等股份的,美乐投资应事先书面告知质权人根据 《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤 凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》其通过本 次交易取得的股份(包括转增、送股所取得的股份)具有潜在业绩承诺补偿义务 情况,并应在质押协议中就相关股份用于股份补偿安排支付业绩补偿事项等与质 权人作出明确约定。同时,美乐投资亦应当在拟质押该等股份时以及签署质押协 议之前,书面告知上海凤凰未来美乐投资在履行业绩补偿义务时质押股份的具体 处置方式,且在质押协议签署后立即向上海凤凰提供质押协议副本。 ⑤减值测试 43 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 上海凤凰、美乐投资确认,在业绩补偿测算期间届满时,上海凤凰应聘请具 有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车 49%股权的减值测试出具专 项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时凤凰自行车 49%股权减值额为 本次交易中凤凰自行车 49%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自行 车 49%股权评估值并排除业绩补偿测算期限间内凤凰自行车增资、减资、接受赠 予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》,若出现如下情形即: 凤凰自行车 49%股权减值额>(购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算 期间内已补偿股份总数),则美乐投资应对上海凤凰另行补偿,具体补偿方式按 照本条约定执行。 A、股份补偿 美乐投资应以股份补偿方式向上海凤凰补偿凤凰自行车 49%股权减值应补 偿金额,应补偿股份数的计算方式为: 应补偿股份数量=凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产 之股份的每股发行价格。 凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额=凤凰自行车 49%股权减值额-(购买资 产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数)。 业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、 除息行为的,美乐投资补偿的股份数量应进行调整。 B、补偿实施程序 上海凤凰在凤凰自行车《减值测试审核报告》出具后,计算应补偿的股份数 并书面通知美乐投资。美乐投资应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对 上海凤凰实施补偿。 C、美乐投资对凤凰自行车 49%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过 美乐投资自本次交易所获得的交易对价。 ⑥补偿数额的调整 上海凤凰、美乐投资同意,本次交易实施完成后如因下列原因导致凤凰自行 车 49%股权在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时,双方应立 即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行《上海凤凰企业(集 团)股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的实质影响程度,双方届时 44 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 协商是否调整以及调整方案,但双方协商调整的内容须经上海凤凰股东大会审议 通过: 发生签署《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关 于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿 协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括地震、台风、 洪水、火灾(非人为因素造成)或其他天灾等重大自然灾害,以及战争、骚乱等 社会性事件,以及现行有效的法律法规等发生重大不利变化,且上述自然灾害或 社会性事件对凤凰自行车经营造成重大不利影响的。 ⑦业绩奖励 A、如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润承 诺数之和,凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公 式为:业绩奖励总额=(凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数- 凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和)×50%。 上述业绩奖励总额不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价的 20%。 B、凤凰自行车应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之 日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与江苏美乐投资 有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方式 支付给凤凰自行车管理层。 C、有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由凤凰自行车总经理提 议,报凤凰自行车董事会审议通过。 (三)募集配套资金 1、发行股份的种类、面值、上市地点 本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股(A 股), 每股面值为 1.00 元,上市地点为上海证券交易所。 2、发行方式及发行对象 本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行;发行 对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资 45 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他 机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定对象。该等特定投资者均以现金 认购本次发行的股份。 3、发行价格及定价原则 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的 首日。发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终 发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会 的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价 的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。 4、发行数量 本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最 终发行的股份数量,将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后,由公司董事 会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,与本次 交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。 5、募集配套资金金额及用途 本次交易发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元,不超过本次交易中 拟购买资产交易价格的 100%,其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。 本次募集配套资金拟用于如下项目: 单位:万元 序号 项目 金额 1 支付本次交易的现金对价 22,867.00 46 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 2 支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费 3,500.00 3 补充上市公司流动资金 23,633.00 合计 50,000.00 6、股份锁定安排 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套 资金发行的股份,自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套 资金完成后,认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导 致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。 若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的,将根据相关规定进 行相应调整。 四、本次交易对上市公司的影响 (一)本次重组对上市公司业务的影响 1、产业整合提升规模优势 标的公司与上市公司同属于自行车行业,在原材料、产品、技术研发、业务 和市场方面具有重叠及互补,通过本次交易,双方可充分发挥协同效应,利用各 自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验,有效 降低采购和生产成本,提升运营效率,扩大整体市场份额,增加业务收入,形成 良好的协同发展效应,从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发 展能力。 2、制造基地布局纵向延伸 天津目前是全国最大的自行车生产制造基地,拥有丰富的自行车配套企业和 完善的自行车服务产业链,同时天津港位于滨海新区,是国家重要港口,辐射东 北亚地区。上市公司完成本次收购后,将在国内自行车制造核心区域设立自有的 大型生产基地,未来将大幅提升自身的产品制造能力,进一步挖掘制造端利润潜 力,并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。 47 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前,上市公司总股本为 402,198,947.00 股,上市公司控股股东、实 际控制人金山区国资委持有上市公司 29.18%的股份。 本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行,最终发行价格和发行数量尚未 确定。在不考虑募集配套资金情况下,上海凤凰本次发行股份数量为 63,545,607 股,交易完成后(不考虑配套融资),金山区国资委将持有上市公司 25.20%的 股份,仍为上市公司的控股股东、实际控制人。 本次交易前后(不考虑配套融资),上市公司股权结构变动情况如下: 单位:股 序 本次交易之前 本次交易完成后 股东名称 号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 金山区国资委 117,354,739 29.18% 117,354,739 25.20% 美乐投资及其一 2 43,959,485 10.93% 69,363,702 14.89% 致行动人王翔宇 3 富士达科技 - - 22,400,702 4.81% 4 宋学昌 - - 8,931,458 1.92% 5 窦佩珍 - - 6,804,920 1.46% 6 其他 240,884,723 59.89% 240,884,723 51.72% 合计 402,198,947 100.00% 465,740,244 100.00% 注:本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2020 年 4 月 30 日公司登记在册的股东持 股数据,结合本次交易预计增加股份数量(不考虑配套融资)计算 (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表, 并已经上会会计师审阅。本次交易前后,公司最近一年一期主要财务数据、财务 指标及变动情况如下: 单位:万元 项目 上海凤凰实现数 备考数 变动率 2019 年度/2019 年末 总资产 183,793.07 281,008.59 52.89% 归属于母公司股东的权益 137,456.62 173,223.93 26.02% 营业收入 97,489.11 151,817.52 55.73% 48 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 项目 上海凤凰实现数 备考数 变动率 利润总额 5,307.55 7,461.44 40.58% 归属于母公司股东净利润 2,691.90 5,748.51 113.55% 资产负债率(合并) 20.62% 37.34% 81.07% 流动比率 2.14 1.15 -46.20% 速动比率 1.57 0.79 -50.00% 综合毛利率 17.63% 18.91% 1.28% 净利率 4.16% 3.76% -0.40% 基本每股收益(元/股) 0.07 0.12 83.58% 扣除非经常性损益后的基 0.03 0.08 188.46% 本每股收益(元/股) 归属于上市公司股东的每 3.42 4.31 25.93% 股净资产(元/股) 2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 总资产 196,403.62 286,442.69 45.84% 归属于母公司股东的权益 138,360.88 178,748.78 29.19% 营业收入 35,657.01 63,037.79 76.79% 利润总额 6,687.69 9,167.14 37.07% 归属于母公司股东净利润 2,413.90 7,018.69 190.76% 资产负债率(合并) 25.71% 36.57% 42.24% 流动比率 1.94 1.28 -34.24% 速动比率 1.55 0.98 -36.48% 综合毛利率 14.58% 17.29% 2.71% 净利率 13.90% 11.25% -2.65% 基本每股收益(元/股) 0.06 0.15 151.67% 扣除非经常性损益后的基 -0.001 0.06 - 本每股收益(元/股) 归属于上市公司股东的每 3.44 3.84 11.56% 股净资产(元/股) 注:除非另有说明,在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时,未考虑本次募集 配套资金情况,下同。 49 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 由上表可知,本次交易完成后,能够有效增厚上市公司业绩,提升主要财务 指标表现,为上市公司未来业绩提供有力的保障,有利于上市公司的长远发展, 从而为股东带来更为丰厚的回报。 50 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 英文名词 Shanghai Phoenix Enterprise (Group) Co., Ltd 股票简称 上海凤凰 股票代码 600679.SH、900916.SH 法定代表人 周永超 注册资本 40,219.8947 万元人民币 成立日期 1993 年 12 月 29 日 上市日期 1993 年 10 月 8 日 上市地点 上海证券交易所 统一社会信用代码 91310000132202296L 注册地址 上海市金山区金山工业区开乐大街 158 号 6 号楼 办公地址 上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座 4 楼 邮政编码 200335 董事会秘书 刘峰 联系电话 86-21-32795679,86-21-32795656 联系传真 86-21-32795559,86-21-32795557 公司网站 www.phoenix.com.cn 生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行 车工业设备及模具;与上述产品有关的配套产品;房地产开发经营, 经营范围 城市和绿化建设,旧区改造,商业开发,市政基础设施建设、物业、 仓储、物流经营管理;。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 二、设立及历次股权变动情况 (一)公司设立情况 上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)为境内公开发行 A、B 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。 公司的前身上海凤凰自行车公司是由原上海凤凰自行车公司于 1992 年以上 海自行车三厂为主体,兼并上海自行车二厂,联合上海自行车四厂组建而成,并 51 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 于 1993 年 7 月 29 日,经上海市经济委员会沪经企(1993)第 333 号文批准整体改 制成为股份有限公司,并于 1993 年 12 月 29 日取得由上海市工商行政管理局颁 发的企股沪总字 019024 号(市局)《企业法人营业执照》。 (二)首次公开发行并上市的情况 1993 年 8 月 5 日,公司获准公开发行股票 351,759,700 股。其中:原上海凤 凰自行车三厂的国有资产折股 221,759,700 股,向社会法人募股 10,000,000 股, 向社会个人公开发行 20,000,000 股,向境外投资者发行人民币特种股票(B 股) 100,000,000 股。A 种股票面值 1 元,溢价发行每股 6.00 元;B 种股票面值 1 元, 溢价发行每股 3.52 元,投资者以每股 0.405 美元认购。向社会公开发行的 A 种 股票于 1993 年 10 月 8 日起在上海证券交易所正式挂牌交易;B 种股票于 1993 年 11 月 19 日起在上海证券交易所正式挂牌交易。内部职工股于 1994 年 8 月 18 日起在上海证券交易所正式挂牌交易。 (三)公司设立后历次股权变动情况 1996 年 5 月 24 日,公司召开 1995 年度股东大会,决议同意公司 1995 年度 利润分配每 10 股送红股 1 股的方案,本次送股完成后公司股本总数增至 38,693.567 万股,注册资本变更为 38,693.567 万元。 1998 年 6 月 2 日,公司召开 1997 年度股东大会,决议同意公司 1997 年度 利润分配和资本公积金转增股本方案,同意按 1997 年末股本总数 38,693.567 万 股为基数,向全体股东以每 10 股转 2 股的比例转增股本。本次转股完成后公司 股本总数增至 46,432.2817 万股,注册资本变更为 46,432.2817 万元。 2002 年 5 月 8 日,公司召开 2001 年度股东大会,决议同意公司 2001 年度 利润分配方案,以 2001 年末总股本 46,432.2817 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 3 股,本次转股完成后公司股本总数增至 60,361.9662 万股,公司的注册 资本变更为 60,361.9662 万元。 2005 年公司以原控股股东上海轻工控股(集团)公司及其关联方对公司部 分非经营性资金占用款为对价,回购其代为持有的 25,000.00 万股国家股并予注 销,上述股份定向回购并注销后公司注册资本变更为 35,361.9662 万元,其中, 原控股股东上海轻工控股(集团)公司代为持有国家股 130,539,645 股,占总股 52 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 本的 36.92%,社会法人股 17,160,000 股,占总股本的 4.85%,流通 A 股 34,320,017 股,占总股本的 9.70%,流通 B 股 171,600,000 股,占总股本的 48.53% 2015 年 11 月 30 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准金山开发建设 股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2015]2693 号)核准,公司向美乐投资发行 48,579,285 股 A 股,每股面值为 1.00 元,每股发行价格为 10.91 元,所发行股份用于购买美乐投资所拥有的江苏华久 辐条制造有限公司 100%股权。认购资产的评估作价为人民币 53,000.00 万元。截 至 2015 年 12 月 2 日上述资产已办理了工商变更登记。2015 年 12 月 9 日,公 司完成新增股份的发行,股本总数增至 40,219.8947 万股,变更后的注册资本为 40,219.8947 万元。2016 年 1 月 14 日,公司办理了工商变更登记手续。 (四)控股股东变更 公司原控股股东上海轻工控股(集团)公司所代为持有的国家股于 2005 年 12 月 26 日由国务院国有资产监督管理委员会国资产权(2005)1569 号《关于 凤凰股份有限公司国有股划转有关问题的批复》行政划转至上海市金山区国有 (集体)资产监督管理委员会,并于 2006 年 2 月 22 日办理完成工商变更登记, 自此,公司的控股股东变更为上海市金山区国资委。 (五)股权分置改革 公司于 2006 年 2 月 16 日实施并完成股权分置改革方案后,国家股 117,154,838 股,占总股本的 33.13%,社会法人股 17,160,000 股,占总股本的 4.85%,流通 A 股 47,704,824 股,占总股本的 13.49%,流通 B 股 171,600,000 股, 占总股本的 48.53%,公司股票已实现全流通。 (六)公司前十大股东持股情况 截至 2020 年 4 月 30 日,公司前十大股东情况如下: 单位:万股 序号 持有人名称 持有数量 持有比例 1 金山区国资委 11,735.4739 29.18% 2 美乐投资 3,933.9505 9.78% 3 王翔宇 461.9980 1.15% 53 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 序号 持有人名称 持有数量 持有比例 VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK 4 299.6800 0.75% INDEX FUND VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK 5 218.2100 0.54% INDEX FUND 6 NORGES BANK 138.5039 0.34% 7 周晓建 138.0255 0.34% 8 SPDR Portfolio Emerging Markets ETF 116.0280 0.29% 9 招商证券香港有限公司 107.4073 0.27% 10 Bank of Singapore Limited 100.0000 0.25% 合计 17,249.2771 42.89% 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 最近 60 个月内,上市公司控股股东、实际控制人始终为上海市金山区国资 委,公司最近 60 个月内控制权未发生变动。 四、控股股东和实际控制人概况 (一)控股股东概况 截至本报告签署日,上市公司产权控制关系结构图如下: 王翔宇 江苏美乐投资有限公司 上海市金山区国有资产监督管理委员会 其他股东 1.15% 9.78% 29.18% 59.89% 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 上市公司控股股东为金山区国资委,其直接持有公司 11,735.4739 万股,占 公司总股本的 29.18%。 (二)实际控制人概况 截至本报告签署日,上海市金山区国资委直接持有上海凤凰 29.18%的股权, 为公司的实际控制人。 五、上市公司最近三年重大资产重组情况 54 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 截至本报告签署日,上市公司最近三年未进行重大资产重组。 六、上市公司主营业务情况 公司主营自行车整车和自行车零部件的生产与销售、商业及工业地产的租赁 及经营。作为国内自行车行业中的“老字号”企业,公司多年来一直致力于自行 车产业的发展,具有十分丰富的自行车生产经营经验。公司具有完善的品牌管理、 生产研发和产品销售体系,生产销售的凤凰牌自行车系列产品,是国内家喻户晓 的著名畅销产品,远销欧美拉非等国际市场。 公司主营业务发展情况良好,2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月,分别 实现营业收入 76,152.14 万元、97,489.11 万元、35,657.01 万元。 七、公司主要财务数据及财务指标 (一)最近两年及一期主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 资产总额 196,403.62 183,793.07 176,831.34 负债总额 50,494.48 37,902.37 36,068.08 所有者权益合计 145,909.13 145,890.70 140,763.27 归属于母公司所有者权 138,360.88 137,456.62 133,875.20 益合计 注:截至2018年12月31日、2019年12月31日数据经上会会计师审计;截至2020年4月30 日数据未经审计。 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2020年1-4月 2019年 2018年 营业收入 35,657.01 97,489.11 76,152.14 利润总额 6,687.69 5,307.55 914.98 净利润 4,958.07 4,056.75 1,296.45 归属于母公司所有者的 2,413.90 2,691.90 2,018.02 净利润 55 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 项目 2020年1-4月 2019年 2018年 综合收益总额 3,448.44 4,912.85 -684.12 注:2018年、2019年数据经上会会计师审计;2020年1-4月数据未经审计。 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2019年度 2018年度 经营活动现金流量净额 2,191.74 -2,575.19 投资活动现金流量净额 3,621.33 -11,147.23 筹资活动现金流量净额 -939.99 -3,895.01 现金及现金等价物净增加额 4,917.13 -17,348.23 注:2018年、2019年数据经上会会计师审计。 (二)最近两年及一期主要财务指标 项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 综合毛利率 14.58% 17.63% 18.32% 基本每股收益(元/股) 0.06 0.07 0.05 稀释每股收益(元/股) 0.06 0.07 0.05 扣除非经常性损益后的 -0.001 0.03 -0.002 基本每股收益(元/股) 加权平均净资产收益率 -0.001% 1.98% 1.50% 扣除非经常性损益后加 -0.02% 0.76% -0.05% 权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 注 - 0.05 -0.06 金流量净额(元/股) 项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 归属于上市公司股东的 3.44 3.42 3.33 每股净资产(元/股) 资产负债率(母公司) 13.64% 12.37% 13.13% 注:2018 年、2019 年数据经上会会计师审计;2020 年 1-4 月数据未经审计;上市公司 未编制 2020 年 1-4 月现金流量表。 八、上市公司合法经营情况 56 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 上市公司为合法设立、独立经营的独立法人,上市公司股票已经在上交所挂 牌交易。上市公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,不存在受到行政处罚(与证券 市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情况。 上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信状况良好,最近三十 六个月内未受到中国证监会行政处罚,且最近十二个月内也未受到证券交易所的 公开谴责。 57 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 第三节 交易对方基本情况 本次交易的交易对方包括富士达科技、天津格雷、美乐投资、宋学昌、窦佩 珍,交易对方的基本情况如下: 一、交易对方的基本情况 (一)富士达科技 1、基本情况 公司名称 天津富士达科技有限公司 公司类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 32,974.00 万元人民币 法定代表人 岳明军 住所 天津市静海经济开发区南区泰安道与爱玛路交口 成立日期 2014 年 03 月 05 日 统一社会信用代码 91120223091597147L 自行车技术研发;自行车、助动自行车及配件、运动器材、滑板车生 产;铁木家具生产;自有厂房租赁;汽车、摩托车、自行车行业轻量化 材料研发、制造;有色金属材料加工;铝合金、镁合金、铝铜粉末合 金、铝硅粉末合金、轻合金有色金属、复合材料及其相关产品的研 经营范围 发、制造;阳极氧化加工;自产产品销售;物业管理服务;仓储服务(危 险化学品除外);模具制造及销售;建筑机械设备租赁;电动摩托车、摩 托车研发、制造及销售;工业及专业设计服务;玩具(童车)制造及销 售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东构成及持股比例 天津富士达集团有限公司持有 100.00%股权 2、历史沿革 (1)2014 年 3 月,富士达科技的设立 2014 年 3 月 5 日,富士达科技股东天津富士达集团有限公司(以下简称“富 士达集团”)签署《天津富士达科技有限公司公司章程》,公司名称为天津富士 达科技有限公司,注册资本为人民币 5,000 万元,天津富士达集团有限公司以货 币认缴出资 5,000 万元,持股比例为 100%。 58 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 2014 年 3 月 5 日,富士达科技在天津市静海区市场监督管理局完成了设立 登记手续。 富士达科技设立时的股东持股情况如下表所示: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 富士达集团 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00 (2)2018 年 4 月,富士达科技增资 2018 年 4 月 25 日,富士达科技作出《天津富士达科技有限公司股东决定》, 决定增加公司注册资本人民币 27,974.00 万元,由富士达集团以债权认缴出资, 增资后富士达集团出资额为 32,974.00 万元,占公司注册资本的 100%;并通过了 新的公司章程。 2018 年 4 月 25 日,富士达科技在天津市静海区市场监督管理局完成了工商 变更手续。 本次变更完成后,富士达科技股东持股情况如下表所示: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 富士达集团 32,974.00 100.00 合计 32,974.00 100.00% 本次增资完成后至本报告签署日,富士达科技股权结构及注册资本未发生变 化。 3、产权结构及控制关系 截至本报告签署日,富士达科技产权控制关系结构图如下: 辛建生 赵丽琴 60.00% 40.00% 天津富士达集团有限公司 100.00% 天津富士达科技有限公司 59 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 天津富士达集团有限公司持有富士达科技 100.00%的股权,为富士达科技的 控股股东。辛建生、赵丽琴为夫妻关系,分别直接持有天津富士达集团有限公司 60.00%、40.00%的股权,为富士达科技的实际控制人。 4、主要股东基本情况 公司名称 天津富士达集团有限公司 公司类型 有限责任公司 注册资本 8,000.00 万元人民币 法定代表人 赵书清 住所 天津市东丽区军粮城街茶金路 成立日期 1992 年 04 月 13 日 统一社会信用代码 91120000718259492Q 生产和销售摩托车、自行车、三轮车、小型发动机及零部件;家用 电器、五金交电、汽车配件批发兼零售(以上经营范围涉及行业许 经营范围 可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定 办理) 5、最近三年主营业务发展情况 最近三年,富士达科技主要从事自行车的研发、生产及销售,未发生重大变 化。 6、下属企业情况 截至 2020 年 4 月 30 日,富士达科技下属一级参控股企业(直接持股比例 5%以上)的基本情况如下: 单位:万元 持股比例 序号 企业名称 注册资本 经营范围 (%) 自行车整车及零部件、运动器材、滑板 天津弘耀自行 车制造及相关产品设计、销售。(依法 1 5,000.00 100.00 车有限公司 须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 自行车制造、研发、设计;自行车、助 动自行车及配件、运动器材、滑板车制 天津富士达自 造;铁木家具制造;有色金属材料加工; 2 行车工业有限 20,000.00 100.00 铝合金、镁合金、铝铜粉末合金及相关 公司 产品研发、制造;物业管理;质检技术 服务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 60 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 持股比例 序号 企业名称 注册资本 经营范围 (%) 铝合金、镁合金、铝铜粉末合金、铝硅 粉末合金材料及其制品的研发、制造; 电子产品内部散热片的设计、制造;不 天津诺镁轻合 锈钢制品制造;有色金属型材加工;金 3 金科技有限公 5,000.00 100.00 属表面处理(镀锌除外);电子产品及 司 部件、汽车、摩托车、自行车及航空轻 量化零部件生产、销售;普通货运。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 体育用品、健身器材、自行车、三轮车、 摩托车及零部件制造、销售;机械设备 天津富士达体 租赁;童车制造与销售;自行车车架、 4 育用品有限公 2,000.00 100.00 前叉及零部件检测服务;工业及专业设 司 计服务;玩具车辆的制造与销售。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 生产、销售自行车、电动车及其零部件; 国家法律、法规允许的进出口业务;普 天津爱赛克车 5 500.00 63.00 通货运。(以上经营范围涉及行业许可 业有限公司 的凭许可证件,在有效期限内经营,国 家有专项专营规定的按规定办理。) 金属制品、自行车车圈及五金配件制 天津莱镁金属 6 1,600.00 60.00 造。(依法须经批准的项目,经相关部 制品有限公司 门批准后方可开展经营活动) 技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务;计算机技术培训(不 得面向全国招生);货物进出口、代理 进出口;销售计算机、软件及辅助设备、 文化用品、工艺品、机械设备、针、纺 织品、日用品、五金交电(不含电动自 微蓝畅享(北 行车)、化工产品(不含危险化学拼及 7 京)科技有限公 1,000.00 7.00 一类易制毒化学品)、金属材料、汽车 司 零配件、建筑材料(不从事实体店铺经 营)。(企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。) 7、最近两年主要财务指标及简要财务报表 单位:万元 项目 2019年12月31日 2018年12月31日 资产总额 166,002.86 163,781.10 负债总额 121,265.95 126,754.31 所有者权益 44,736.91 37,026.80 61 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 项目 2019年 2018年 营业收入 111,025.33 132,813.74 利润总额 7,997.51 7,546.19 净利润 7,636.22 7,040.37 注:上述财务数据为母公司财务报表数据且经天津星远会计师事务所有限公司审计。 (二)天津格雷 1、基本情况 公司名称 天津市格雷自行车有限公司 公司类型 有限责任公司 注册资本 200.00 万元人民币 法定代表人 赵翔 住所 天津市东丽区津塘公路南、茶金路西 成立日期 1994 年 02 月 02 日 统一社会信用代码 9112011072295720XW 自行车组装、自行车及其零件制造、批发兼零售。(涉及国家有专项、 经营范围 专营规定的,按规定执行) 股东构成及持股比例 赵翔持股 80.00%;赵莹持股 20.00% 2、历史沿革 (1)1994 年 2 月,天津格雷的设立 1994 年 2 月 4 日,傅长华、信德兰签署《私营企业投资经营协议书》,两 人共同出资设立天津市禧玛诺自行车有限公司(系天津市格雷自行车有限公司的 前身),注册资本为人民币 100 万元,其中傅长华出资 60 万元,信德兰出资 40 万元,并于 1994 年 2 月 15 日通过了私营企业(有限责任公司)章程。 1994 年 2 月 2 日,天津市东丽审计事务所出具编号为 94136 号《注册资金 审验鉴定书》及《注册资金验证报告》,经审验,天津市禧玛诺自行车有限公司 注册资金总额为(人民币)100 万元,其中固定资金为 50 万元,流动资金为 50 万元,上述资金均已验证。 1994 年 2 月 4 日,天津格雷在天津市东丽区市场监督管理局完成了设立登 记手续。 62 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 天津格雷设立时的股权结构如下表所示: 出资额 出资比例 序号 股东 (万元) (%) 1 傅长华 60.00 60.00 2 信德兰 40.00 40.00 合计 100.00 100.00 (2)1997 年 1 月,第一次股权转让及增资 1997 年 1 月,信德兰将其所持有天津格雷 40%股权(对应出资额 40.00 万元) 转让给赵书清,天津格雷注册资本由 100 万元增加至 200 万元,由原股东付长华 以货币方式认缴新增注册资本 100 万元。 1997 年 1 月 11 日,天津丽达审计事务所出具《注册资金验证报告》(97044 号),验证公司实收资本为 200 万元,其中付长华出资 160.00 万元,赵书清出 资 40.00 万元。 本次变更完成后,天津格雷的股权结构如下表所示: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 付长华 160.00 80.00 2 赵书清 40.00 20.00 合计 200.00 100.00 (3)2006 年 7 月,出资方式变更 2006 年 7 月 25 日,天津格雷召开股东会,决议以货币方式置换原 50 万元 的厂房投资,出资方式变更完成后,付长华出资额为 160 万元,占公司注册资本 的 80%;赵书清出资额为 40 万元,占公司注册资本的 20%;并于 2006 年 8 月 2 日,签署了《章程修正案》。 2006 年 7 月 28 日,天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津 正泰验字(2006)第 400416 号)对公司注册资本置换情况进行了审验,经审验, 截至 2006 年 7 月 28 日,天津格雷已收到全体股东缴纳的货币资金合计人民币 50 万元,其中,付长华以货币出资 30 万元,赵书清以货币出资 20 万元,公司 注册资本为 200 万元,实收资本为 200 万元。 63 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 2006 年 8 月 2 日,天津格雷在天津市东丽区市场监督管理局完成了变更登 记手续。 本次变更完成后,天津格雷的股权结构如下表所示: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 付长华 160.00 80.00 2 赵书清 40.00 20.00 合计 200.00 100.00 (4)2014 年 6 月,第二次股权转让 2014 年 6 月 6 日,天津格雷召开股东会,决议付长华将其所持有天津格雷 80%的股权作价 160 万元转让给赵丽琴,赵书清将其所持有天津格雷 20%的股权 作价 40 万元转让给辛愉。 2014 年 6 月 6 日,本次股权出让方付长华、赵书清分别与受让方赵丽琴、 辛愉签订《股权转让协议》,约定付长华、赵书清将其所持天津格雷 80%、20% 的股权分别转让给赵丽琴、辛愉,并签署《章程修正案》。 2014 年 6 月 9 日,天津格雷在天津市东丽区市场监督管理局完成了变更登 记手续。 本次变更完成后,天津格雷的股权结构如下表所示: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵丽琴 160.00 80.00 2 辛愉 40.00 20.00 合计 200.00 100.00 (5)2015 年 9 月,第三次股权转让 2015 年 9 月 25 日,天津格雷召开股东会,决议赵丽琴将其所持有天津格雷 80%的股权作价 160 万元转让给赵翔,辛愉将其所持有天津格雷 20%的股权作价 40 万元转让给赵莹。 2015 年 9 月 25 日,本次股权出让方赵丽琴、辛愉分别与受让方赵翔、赵莹 签订《股权转让协议》,约定赵丽琴、辛愉将其所持天津格雷 80%、20%的股权 64 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 分别转让给赵翔、赵莹。同日,本次变更后的股东召开并作出股东会决议,同意 通过《章程修正案》,并同意《股权转让协议》。 2015 年 9 月 28 日,天津格雷在天津市东丽区市场监督管理局完成了变更登 记手续。 本次变更完成后,天津格雷的股权结构如下表所示: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵翔 160.00 80.00 2 赵莹 40.00 20.00 合计 200.00 100.00 本次股权转让完成后至今,天津格雷股权结构未发生变化。最近三年天津格 雷注册资本无变化。 3、产权结构及控制关系 截至本报告签署日,天津格雷产权控制关系结构图如下: 赵翔 赵莹 80.00% 20.00% 天津市格雷自行车有限公司 赵翔直接持有天津格雷 80.00%的股权,为天津格雷控股股东。赵翔和赵莹 为堂兄妹关系,分别直接持有天津格雷 80.00%、20.00%的股权。辛建生、赵丽 琴夫妇委托其堂侄及堂侄女赵翔、赵莹代为持有天津格雷的股权,辛建生、赵丽 琴为天津格雷的实际控制人。 4、主要股东基本情况 (1)赵翔 65 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 姓名 赵翔 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 120102198301****** 住所 天津市河西区左江道欣水园 (2)赵莹 姓名 赵莹 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 120106198610****** 住所 北京市西城区复兴门内大街 160 号 5、最近三年主营业务发展情况 最近三年,天津格雷主要从事自行车的生产及销售,未发生重大变化。 6、下属企业情况 截至 2020 年 4 月 30 日,天津格雷下属一级参控股企业(直接持股比例 5% 以上)的基本情况如下: 单位:万元 序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围 自行车整车及零部件、运动器材、滑板 车生产制造及相关产品设计;包装装潢 天津天任车料 印刷品印刷;自有商业房屋租赁服务; 1 7,380.00 100.00% 有限公司 机械设备租赁;售电。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 7、最近两年主要财务指标及简要财务报表 单位:万元 项目 2019年12月31日 2018年12月31日 资产总额 200.00 200.00 负债总额 0.00 0.00 66 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 所有者权益 200.00 200.00 项目 2019年 2018年 营业收入 0.00 0.00 利润总额 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 注:上述财务数据为母公司财务数据且未经审计。 (三)美乐投资 1、基本情况 公司名称 江苏美乐投资有限公司 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 6,250.00 万元人民币 法定代表人 王翔宇 住所 丹阳市司徒镇丹伏路 8 号 成立日期 2009 年 11 月 11 日 统一社会信用代码 91321181696789467B 项目投资,项目管理;自行车、电动自行车、轮椅及其配件、金属材 料、建筑装潢材料、化工原料(化学危险品除外)、橡胶制品、电线 经营范围 电缆及一类医疗设备的销售;自行车及其零部件的生产。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 王翔宇持股 51.00%;王国宝持股 29.00%;丹阳市丹盛金属材料有 股东构成及持股比例 限公司持股 20.00% 2、历史沿革 (1)2009 年 11 月,美乐投资的设立 2009 年 11 月 6 日,王国宝、王朝阳、王翔宇签订了《江苏美乐投资有限公 司章程》,设立美乐投资,注册资本为 3,000 万元人民币,王国宝以货币认缴出 资 1,500 万元,持股比例为 50%;王朝阳以货币认缴出资 750 万元,持股比例为 25%;王翔宇以货币认缴出资 750 万元,持股比列为 25%。 2009 年 11 月 11 日,丹阳中信会计师事务所出具《验资报告》(丹中会外验 (2009)第 410 号),经审验,截至 2009 年 11 月 11 日,公司已收到全体股东缴 纳的实收资本,合计人民币 3,000 万元,均为货币出资。其中,王国宝以货币实 67 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 缴出资 1,500 万元,王朝阳以货币实缴出资 750 万元,王翔宇以货币实缴出资 750 万元。 2009 年 11 月 11 日,镇江市丹阳工商行政管理局核准了美乐投资的设立申 请。 美乐投资设立时的股权结构如下表所示: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 王国宝 1,500.00 50.00 2 王朝阳 750.00 25.00 3 王翔宇 750.00 25.00 合计 3,000.00 100.00 (2)2013 年 5 月,第一次增资 2013年5月13日,经美乐投资股东会审议通过,美乐投资注册资本由3,000万 元增加至5,000万元。其中股东王国宝增资1,000万元,王朝阳增资500万元,王翔 宇增资500万元;并通过美乐投资章程修正案。 2013年5月13日,丹阳中信会计师事务所出具《验资报告》 丹中会外验(2013) 第237号),经审验,截至2013年5月13日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本 合计人民币2,000万元,均以货币出资。其中,王国宝实缴出资1,000万元,王朝 阳实缴出资500万元,王翔宇实缴出资500万元。 2013年5月15日,镇江市丹阳工商行政管理局核准了美乐投资此次增加注册 资本的申请。 本次变更完成后,美乐投资股权结构如下表所示: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 王国宝 2,500.00 50.00 2 王朝阳 1,250.00 25.00 3 王翔宇 1,250.00 25.00 合计 5,000.00 100.00 (3)2015 年 3 月,第一次股权转让 68 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 2015年2月27日,经美乐投资股东会审议通过,王朝阳将其所持有美乐投资 25%的股权作价1,250万元转让给王美芳。王国宝、王翔宇对上述转让放弃优先购 买权;并通过了新的公司章程。 2015年2月27日,本次股权出让方王朝阳与受让方王美芳签订《股权转让协 议》,约定王朝阳将其持有的美乐投资25%的股权作价1,250万元转让给王美芳。 2015年3月11日,镇江市丹阳工商行政管理局核准了此次股东变更的事宜。 本次变更完成后,美乐投资的股权结构如下表所示: 出资额 出资比例 序号 股东 (万元) (%) 1 王国宝 2,500.00 50.00 2 王美芳 1,250.00 25.00 3 王翔宇 1,250.00 25.00 合计 5,000.00 100.00 (4)2017 年 2 月,第二次增资 2017年2月13日,经美乐投资股东会审议通过,美乐投资注册资本由5,000万 元增加至6,250万元。其中新进股东丹阳市丹盛金属材料有限公司以货币方式认 缴新增注册资本1,250万元,同时以资本公积投入4,447.80万元,约定于2019年2 月12日前缴纳到位;并通过了新的公司章程。 2017年2月21日,丹阳市市场监督管理局核准了美乐投资此次增加注册资本 的事宜。 本次变更完成后,美乐投资股权结构如下表所示: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 王国宝 2,500.00 40.00 2 王美芳 1,250.00 20.00 3 王翔宇 1,250.00 20.00 4 丹阳市丹盛金属材料有限公司 1,250.00 20.00 合计 6,250.00 100.00 (5)2017 年 3 月,第二次股权转让 69 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 2017年3月20日,经美乐投资股东会审议通过,王美芳将其所持有美乐投资 20%的股权、王国宝将其所持有美乐投资11%的股权分别作价1,250万元、687.50 万元转让给王翔宇;并通过了新的公司章程。 2017年3月20日,本次股权出让方王美芳、王国宝分别与受让方王翔宇签订 《股权转让协议》,约定王美芳、王国宝将其持有的美乐投资20%、11%的股权 分别作价1,250万元、687.50万元转让给王翔宇。 2020年3月9日,丹阳中信会计师事务所出具《关于江苏美乐投资有限公司实 收资本专项审计报告》(丹中会专审[2020]第70号),经审验,美乐投资注册资本 为人民币6,250万元,实收资本为人民币6,250万元。其中,王国宝、王翔宇、丹 阳市丹盛金属材料有限公司分别以货币方式缴纳1,812.50万元、3,187.50万元、 1,250万元。 2017 年 4 月 1 日,丹阳市市场监督管理局核准了此次股东变更的事宜。 本次变更完成后,美乐投资股权结构如下表所示: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 王翔宇 3,187.50 51.00 2 王国宝 1,812.50 29.00 3 丹阳市丹盛金属材料有限公司 1,250.00 20.00 合计 6,250.00 100.00 本次股权转让完成后至今,美乐投资股权结构未发生变化。最近三年美乐投 资注册资本无变化。 3、产权结构及控制关系 截至本报告签署日,美乐投资产权控制关系结构图如下: 王朝阳 100.00% 王翔宇 王国宝 丹阳市丹盛金属材料有限公司 51.00% 29.00% 20.00% 江苏美乐投资有限公司 70 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 王翔宇直接持有美乐投资 51.00%的股权,为美乐投资控股股东。 王国宝和王翔宇为美乐投资的实际控制人,两人为父子关系和一致行动人, 两人分别直接持有美乐投资 29.00%、51.00%的股权,合计持有美乐投资 80.00% 的股权。 4、主要股东基本情况 (1)王翔宇 姓名 王翔宇 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 321181198304****** 住所 江苏省丹阳市司徒镇光明中路 41 号 (2)王国宝 姓名 王国宝 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 321119196308****** 住所 江苏省丹阳市司徒镇光明中路 41 号 (3)丹阳市丹盛金属材料有限公司 公司名称 丹阳市丹盛金属材料有限公司 公司类型 有限责任公司(外国自然人独资) 注册资本 986.9673 万美元 法定代表人 王朝阳 住所 丹阳市司徒镇观鹤路 成立日期 2017 年 1 月 19 日 统一社会信用代码 91321181MA1NBGA743 冷轧带钢、铝型材、不锈钢销售。(依法须经批准的项目,经相关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动) 71 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 5、最近三年主营业务发展情况 最近三年,美乐投资主要从事投资业务,未发生重大变化。 6、控股及参股企业情况 截至 2020 年 4 月 30 日,美乐投资下属一级参控股企业(直接持股比例 5% 以上)的基本情况如下: 单位:万元 持股比 序号 企业名称 注册资本 经营范围 例 汽车、摩托车、电动车、自行车和其他 机动车链条及其配套部件的制造和服 务,农业机械配件制造和服务,标牌制 造和服务,各种光学镜片制造和服务, 上述产品的设计、研发和信息技术服 1 江苏美亚链条有 9,026.60 100.00% 务,普通货物的仓储、包装,物流信息、 限公司 物流业务的咨询服务,自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 信息科技、计算机科技、网络科技领域 内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务;商务咨询,企业管理咨询; 投资管理(不得从事增值电信、金融业 上海慕苏科技有 2 10,200.00 100.00% 务);机械零部件的研发及销售;电子 限公司 商务(不得从事增值电信、金融业务); 从事货物及技术的进出口业务;自有房 屋租赁。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 铝合金型材、不锈钢制品、镁合金制品、 线材,车圈、辐条、标牌、金属制品、 塑料制品、医疗器械配件、轮组生产、 加工,车圈信息咨询服务,普通货运(本 江苏信轮美合金 公司自用),物业管理,脚踏自行车、 3 3,000.00 96.00% 发展有限公司 电动自行车(电动三轮车除外)、童车、 健身器材及配件生产、销售,自营和代 理各类商品及技术的进出口业务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 房地产开发、租赁、销售;水暖洁具、 江苏美亚房地产 装潢材料、金属材料的销售,园林绿化。 4 12,000.00 90.00% 开发有限公司 (依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 生产自行车及其零部件、摩托车零部 件、粘合剂、冷轧带钢、不锈钢产品、 江苏美乐车圈有 550.00 5 70.00% 硬质合金及金属材料表面电镀加工。上 限公司 (万美元) 述产品的设计、研发和信息技术服务, 货物的仓储、包装,物流信息、物流业 72 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 持股比 序号 企业名称 注册资本 经营范围 例 务的咨询服务,普通货运(本公司自用), 工业用水生产(本公司自用)。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 脚踏自行车,电动自行车,童车,健身 器材,与上述产品相关的配套产品生 产,从事自行车领域内的技术开发、技 上海凤凰自行车 术服务、技术咨询,自有房屋租赁,母 6 6,274.51 49.00% 有限公司 婴用品,日用百货,游艺器材及娱乐用 品,户外用品,玩具,卫生洁具,家居 用品销售。【依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动】 自行车、童车、电动自行车、电动三轮 车及零部件制造、销售;自行车、童车、 凤凰(天津)自行 电动自行车、电动三轮车的技术开发、 7 1,200.00 20.00% 车有限公司 咨询服务;从事国家法律法规允许经营 的进出口业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 从事二类 6856 病房护理设备及器具、 电动自行车生产;一类医疗器械研发、 生产;6820 普通诊察器械、6821 医用 电子仪器设备、6823 医用超声波仪器 及有关设备、6826 物理治疗及康复设 备、6827 中医器械、二类 6854 手术室、 急救室、诊疗室设备及器具、6866 医 江苏碧佳碧医疗 疗用高分子材料及制品、二类 6857 消 8 2,900.00 19.31% 科技有限公司 毒和灭菌设备及器具的研发、生产;一 类、二类医疗器械、电动自行车销售; 上述产品的同类产品的批发和进出口 业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及 配额、许可证管理商品的,按国家有关 规定办理申请),医疗信息咨询服务, 物业管理。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 自行车制造、房地产开发与经营,城市 上海凤凰企业(集 和绿化建设,旧区改造,商业开发,市 9 40,219.895 9.78% 团)股份有限公司 政基础设施建设,物业、仓储、物流经 营管理 技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务;计算机技术培训(不 得面向全国招生);货物进出口、代理 进出口;销售计算机、软件及辅助设备、 微蓝畅享(北京) 文化用品、工艺品、机械设备、针、纺 10 1,000.00 7.00% 科技有限公司 织品、日用品、五金交电(不含电动自 行车)、化工产品(不含危险化学拼及 一类易制毒化学品)、金属材料、汽车 零配件、建筑材料(不从事实体店铺经 营)。(企业依法自主选择经营项目, 73 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 持股比 序号 企业名称 注册资本 经营范围 例 开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。) 7、最近两年主要财务指标及简要财务报表 单位:万元 项目 2019年12月31日 2018年12月31日 资产总额 83,403.52 70,232.54 负债总额 55,741.06 40,644.66 所有者权益 27,662.45 29,587.88 项目 2019年 2018年 营业收入 1,295.55 1,050.62 利润总额 -2,011.20 831.97 净利润 -2,011.20 831.97 注:上述财务数据为母公司财务报表数据且经镇江同泰会计师事务所有限公司审计。 (四)宋学昌 1、基本情况 姓名 宋学昌 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 120109196503****** 住所 天津市滨海新区古林街****** 通讯地址 天津市滨海新区古林街****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系 最近三年宋学昌除持有天津爱赛克车业有限公司 21%股权外,无其他任职和 对外投资的情况,宋学昌的配偶王润东系爱赛克车业的核心管理人员。 3、控制的企业及关联企业的基本情况 74 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 截至 2020 年 4 月 30 日,除爱赛克车业外,宋学昌无控制的其他企业。 (五)窦佩珍 1、基本情况 姓名 窦佩珍 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 120109196604****** 住所 天津市大港区古林街****** 通讯地址 天津市大港区古林街****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系 最近三年窦佩珍除担任天津爱赛克车业有限公司监事,并持有天津爱赛克车 业有限公司 16%股权外,无其他任职和对外投资的情况,窦佩珍的配偶宋伟昌系 爱赛克车业的法定代表人、总经理。 3、控制的企业及关联企业的基本情况 截至 2020 年 4 月 30 日,除爱赛克车业外,窦佩珍无控制的其他企业。 二、交易对方之间的关联关系说明 本次交易的交易对方关联关系如下: 1、富士达科技与天津格雷系受同一实际控制人控制的关联法人; 2、宋学昌与窦佩珍的配偶宋伟昌为姐弟关系。 除上述关联关系外,本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。 三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 公司本次交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷和美乐投资, 其中:美乐投资及其实际控制人王翔宇合计持有上市公司 10.93%的股份,其余 交易对方与上市公司之间不存在关联关系。 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 75 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 交易对方之一美乐投资系上市公司现有股东,截至本报告签署日,上市公司 现有董事和高级管理人员 14 名,其中 2 名董事为美乐投资推荐,具体情况如下: 序号 姓名 上市公司职务 推荐方 美乐投资职务 1 王国宝 董事 美乐投资 股东 2 王朝阳 董事 美乐投资 - 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告签署日,交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在涉及经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形。 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告签署日,交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情形。 76 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 第四节 标的资产基本情况 本次交易标的为天津爱赛克车业有限公司 100%的股权、天津天任车料有限 公司 100%的股权及上海凤凰自行车有限公司 49%的股权。 一、爱赛克车业 (一)基本情况 中文名称 天津爱赛克车业有限公司 英文名称 Tianjin Aisaike Bicycle Co., Ltd. 公司类型 有限责任公司 法定代表人 宋伟昌 注册资本 500.00 万元人民币 成立日期 2008 年 12 月 30 日 注册地址 天津市滨海新区中塘镇安达工业区顺达街 169 号 主要办公地点 天津市东丽区军粮城街富士达集团院内 统一社会信用代码 91120110681887662M 联系电话 022-59786588 公司网址 www.maruishi-bike.com.cn 生产、销售自行车、电动车及其零部件;国家法律、法规允许的进 经营范围 出口业务;普通货运。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。) 主要业务 自行车整车的研发、生产和销售 (二)历史沿革 1、2008 年 12 月,爱赛克车业的设立 2008 年 12 月 20 日,爱赛克召开股东会,决议通过爱赛克公司章程。 2008 年 12 月 20 日,爱赛克全体股东赵丽琴、邵禄、宋学昌、窦佩珍签署 《天津爱赛克车业有限公司章程》,约定设立爱赛克。爱赛克注册资本 100 万元, 其中,赵丽琴出资 55 万元,邵禄出资 20 万元,宋学昌出资 15 万元,窦佩珍出 资 10 万元。 77 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 2008 年 12 月 23 日,天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津 正泰验字(2008)第 400413 号),经审验,截至 2008 年 12 月 23 日,爱赛克已 收到全体股东按比例缴纳的注册资本(实收资本),合计 100 万元,均为货币出 资。 2008 年 12 月 30 日,爱赛克取得天津市工商行政管理局东丽分局颁发的《企 业法人营业执照》(注册号:120110000058080)。 爱赛克设立时的股东持股情况如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东姓名 (万元) (万元) (%) 1 赵丽琴 55.00 55.00 55.00 2 邵禄 20.00 20.00 20.00 3 宋学昌 15.00 15.00 15.00 4 窦佩珍 10.00 10.00 10.00 合计 100.00 100.00 100.00 2、2009 年 9 月,第一次股权转让 (1)本次股权转让的工商登记情况 2009 年 9 月 25 日,爱赛克召开股东会会议,同意赵丽琴将爱赛克 35%股权 转让给宋学昌、将爱赛克 20%股权转让给窦佩珍;邵禄将爱赛克 20%股权转让 给窦佩珍。 2009 年 9 月 25 日,本次股权出让方赵丽琴与受让方宋学昌以及窦佩珍、出 让方邵禄与受让方窦佩珍分别签署《股权转让协议》,就上述股权转让事宜进行 了约定。 2009 年 9 月 25 日,本次变更后的股东作出股东会决议,通过爱赛克章程修 正案。同日,爱赛克法定代表人签署本次变更相关的章程修正案。 2009 年 10 月 23 日,爱赛克取得天津市工商行政管理局东丽分局颁发的本 次变更后的《企业法人营业执照》(注册号:120110000058080)。 本次变更完成后,爱赛克股东持股情况如下: 78 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东姓名 (万元) (万元) (%) 1 宋学昌 50.00 50.00 50.00 2 窦佩珍 50.00 50.00 50.00 合计 100.00 100.00 100.00 (2)本次股权转让涉及的股权代持事宜 2009 年 9 月,邵禄拟退出爱赛克并将其持有的 20%股权转让。经各方协商, 邵禄将其持有的 6%股权转让至窦佩珍、6%股权转让至宋学昌、8%股权转让至 赵丽琴。本次股权转让后,爱赛克真实股权比例为:赵丽琴持股 63%、宋学昌持 股 21%、窦佩珍持股 16%。 同时,赵丽琴拟将其持有的股权委托宋学昌、窦佩珍代持,为保障赵丽琴持 有股权的安全,各方安排本次转让完成后,在工商部门登记在宋学昌、窦佩珍名 下的股权比例均为 50%。因此,2009 年 9 月,在办理工商变更时,赵丽琴将其 持有的爱赛克 35%股权转让给宋学昌、将爱赛克 20%股权转让给窦佩珍,邵禄 将持有的 20%股权转让给窦佩珍。工商变更登记完成后,登记在宋学昌、窦佩珍 名下的股权占爱赛克股权总数比例均为 50%。按照上述各方明确的爱赛克真实持 股比例,登记在宋学昌名下股权中,21%系其真实持有,剩余 29%均系为赵丽琴 代持;登记在窦佩珍名下股权中,16%系其真实持有,剩余 34%均系为赵丽琴代 持。 3、2009 年 12 月,爱赛克增资 2009 年 11 月 25 日,爱赛克召开股东会会议,决议:1、增资 400 万元,其 中,宋学昌认缴新增注册资本 200 万元,窦佩珍认缴新增注册资本 200 万元。增 资后宋学昌出资 250 万元,窦佩珍出资 250 万元;2、同意修改爱赛克章程。同 日,爱赛克法定代表人签署本次变更相关的章程修正案。 2009 年 11 月 26 日,天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津 正泰验字(2009)第 400387 号),经审验,截至 2009 年 11 月 26 日,爱赛克已 收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 400 万元,均为货币出资。 2009 年 12 月 7 日,爱赛克取得天津市工商行政管理局东丽分局颁发的本次 变更后的《企业法人营业执照》(注册号:120110000058080)。 79 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 本次变更完成后,爱赛克股东持股情况如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东姓名 (万元) (万元) (%) 1 宋学昌 250.00 250.00 50.00 2 窦佩珍 250.00 250.00 50.00 合计 500.00 500.00 100.00 4、2017 年 6 月,第二次股权转让 (1)本次股权转让的工商登记情况 2017 年 6 月 25 日,宋学昌、窦佩珍以及富士达科技签署《关于天津爱赛克 车业有限公司的股权转让协议》约定,宋学昌将其持有的爱赛克 29%股权转让给 富士达科技,窦佩珍将其持有的爱赛克 34%股权转让给富士达科技。 2017 年 6 月 26 日,爱赛克召开股东会会议,同意前述股权转让;同意修改 爱赛克章程。同日,爱赛克法定代表人签署本次变更相关的章程修正案。 2017 年 6 月 27 日,爱赛克取得天津市东丽区市场和质量监督管理局颁发的 本次变更后的《营业执照》。 本次变更完成后,爱赛克股东持股情况如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东姓名/名称 (万元) (万元) (%) 1 富士达科技 315.00 315.00 63.00 2 宋学昌 105.00 105.00 21.00 3 窦佩珍 80.00 80.00 16.00 合计 500.00 500.00 100.00 (2)本次股权转让涉及的代持解除事宜 本次股权转让实质系赵丽琴解除与宋学昌、窦佩珍间的股权代持,将其由宋 学昌、窦佩珍代持的爱赛克 63%股权转由其及其配偶间接持股 100%的企业富士 达科技持有。前述代持解除完成后,爱赛克于主管工商部门登记的各股东持有的 股权均系真实持有。 自上述股权转让事项至今,爱赛克车业股本总额和股权结构未发生变化。 (三)股权结构及控制关系情况 80 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 1、股权结构及控制关系 截至本报告签署日,爱赛克车业的产权控制关系如下图所示: 辛建生 赵丽琴 60.00% 40.00% 天津富士达集团有限公司 100.00% 天津富士达科技有限公司 宋学昌 窦佩珍 63.00% 21.00% 16.00% 天津爱赛克车业有限公司 2、爱赛克车业控股股东及实际控制人 截至本报告签署日,富士达科技持有爱赛克车业 63.00%的股权,为爱赛克 车业的控股股东。辛建生、赵丽琴(夫妻关系)为爱赛克车业的实际控制人,两 人分别通过富士达集团间接持有爱赛克车业 37.80%、25.20%的股权。 公司的日常经营活动主要由宋伟昌与王润东为主的管理团队负责,富士达集 团并不直接参与管理。 3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 爱赛克车业的经营管理活动由宋伟昌与王润东为主的管理团队负责,富士达 集团不直接参与管理与经营。 4、现任高级管理人员的安排 爱赛克车业的主要管理人员为宋伟昌、王润东等,本次交易完成后,上市公 司及交易对方对爱赛克高级管理人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原有的 管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程的 情况下进行调整。 5、影响资产独立性的协议或其他安排 截至本报告签署之日,爱赛克车业不存在影响其独立性的协议或其他安排。 (四)主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情 况 81 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 1、主要资产的权属情况 截至 2020 年 4 月 30 日,爱赛克及其下属企业的资产主要由货币资金、应收 票据及应收账款、存货、固定资产等构成。 (1)固定资产基本情况 截至 2020 年 4 月 30 日,爱赛克合并范围的固定资产主要包括房屋及建筑物、 通用设备、专用设备和运输设备,具体情况如下所示: 单位:万元 类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 1,953.92 1,222.58 - 731.34 通用设备 505.72 471.98 - 33.75 专用设备 3,676.69 1,569.59 - 2,107.10 运输工具 777.82 651.07 - 126.76 合计 6,914.16 3,915.22 - 2,998.94 (2)房屋建筑物 ①自有房屋建筑物 截至本报告签署日,爱赛克车业及其控股子公司在境内未拥有自有房屋所有 权; 根据岸野国际律师事务所 2020 年 7 月 18 日出具的《资产清单》,爱赛克车 业境外子公司日本丸石在境外拥有的房屋建筑物情况如下: 地号/房 序号 坐落 面积(m2) 所有者 取得日 用途 屋号 吉川市大字小松川字 1 楼:319.57 2014.5.12 1 684 番 1 丸石 事务所 大场川 684 番地 1 2 楼:324.97 2014.7.24 二本松市小浜字反町 福岛事 2 563 番地 420.77 丸石 1972.9.1 563 番地、566 番地 务所 二本松市小浜字反町 福岛工 3 563 番地 3,304.73 丸石 1972.9.1 563 番地、566 番地 厂 福岛事 二本松市小浜字反町 4 563 番地 9.1 丸石 1972.9.1 务所仓 563 番地、566 番地 库 二本松市小浜字反町 福岛仓 5 563 番 2 1,109.75 丸石 1974.7.20 563 番地 库(旧) 82 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 二本松市小浜字反町 福岛仓 6 563 番地 1、563 番地 2、 563 番 1 1,230 丸石 1993.3.8 建成 库(新) 566 番地 1 ②租赁房屋建筑物 截至 2020 年 4 月 30 日,爱赛克车业在境内的租赁情况具体如下: 序 租赁面 承租方 出租方 位置 用途 租期 权属证书号 号 积(㎡) 天津市大港安达 2020.1.1 津(2017)滨海 爱赛克 天津天 生产、 1 注 26,832.00 工业区顺达街 至 新区大港不动产 任 办公 169 号 2022.12.31 权第 1009009 号 天津市大港安达 2019.10.1 津(2017)滨海 天津天 2 爱赛克 760.00 工业区顺达街 办公 至 新区大港不动产 任 169 号 2022.12.31 权第 1009009 号 注:爱赛克租赁天津天任位于滨海新区大港顺达街169号的其中两处房产用于车间、仓 库和其他非生产性辅助用途,面积分别为4,800㎡、5,850㎡,上述两处房产未能办理房屋权 属证书,存在一定的权属瑕疵。 根据岸野国际律师事务所 2020 年 7 月 18 日出具的《资产清单》,爱赛克境 外子公司日本丸石在境外的租赁情况具体如下: 序 承租 租赁面积 出租方 位置 用途 租期 号 方 (㎡) 吉川市大字小松川字 2014.07.24 1 丸石 會田繁夫 556.46 办公 大场川 684 番地 1 至 2034.05.31 埼玉县吉川市大字小 2014.07.24 2 丸石 會田繁夫 39.10 松川字大场川 684 番地 建筑物 至 2034.05.31 3 吉川市大字小松川字 2014.07.24 3 丸石 會田繁夫 366.00 停车场 大场川 682 番地 1 至 2034.05.31 株式会社安 大阪市福岛区福岛六 至 2022.4.21 4 丸石 74.23 办公 藤·间 丁目 2 番 6 号 (期满自动续约) (3)无形资产情况 ①土地使用权 截至本报告签署日,爱赛克车业及其控股子公司在境内不存在自有土地使用 权。 根据岸野国际律师事务所 2020 年 7 月 18 日出具的《资产清单》,爱赛克车 业境外子公司日本丸石在境外拥有 12 宗土地所有权,具体情况如下: 83 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 面积 序号 坐落 地号/房屋号 土地用途 取得日 (m2) 1 二本松市小浜字反町 563 番地 1 宅地 5,856.28 1974.06.02 购入 2 二本松市小浜字反町 563 番地 2 宅地 2,971.95 2006.11.01 让渡 3 二本松市小浜字反町 564 番地 1 原野 363.00 1974.06.20 购入 4 二本松市小浜字反町 564 番地 2 原野 1,656.00 2006.11.01 让渡 5 二本松市小浜字反町 565 番地 1 原野 409.00 1974.06.20 购入 6 二本松市小浜字反町 565 番地 2 原野 441.00 1974.06.20 购入 7 二本松市小浜字反町 565 番地 3 原野 271.00 1974.06.20 购入 8 二本松市小浜字反町 566 番地 1 宅地 3,504.73 1974.06.20 购入 9 二本松市小浜字反町 630 番 山林 3,208.00 1975.08.10 购入 10 二本松市小浜字反町 631 番 原野 2,772.00 1974.06.20 购入 11 二本松市小浜字反町 632 番 山林 3,319.00 1974.06.20 购入 12 二本松市小浜字反町 633 番 1 原野 1,213.00 1974.06.20 购入 日本丸石拥有的土地所有权权属清晰,不存在权属纠纷。 ②商标 截至 2020 年 6 月 30 日,爱赛克车业在境内拥有注册商标 5 项,具体情况如 下表所示: 商标权 核定 取得 他项权 序号 商标 注册号 有效期限 人 类别 方式 利 2016.3.21 原始取 1 爱赛克 12528347 第 12 类 无 -2026.3.20 得 2010.8.28 原始取 2 爱赛克 7411964 第 12 类 无 -2030.8.27 得 2010.7.28 原始取 3 爱赛克 7187482 第 12 类 无 -2030.7.27 得 2010.7.21 受让取 4 爱赛克 6768841 第 12 类 注 无 -2030.7.20 得 日本丸 2013.9.7- 原始取 5 10805849 第 12 类 无 石 2023.9.6 得 注:上述第 4 项商标于 2016 年 10 月 20 日从天津富士达自行车工业有限公司受让取得。 根据栈桥国际专利事务所于 2020 年 7 月 20 日出具的《知识产权资产清单》, 日本丸石在境外拥有注册商标 114 项,具体情况如下表所示: 84 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 序 商标 有效 核定 核定使用商品/ 取得 他项 商标 注册号 号 权人 期限 类别 服务项目 方式 权利 2010. 8.13 第 12 原始 1 丸石 0119278 自行车(不包括轮胎) 无 -2020. 类 取得 8.12 人力车(两轮),马车,人 力车,汽车、电车、摩托 车及其零部件,自行车、 三轮车及其零部件,陆地 车辆曲柄轴箱,陆地车辆 传动齿轮,运载工具用刹 车,轮椅、人力车、儿童 推车,空用运载工具(不 包括飞机轮胎),火车及其 2011. 零部件,飞机轮胎,火车 6.19 第 12 车轮,汽车车轮,自行车 原始 2 丸石 0399740 无 -2021. 类 车轮,儿童推车·人力车 取得 6.18 ·手推车·人力车(两轮) ·马车·拖车车轮,飞机 轮胎,汽车轮胎,自行车 轮胎,儿童推车·人力车 ·手推车·人力车(两轮) ·马车·拖车轮胎、车座、 踏板,水用运载工具(除 气垫船) 2012. 2.24 第 12 二轮机动车、自行车及其 原始 3 丸石 0408913 无 -2022. 类 零部件 取得 2.23 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 2012. 机轮胎),火车及其 零部 0600030- 10.30 第 12 件,两轮机动车·自行车, 原始 4 丸石 无 1 -2022. 类 儿童推车,人力车,雪橇, 取得 10.29 手推车,人力车(两轮), 马车,拖车,轮胎或者补 内胎用粘胶补片 85 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2012. 件,汽车、电车、摩托车 11.17 第 12 及其零部件,二轮机动车、 原始 5 丸石 0600875 无 -2022. 类 自行车及其零部件,儿童 取得 11.16 推车,人力车,雪橇,手 推车,人力车(两轮),马 车,拖车,轮胎或者补内 胎用粘胶补片 2011. 12.17 第 12 汽车及其零部件,二轮机 原始 6 丸石 0632180 无 -2021. 类 动车、自行车及其零部件 取得 12.16 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2014. 件,汽车及其零部件,二 7.20 第 12 原始 7 丸石 1078804 轮机动车、自行车及其零 无 -2024. 类 取得 7.19 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 2014. 7.20 第 12 原始 8 丸石 1078820 汽车及其零部件 无 -2024. 类 取得 7.19 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2014. 件,汽车及其零部件,两 8.20 第 12 原始 9 丸石 1082974 轮机动车,自行车及其零 无 -2024. 类 取得 8.19 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2015. 件,汽车及其零部件,两 4.15 第 12 原始 10 丸石 1115951 轮机动车,自行车及其零 无 -2025. 类 取得 4.14 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 86 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2016. 件,汽车及其零部件,两 7.23 第 12 原始 11 丸石 1210176 轮机动车,自行车及其零 无 -2026. 类 取得 7.22 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2016. 件,汽车及其零部件,两 11.9 第 12 原始 12 丸石 1233107 轮机动车,自行车及其零 无 -2026. 类 取得 11.8 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2017. 件,汽车及其零部件,两 4.26 第 12 原始 13 丸石 1266122 轮机动车,自行车及其零 无 -2027. 类 取得 4.25 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2018. 件,汽车及其零部件,两 11.1 第 12 原始 14 丸石 1355431 轮机动车,自行车及其零 无 -2028. 类 取得 10.31 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2019. 件,汽车及其零部件,两 6.1 第 12 原始 15 丸石 1379505 轮机动车,自行车及其零 无 -2029. 类 取得 5.31 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 87 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2019. 件,汽车及其零部件,两 12.1 第 12 原始 16 丸石 1399726 轮机动车,自行车及其零 无 -2029. 类 取得 11.30 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2012. 件,汽车及其零部件,两 7.31 第 12 原始 17 丸石 1525580 轮机动车,自行车及其零 无 -2022. 类 取得 7.30 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 件,汽车、电车、摩托车 2013. 及其零部件 ,自行车、三 2.26 第 12 原始 18 丸石 1568607 轮车及其零部件,儿童推 无 -2023. 类 取得 2.25 车,人力车,雪橇,手推 车,人力车(两轮),马车, 拖车,轮胎或者补内胎用 粘胶补片 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2013. 件,汽车及其零部件,两 1568632- 2.26 第 12 原始 19 丸石 轮机动车,自行车及其零 无 1 -2023. 类 取得 2.25 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2013. 件,汽车及其零部件,两 2.26 第 12 原始 20 丸石 1568657 轮机动车,自行车及其零 无 -2023. 类 取得 2.25 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 88 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2013. 件,汽车及其零部件,两 3.29 第 12 原始 21 丸石 1576131 轮机动车,自行车及其零 无 -2023. 类 取得 3.28 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2013. 件,汽车及其零部件,两 3.29 第 12 原始 22 丸石 1576133 轮机动车,自行车及其零 无 -2023. 类 取得 3.28 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 2013. 9.30 第 12 原始 23 丸石 1614813 自行车及其零部件 无 -2023. 类 取得 9.29 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2013. 件,汽车及其零部件,两 1618102- 9.30 第 12 原始 24 丸石 轮机动车,自行车及其零 无 1 -2023. 类 取得 9.29 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2013. 件,汽车及其零部件,两 10.28 第 12 原始 25 丸石 1628642 轮机动车,自行车及其零 无 -2023. 类 取得 10.27 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 2014. 11.1 第 12 原始 26 丸石 1723842 自行车 无 -2024. 类 取得 10.31 89 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2016. 件,汽车及其零部件,两 2.29 第 12 原始 27 丸石 1846081 轮机动车,自行车及其零 无 -2026. 类 取得 2.28 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 2017. 8.20 第 12 原始 28 丸石 1978421 自行车及其零部件 无 -2027. 类 取得 8.19 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2018. 件,汽车及其零部件,两 1.27 第 12 原始 29 丸石 2017703 轮机动车,自行车及其零 无 -2028. 类 取得 1.26 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2018. 件,汽车及其零部件,两 1.27 第 12 原始 30 丸石 2017736 轮机动车,自行车及其零 无 -2028. 类 取得 1.26 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2018. 件,汽车及其零部件,两 12.20 第 12 原始 31 丸石 2101800 轮机动车,自行车及其零 无 -2028. 类 取得 12.19 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2019. 件,汽车及其零部件,两 3.28 第 12 原始 32 丸石 2125050 轮机动车,自行车及其零 无 -2029. 类 取得 3.27 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 90 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 消防船,科学卫星,消防 车,汽车用点烟器;水用 运载工具,气垫船,空用 运载工具(不包括飞机轮 第9 2010. 类、第 胎),火车及其零部件,汽 6.1 车及其零部件 ,两轮机动 原始 33 丸石 2231467 12 类、 无 -2030. 车,自行车及其零部件 , 取得 5.31 第 22 儿童推车,人力车,雪橇, 类 手推车,人力车(两轮), 马车,拖车,轮胎或者补 内胎用粘胶补片;防水纺 织原料,帆 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2010. 件,汽车及其零部件,两 12.1 第 12 原始 34 丸石 2279684 轮机动车,自行车及其零 无 -2020. 类 取得 11.30 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2011. 件,汽车及其零部件,两 6.1 第 12 原始 35 丸石 2309222 轮机动车,自行车及其零 无 -2021. 类 取得 5.31 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 2012. 8.1 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 36 丸石 2441031 无 -2022. 类 零部 取得 7.31 2012. 12.1 第 12 原始 37 丸石 2479734 自行车及其零部件 无 -2022. 类 取得 11.30 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2013. 件,汽车及其零部件,两 9.1 第 12 原始 38 丸石 2565355 轮机动车,自行车及其零 无 -2023. 类 取得 8.31 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 91 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 水用运载工具,气垫船, 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2014. 件,汽车及其零部件,两 4.29 第 12 原始 39 丸石 2656566 轮机动车,自行车及其零 无 -2024. 类 取得 4.28 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 2015. 6.1 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 40 丸石 3044181 无 -2025. 类 零部件 取得 5.31 2016. 3.1 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 41 丸石 3121486 无 -2026. 类 零部件 取得 2.29 2016. 6.1 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 42 丸石 3152198 无 -2026. 类 零部件 取得 5.31 2016. 6.29 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 43 丸石 3170619 无 -2026. 类 零部件 取得 6.28 2016. 11.1 第 12 自行车、三轮车及其零部 原始 44 丸石 3209413 无 -2026. 类 件 取得 10.31 2016. 11.30 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 45 丸石 3223233 无 -2026. 类 零部件 取得 11.29 2017. 3.13 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 46 丸石 3269105 无 -2027. 类 零部件 取得 3.12 2017. 11.22 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 47 丸石 3361520 无 -2027. 类 零部件 取得 11.21 2017. 11.22 第 12 原始 48 丸石 4084617 自行车及其部件 无 -2027. 类 取得 11.21 2018. 11.21 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 49 丸石 4212601 无 -2028. 类 零部件 取得 11.20 2018. 12.5 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 50 丸石 4217446 无 -2028. 类 零部件 取得 12.4 92 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 2019. 6.5 第 12 自行车及其零部件(不包 原始 51 丸石 4279467 无 -2029. 类 括轮胎) 取得 6.4 2019. 6.5 第 12 自行车及其零部件(不包 原始 52 丸石 4279468 无 -2029. 类 括轮胎) 取得 6.4 2019. 6.19 第 12 自行车及其零部件(不包 原始 53 丸石 4284688 无 -2029. 类 括轮胎) 取得 6.18 2019. 8.28 第 12 自行车及其零部件(不包 原始 54 丸石 4309034 无 -2029. 类 括轮胎) 取得 8.27 2019. 汽车、电车、摩托车及其 11.27 第 12 原始 55 丸石 4338491 零部件,两轮机动车、自 无 -2029. 类 取得 11.26 行车及其零部件 2019. 汽车、电车、摩托车及其 11.27 第 12 原始 56 丸石 4338492 零部件,两轮机动车、自 无 -2029. 类 取得 11.26 行车及其零部件、轮椅 2010. 6.17 第 12 自行车、三轮车及其零部 原始 57 丸石 4391737 无 -2030. 类 件(不包括轮胎) 取得 6.16 2011. 10.6 第 12 原始 58 丸石 4510964 自行车及其零部件 无 -2021. 类 取得 10.5 汽车、电车、摩托车及其 零部件,自行车、三轮车 2011. 及其零部件,儿童推车, 12.1 第 12 原始 59 丸石 4525374 人力车,雪橇,手推车, 无 -2021. 类 取得 11.30 人力车(两轮),马车,拖 车,轮胎或者补内胎用粘 胶补片 汽车、电车、摩托车及其 零部件,两轮机动车、电 车、摩托车及其零部件 电 动自行车·电动三轮车, 2012. 6.8 第 12 其他汽车、电车、摩托车 原始 60 丸石 4574663 及其零部件,儿童推车, 取得 无 -2022. 类 6.7 人力车,雪橇,手推车, 人力车(两轮),马车,拖 车,轮椅,轮胎或者补内 胎用粘胶补片,乗物用盗 難警報器 93 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 汽车、电车、摩托车及其 零部件 ,两轮机动车、电 车、摩托车及其零部件, 电动自行车·电动三轮 2012. 8.31 第 12 车,其他汽车、电车、摩 原始 61 丸石 4599462 托车及其零部件,儿童推 取得 无 -2022. 类 8.30 车,人力车,雪橇,手推 车,人力车(两轮),马车, 拖车,轮椅,轮胎或者补 内胎用粘胶补片,运载工 具防盗报警器 水用运载工具,空用运载 工具(不包括飞机轮胎), 铁路车辆及其附件,汽车、 电车、摩托车及其零部件, 2013. 两轮机动车、电车、摩托 12.20 第 12 车及其零部件 ,电动自行 原始 62 丸石 4734176 无 -2023. 类 车·电动三轮车,其他汽 取得 12.19 车、电车、摩托车及其零 部件,儿童推车,人力车, 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 2014. 两轮机动车、自行车及其 10.9 第 12 零部件,儿童推车,人力 原始 63 丸石 4807840 无 -2024. 类 车,雪橇,手推车,人力 取得 10.8 车(两轮),马车,拖车 2014. 11.20 第 36 保险经纪,保险精算,保 原始 64 丸石 4818291 无 -2024. 类 险承保,保险精算 取得 11.19 空用运载工具(不包括飞 机轮胎),火车及其 零部 2016. 件,汽车及其零部件,两 4.8 第 12 轮机动车、自行车及其零 原始 65 丸石 4942152 无 -2026. 类 部件,儿童推车,人力车, 取得 4.7 雪橇,手推车,人力车(两 轮),马车,拖车,轮胎或 者补内胎用粘胶补片 2016. 7.15 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 66 丸石 4969312 无 -2026. 类 零部件 取得 7.14 2016. 7.15 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 67 丸石 4969313 无 -2026. 类 零部件 取得 7.14 94 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 2016. 7.15 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 68 丸石 4969314 无 -2026. 类 零部件 取得 7.14 空用运载工具(不包括飞 2017. 机轮胎),汽车及其 零部 4.7 第 12 件,两轮机动车、自行车 原始 69 丸石 5038129 无 -2027. 类 其零部件,儿童推车,人 取得 4.6 力车,雪橇,手推车,人 力车(两轮),马车,拖车 2018. 8.16 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 70 丸石 5158936 无 -2028. 类 零部件 取得 8.15 2018. 空用运载工具(不包括飞 8.30 第 12 机轮胎),汽车及其 零部 原始 71 丸石 5161999 无 -2028. 类 件,两轮机动车、自行车 取得 8.29 及其零部件 2018. 空用运载工具(不包括飞 9.20 第 12 机轮胎),汽车及其 零部 原始 72 丸石 5167212 无 -2028. 类 件,两轮机动车、自行车 取得 9.19 及其零部件 2018. 空用运载工具(不包括飞 9.20 第 12 机轮胎),汽车及其 零部 原始 73 丸石 5167213 无 -2028. 类 件,两轮机动车、自行车 取得 9.19 及其零部件 2018. 空用运载工具(不包括飞 11.29 第 12 机轮胎),汽车、电车、摩 原始 74 丸石 5183442 无 -2028. 类 托车及其零部件,自行车、 取得 11.28 三轮车及其零部件 2018. 空用运载工具(不包括飞 11.29 第 12 机轮胎),汽车及其 零部 原始 75 丸石 5183443 无 -2028. 类 件,两轮机动车、自行车 取得 11.28 及其零部件 2019. 5.2 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 76 丸石 5227002 无 -2029. 类 零部件 取得 5.1 2019. 7.11 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 77 丸石 5246046 无 -2029. 类 零部件 取得 7.10 95 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 水用运载工具,空用运载 工具(不包括飞机轮胎), 火车及其零部件,汽车及 2019. 其零部件,两轮机动车、 8.8 第 12 原始 78 丸石 5254111 自行车及其零部件,儿童 无 -2029. 类 取得 8.7 推车,人力车,雪橇,手 推车,人力车(两轮),马 车,拖车,轮胎或者补内 胎用粘胶补片 2019. 9.5 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 79 丸石 5262175 无 -2029. 类 零部件 取得 9.4 2019. 11.14 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 80 丸石 5279437 无 -2029. 类 零部件 取得 11.13 2019. 两轮机动车、自行车及其 11.28 第 12 原始 81 丸石 5283201 零部件,轮胎或者补内胎 无 -2029. 类 取得 11.27 用粘胶补片 2019. 12.26 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 82 丸石 5289905 无 -2029. 类 零部件 取得 12.25 2010. 10.9 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 83 丸石 5358507 无 -2020. 类 零部件 取得 10.8 2010. 10.16 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 84 丸石 5360458 无 -2020. 类 零部件 取得 10.15 2010. 10.16 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 85 丸石 5360459 无 -2020. 类 零部件 取得 10.15 2010. 12.4 第 12 自行车及其零部件( 不包 原始 86 丸石 5372481 无 -2020. 类 括轮胎) 取得 12.3 2011. 1.22 第 12 汽车及其零部件,两轮机 原始 87 丸石 5384000 无 -2021. 类 动车、自行车及其零部件 取得 1.21 2011. 1.22 第 12 原始 88 丸石 5384001 自行车及其零部件 无 -2021. 类 取得 1.21 2011. 5.14 第 12 原始 89 丸石 5410508 自行车 无 -2021. 类 取得 5.13 96 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 2011. 5.28 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 90 丸石 5414142 无 -2021. 类 零部件 取得 5.27 2011. 6.4 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 91 丸石 5415488 无 -2021. 类 零部件 取得 6.3 2011. 6.18 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 92 丸石 5418511 无 -2021. 类 零部件 取得 6.17 2011. 8.20 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 93 丸石 5432541 无 -2021. 类 零部件 取得 8.19 2012. 7.28 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 94 丸石 5509570 无 -2022. 类 零部件 取得 7.27 汽车及其零部件,两轮机 2014. 动车、自行车及其零部件、 5.24 第 12 儿童推车,人力车,雪橇, 原始 95 丸石 5671314 无 -2024. 类 手推车,人力车(两轮), 取得 5.23 拖车,轮胎或者补内胎用 粘胶补片 汽车及其零部件,两轮机 2014. 动车、自行车及其零部件, 5.24 第 12 儿童推车,人力车,雪橇, 原始 96 丸石 5671315 无 -2024. 类 手推车,人力车(两轮), 取得 5.23 拖车,轮胎或者补内胎用 粘胶补片 汽车及其零部件,两轮机 2014. 动车、自行车及其零部件, 5.24 第 12 儿童推车,人力车,雪橇, 原始 97 丸石 5671316 无 -2024. 类 手推车,人力车(两轮), 取得 5.23 拖车,轮胎或者补内胎用 粘胶补片 汽车及其零部件,两轮机 2014. 动车、自行车及其零部件, 5.24 第 12 儿童推车,人力车,雪橇, 原始 98 丸石 5671317 无 -2024. 类 手推车,人力车(两轮), 取得 5.23 拖车,轮胎或者补内胎用 粘胶补片 2014. 5.24 第 12 两轮机动车·自行车,轮 原始 99 丸石 5671318 无 -2024. 类 胎或者补内胎用粘胶补片 取得 5.23 97 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 汽车及其零部件,两轮机 动车、自行车及其零部件, 2014. 第 12 儿童推车,人力车,雪橇, 11.15 原始 100 丸石 5717328 类、第 手推车,人力车(两轮), 无 -2024. 取得 18 类 马车,拖车;不属别类的 11.14 皮革,人造皮革制品,箱 子及旅行袋,日用革制品 汽车及其零部件,两轮机 2014. 动车、自行车及其零部件, 11.15 第 12 原始 101 丸石 5717329 儿童推车,人力车,雪橇, 无 -2024. 类 取得 11.14 手推车,人力车(两轮), 马车,拖车 汽车及其零部件,两轮机 2015. 动车、自行车及其零部件, 5.23 第 12 原始 102 丸石 5765100 儿童推车,人力车,雪橇, 无 -2025. 类 取得 5.22 手推车,人力车(两轮), 马车,拖车 汽车及其零部件,两轮机 2017. 动车、自行车及其零部件, 6.10 第 12 原始 103 丸石 5952412 儿童推车,人力车,雪橇, 无 -2027. 类 取得 6.9 手推车,人力车(两轮), 马车,拖车 汽车及其零部件 ,两轮机 2018. 动车、自行车及其零部件, 7.21 第 12 原始 104 丸石 6063048 儿童推车,人力车,雪橇, 无 -2028. 类 取得 7.20 手推车,人力车(两轮), 马车,拖车 汽车及其零部件 ,两轮机 2019. 动车、自行车及其零部件, 1.12 第 12 原始 105 丸石 6111828 儿童推车,人力车,雪橇, 无 -2029. 类 取得 1.11 手推车,人力车(两轮), 马车,拖车 2019. 1.12 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始 106 丸石 6111829 无 -2029. 类 零部件 取得 1.11 汽车及其零部件,两轮机 2019. 动车、自行车及其零部件, 1.12 第 12 原始 107 丸石 6111830 儿童推车,人力车,雪橇, 无 -2029. 类 取得 1.11 手推车,人力车(两轮), 马车,拖车 汽车及其零部件,两轮机 2019. 动车、自行车及其零部件, 1.12 第 12 原始 108 丸石 6111831 儿童推车,人力车,雪橇, 无 -2029. 类 取得 1.11 手推车,人力车(两轮), 马车,拖车 98 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 汽车及其零部件 ,两轮机 2019. 动车、自行车及其零部件, 1.12 第 12 原始 109 丸石 6111837 儿童推车,人力车,雪橇, 无 -2029. 类 取得 1.11 手推车,人力车(两轮), 马车,拖车 汽车及其零部件,两轮机 2019. 动车、自行车及其零部件, 1.12 第 12 原始 110 丸石 6111838 儿童推车,人力车,雪橇, 无 -2029. 类 取得 1.11 手推车,人力车(两轮), 马车,拖车 汽车及其零部件 ,两轮机 2019. 动车、自行车及其零部件, 6.15 第 12 原始 111 丸石 6151653 儿童推车,人力车,雪橇, 无 -2029. 类 取得 6.14 手推车,人力车(两轮), 马车,拖车 汽车及其零部件 ,两轮机 2019. 动车、自行车及其零部件, 6.15 第 12 原始 112 丸石 6151658 儿童推车,人力车,雪橇, 无 -2029. 类 取得 6.14 手推车,人力车(两轮), 马车,拖车 汽车及其零部件 ,两轮机 2019. 动车、自行车及其零部件, 6.15 第 12 原始 113 丸石 6151659 儿童推车,人力车,雪橇, 无 -2029. 类 取得 6.14 手推车,人力车(两轮), 马车,拖车 2019. 8.31 第 12 汽车及其零部件,两轮机 原始 114 丸石 6174805 无 -2029. 类 动车、自行车及其零部件 取得 8.30 注:日本丸石 5334178 商标于 2020 年 7 月 2 日注册有效期届满,日本丸石于 2020 年 5 月 26 日已申请续展,截至本报告签署日,该商标正在办理展期变更的过程中。 ③专利技术 截至 2020 年 6 月 30 日,爱赛克车业共拥有专利 39 项,其中:1 项发明专 利,34 项实用新型专利,4 项外观设计专利。具体情况如下: 序 专利 专利 取得 他项 专利名称 申请号 申请日期 号 权人 类型 方式 权利 一种连杆式折叠盒自动安 ZL20131 受让 1 爱赛克 2013.10.31 发明 无 全锁紧装置 0548826.7 取得 无链条传动小轮径折叠自 ZL20112 实用 原始 2 爱赛克 2011.8.4 无 行车 0281162.9 新型 取得 折叠自行车使用的折叠接 ZL20122 实用 原始 3 爱赛克 2012.11.27 无 头 0642260.5 新型 取得 ZL20122 实用 原始 4 爱赛克 一种铬钼钢自行车车架 2012.11.27 无 0642388.1 新型 取得 99 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 一种无链条传动城市公共 ZL20142 实用 原始 5 爱赛克 2014.10.11 无 自行车 0627142.6 新型 取得 一种带有控制前叉转动的 ZL20152 实用 原始 6 爱赛克 2015.3.24 无 自行车 0191290.2 新型 取得 一种带有防盗结构的自行 ZL20152 实用 原始 7 爱赛克 2015.3.24 无 车座管组件 0179965.1 新型 取得 一种通过前叉与车梯联动 ZL20152 实用 原始 8 爱赛克 防转结构控制前叉转动的 2015.3.24 无 0180093.0 新型 取得 自行车 一种带有儿童座椅或宠物 ZL20152 实用 原始 9 爱赛克 2015.3.24 无 筐的自行车 0180136.5 新型 取得 ZL20152 实用 原始 10 爱赛克 一种自行车可调筐支架 2015.3.24 无 0183733.3 新型 取得 ZL20152 实用 原始 11 爱赛克 一种双肩自行车前叉 2015.3.24 无 0183734.8 新型 取得 ZL20152 实用 原始 12 爱赛克 一种自行车车筐 2015.3.24 无 0191289.X 新型 取得 ZL20153 外观 原始 13 爱赛克 自行车 2015.3.24 无 0078661.1 设计 取得 一种带有减震车座的山地 ZL20162 实用 原始 14 爱赛克 2016.8.30 无 自行车 0994665.3 新型 取得 一种带有安全挂钩的自行 ZL20162 实用 受让 15 爱赛克 2016.11.24 无 车车筐 1327598.6 新型 取得 ZL20162 实用 受让 16 爱赛克 一种快速折叠自行车 2016.11.24 无 1327647.6 新型 取得 一种便于学车使用的自行 ZL20172 实用 原始 17 爱赛克 2017.9.20 无 车 1207206.7 新型 取得 ZL20172 实用 原始 18 爱赛克 一种防打滑型自行车 2017.9.20 无 1207503.1 新型 取得 一种方便车篮安装拆卸的 ZL20172 实用 原始 19 爱赛克 2017.9.20 无 自行车 1202668.X 新型 取得 一种具有扫地功能的智能 ZL20172 实用 原始 20 爱赛克 2017.9.20 无 自行车 1207246.1 新型 取得 ZL20172 实用 受让 21 爱赛克 一种纵向折叠自行车 2017.10.30 无 1509166.1 新型 取得 一种链条内置式自行车车 ZL20172 实用 受让 22 爱赛克 2017.10.30 无 架 1509010.3 新型 取得 ZL20182 实用 原始 23 爱赛克 一种腰部保暖自行车 2018.7.11 无 1098398.7 新型 取得 ZL20182 实用 原始 24 爱赛克 一种遮阳自行车 2018.7.11 无 1100766.7 新型 取得 ZL20182 实用 原始 25 爱赛克 可防撞的自行车 2018.7.11 无 1100768.6 新型 取得 ZL20182 实用 原始 26 爱赛克 一种防晒自行车 2018.7.11 无 1100769.0 新型 取得 ZL20182 实用 原始 27 爱赛克 一种减震自行车 2018.7.11 无 1100987.4 新型 取得 一种减震效果好的城市共 ZL20182 实用 受让 28 爱赛克 2018.8.2 无 享自行单车 1239176.2 新型 取得 100 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 一种孩童练习用安全性能 ZL20182 实用 受让 29 爱赛克 2018.8.2 无 好的自行车 1240819.5 新型 取得 一种可内藏钓鱼渔具的自 ZL20192 实用 原始 30 爱赛克 2019.5.30 无 行车 0809418.5 新型 取得 一种按压式安全锁紧折叠 ZL20192 实用 原始 31 爱赛克 2019.5.30 无 盒 0810165.3 新型 取得 ZL20192 实用 原始 32 爱赛克 一种自行车坐垫 2019.6.21 无 0943047.X 新型 取得 ZL20192 实用 原始 33 爱赛克 可调节越野自行车 2019.6.21 无 0943058.8 新型 取得 一种能够记录行驶距离的 ZL20192 实用 原始 34 爱赛克 2019.6.21 无 自行车 0943908.4 新型 取得 一种具有照明功能的自行 ZL20192 实用 原始 35 爱赛克 2019.6.21 无 车 0943916.9 新型 取得 ZL20192 实用 原始 36 爱赛克 一种自行车脚踏 2019.6.21 无 0943907.X 新型 取得 ZL20123 外观 原始 37 爱赛克 自行车车架 2012.11.27 无 0580577.6 设计 取得 ZL20193 外观 原始 38 爱赛克 电动自行车 2019.6.13 无 0304545.5 设计 取得 ZL20193 外观 原始 39 爱赛克 折叠电动车 2019.6.13 无 0304561.4 设计 取得 注:上述序号为 1、15、16、21、22、28、29 的专利均为 2019 年 6 月从天津富士达自 行车有限公司受让取得。 ④著作权 截至 2020 年 4 月 30 日,爱赛克车业在境内拥有著作权 3 项,具体情况如下 表所示: 序 著作权人 作品名称 登记号 作品类别 创作完成日期 登记日期 号 丸石 国作登字 1 爱赛克 美术 2009.5.9 2013.7.19 Maruishi -2013-F-00099655 国作登字 2 爱赛克 M 美术 2009.5.9 2013.7.19 -2013-F-00099656 爱赛克车 国作登字 3 爱赛克 美术 2009.5.9 2013.7.19 业 -2013-F-00099657 ⑤特许经营权情况 截至 2020 年 4 月 30 日,爱赛克车业不存在持有特许经营权的情况。 2、主要负债情况 截至 2020 年 4 月 30 日,爱赛克车业的负债主要由短期借款、应付账款、应 付职工薪酬及应交税费等构成。 101 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 截至 2020 年 4 月 30 日,爱赛克车业的预计负债为 392.25 万元,主要包括 资产弃置费和产品质量保证金。 截至 2020 年 4 月 30 日,爱赛克车业正在履行中的金额超过 100 万元的借款 合同及授信合同如下: 序 授信额度 合同名称及编号 受信人 授信人 授信期限 担保方式 号 (万元) 天津富士达 自行车有限 公司、辛建 综合授信协议 中信银 生、宋伟昌、 2019.5.13 1 (2019 综授字第 爱赛克 行天津 4,000 宋学昌提供 -2020.5.13 BC002 号) 分行 最高额为 4,000 万元 的连带责任 担保 3、对外担保情况 截至 2020 年 4 月 30 日,爱赛克车业不存在对外担保事项。 4、爱赛克车业资产抵押、质押等权利限制情况的说明 2017 年 11 月 20 日,日本丸石将其所拥有的部分房屋建筑物及土地所有权 共同抵押给三井住友银行(越谷支行),抵押的最高余额为 7,000 万日元,具体 抵押物情况如下: 序号 坐落 地号/房屋号 面积(m2) 取得日 土地抵押 1 二本松市小浜字反町 563 番地 1 5,856.28 1974.06.02 2 二本松市小浜字反町 563 番地 2 2,971.95 2006.11.01 3 二本松市小浜字反町 564 番地 1 363.00 1974.06.20 4 二本松市小浜字反町 564 番地 2 1,656.00 2006.11.01 5 二本松市小浜字反町 565 番地 1 409.00 1974.06.20 6 二本松市小浜字反町 565 番地 3 271.00 1974.06.20 7 二本松市小浜字反町 566 番地 1 3,504.73 1974.06.20 房产抵押 二本松市小浜字反町 563 1 563 番地 420.77 1972.9.1 番地、566 番地 二本松市小浜字反町 563 2 563 番地 3304.73 1972.9.1 番地、566 番地 102 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 二本松市小浜字反町 563 3 563 番地 9.1 1972.9.1 番地、566 番地 二本松市小浜字反町 563 4 563 番 2 1109.75 1974.7.20 番地 二本松市小浜字反町 563 5 番地 1、563 番地 2、566 番 563 番 1 1230 1993.3.8 地1 5、爱赛克车业的资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移情况的说明 截至本报告签署日,爱赛克车业及其子公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 6、合法合规情况 报告期内,爱赛克车业及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,不存在其他受到行政主管机构或其 他有权机构行政处罚或者刑事处罚的情况。 (五)最近三年主营业务发展情况 爱赛克车业自设立以来即从事自行车整车的研发、生产和销售,主要产品包 括轻便自行车、公路车、山地车、折叠车、电动助力自行车等。 (六)报告期主要财务数据及财务指标 1、简要资产负债表 单位:万元 项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产 34,381.31 32,003.82 29,535.53 非流动资产 3,428.23 3,555.83 3,394.20 资产合计 37,809.54 35,559.64 32,929.73 流动负债 28,297.81 23,733.40 19,747.77 非流动负债 2,248.84 2,351.27 1,792.86 负债合计 30,546.65 26,084.67 21,540.63 103 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 归属于母公司股东 7,262.89 9,474.98 11,389.11 权益合计 所有者权益 7,262.89 9,474.98 11,389.11 2、简要利润表 单位:万元 项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度 营业收入 26,989.84 52,787.22 50,208.64 营业成本 21,105.60 40,705.67 41,555.42 营业利润 3,186.29 4,618.88 3,086.00 利润总额 3,185.84 4,619.57 3,037.80 净利润 2,787.27 3,899.96 2,596.97 归属于母公司股东净利润 2,787.27 3,899.96 2,596.97 扣除非经常性损益后归属 2,370.68 3,982.86 2,638.71 于母公司股东净利润 3、简要现金流量表 单位:万元 指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度 经营活动产生的现金流量净额 8,930.79 4,435.22 2,717.24 投资活动产生的现金流量净额 -185.64 773.67 -1,506.85 筹资活动产生的现金流量净额 -2,154.57 -5,474.84 -124.82 汇率变动对现金及现金等价物的影响 305.46 114.85 456.62 现金及现金等价物净增加额 6,896.03 -151.11 1,542.19 加:期初现金及现金等价物余额 5,289.20 5,440.31 3,898.12 期末现金及现金等价物余额 12,185.24 5,289.20 5,440.31 (七)本次交易标的为企业股权的说明 1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 截至本报告签署日,爱赛克车业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 2、上市公司在交易完成后成为持股型公司的,作为主要标的资产的企业股 权应当为控股权 104 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 本次交易前后,上市公司均为持股型公司;完成本次交易后,上市公司持有 爱赛克车业 100%股权为控股权。 3、本次交易已取得所有交易对方的同意 本次交易标的为爱赛克车业 100%股权,爱赛克车业为有效存续的有限公司, 本次交易已经通过交易对方富士达科技内部决策机构的审议,且上市公司已与交 易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股 份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。因此,本次交易已取得交易对方 富士达科技、宋学昌、窦佩珍的同意。 (八)标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情 况 爱赛克车业最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。 (九)控股子公司情况 截至本报告签署日,爱赛克车业拥有 1 家控股子公司与 1 家二级子公司,分 别为香港爱赛克和日本丸石,具体情况如下: 1、子公司基本情况 (1)香港爱赛克投资发展有限公司 企业名称 香港爱赛克投资发展有限公司 成立时间 2020 年 2 月 24 日 登记证号码 71621043-000-02-20-2 地址 香港西营盘正街 18 号启正中心 12 楼 3A-9 室 业务性质 投资、咨询、国际贸易 法律地位 法人团体 股东构成及持股比例 爱赛克车业直接持股 100% (2)日本丸石 公司名称 株式会社丸石自行车 105 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 公司类型 股份公司 注册资本 9,000.00 万日元 董事长兼总经理 栗山 孝七 注册地址 埼玉县吉川市大字小松川 684 番 1 成立日期 1972 年 3 月 16 日 经营范围 自行车及其配件的制造、销售以及进出口业务 股东构成及持股比例 香港爱赛克直接持股 100% 2、重要子公司日本丸石的相关情况 日本丸石最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占爱赛 克相关财务指标 20%以上且具有重大影响。具体情况如下: (1)历史沿革 爱赛克车业于 2020 年 4 月收购日本丸石前,日本丸石的股权结构如下: 实收资本 占比 序号 股东名称 (万日元) (%) 1 辛建生 9,000.00 100.00 合计 9,000.00 100.00 为保证本次交易标的资产和业务的完整,2020 年 4 月,辛建生将持有的日 本丸石 100%的股权转让给爱赛克车业,爱赛克车业通过投资路径公司香港爱赛 克受让日本丸石 100%的股权,具体情况如下: 2020 年 1 月 22 日,爱赛克车业作出股东会决议,同意爱赛克车业设立香港 爱赛克投资发展有限公司,用于收购日本丸石自行车株式会社 100%股权。 2020 年 2 月 5 日,天津市商务局向爱赛克颁发了企业境外投资证第 N1200202000021 号的《企业境外投资证书》。2020 年 2 月 24 日,香港爱赛克 取得香港公司注册处签发的公司注册证明书。 2020 年 4 月 3 日,香港爱赛克与辛建生签订《股权转让协议》,辛建生将 其持有的丸石自行车 100%股权转让给香港爱赛克。 截至本报告签署日,日本丸石系香港爱赛克 100%控股的公司。 (2)股权结构或控制关系情况 106 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 日本丸石目前系爱赛克车业的控股子公司,爱赛克车业持有香港爱赛克 100%股权,香港爱赛克持有日本丸石 100%股权,因此爱赛克车业间接持有日本 丸石 100.00%股权。 (3)主要资产、负债状况、对外担保、或有负债情况或抵质押情况 日本丸石的主要资产、负债状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况, 具体内容详见本节之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、 或有负债情况”。 (4)最近三年主营业务发展情况 日本丸石最近三年主营业务为“丸石”品牌自行车的销售以及进出口业务, 最近三年未发生变化。 (5)报告期内主要财务数据 单位:万元 项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 资产总额 11,180.35 9,634.93 7,970.59 负债总额 11,097.52 9,951.85 8,122.38 所有者权益合计 82.83 -316.92 -151.79 项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 营业收入 11,564.13 25,461.90 21,589.71 利润总额 401.98 -147.25 -62.48 净利润 399.10 -156.85 -87.65 (6)最近三年股权转让、增减资情况 ①最近三年增减资情况 2018 年 8 月 6 日,日本丸石作出临时股东会决议,同意日本丸石资本金由 47,000.00 万日元减至 9,000 万日元,于 2018 年 9 月 30 日完成减资。 ②最近三年股权转让情况 A、2019 年 1 月 31 日,日本丸石作出临时股东会决议,同意天津富士达集 团有限公司将其持有的日本丸石 100%股权转让给香港知铭国际贸易有限公司。 107 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 2019 年 1 月 25 日,天津富士达集团有限公司与香港知铭国际贸易有限公司 签订《股权转让协议》,出让方天津富士达集团有限公司将其所持有的日本丸石 100%股权转让给受让方香港知铭国际贸易有限公司。 B、2020 年 3 月 31 日,日本丸石作出临时股东会决议,同意香港知铭国际 贸易有限公司将其持有的日本丸石 100%股权转让给辛建生。 2020 年 3 月 31 日,辛建生与香港知铭国际贸易有限公司签订《股权转让协 议》,出让方香港知铭国际贸易有限公司将其所持有的日本丸石 100%股权转让 给受让方辛建生。 C、2020 年 4 月 8 日,日本丸石作出股东会决议,同意辛建生将其持有的日 本丸石 100%股权转让给香港爱赛克投资发展有限公司。 2020 年 4 月 3 日,辛建生与香港爱赛克投资发展有限公司签订《股权转让 协议》,出让方辛建生将其所持有的日本丸石 100%股权转让给受让方香港爱赛 克投资发展有限公司。 (十)交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施 工建设等有关报批事项 本次交易标的为爱赛克车业 100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用 地、规划、施工建设等有关报批事项。 (十一)交易标的涉及的资产许可使用情况 爱赛克车业不存在许可他人或其他被他人许可使用资产的情况。 (十二)交易标的债权债务转移情况 本次重组完成后,爱赛克车业将成为上市公司的全资子公司,爱赛克车业的 企业法人地位不发生变化,不涉及爱赛克车业与上市公司债权债务的转移或处 置。 (十三)主营业务情况 1、主营业务概述 爱赛克车业主要从事自行车整车的研发、生产和销售,主要产品包括轻便自 108 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 行车、电动助力车、公路车、山地车、折叠车等。爱赛克车业依托天津的生产基 地,将自行车整车销往日本,是日本中高端自行车领域重要的整车供应商,同时 在日本拥有自行车品牌和销售渠道。爱赛克与日本自行车的知名品牌如祭本、坂 本、穗高等保持了长期友好的合作关系。同时,爱赛克拥有的“丸石”品牌自行 车于 1894 年在日本横滨成立,凭借百年品牌底蕴以及优异的自行车产品质量与 设计获得了较高的产品知名度,是日本历史最悠久的主流自行车品牌之一。 爱赛克车业是高新技术企业、中国自行车协会理事单位,建立了科学、规范、 高效的管理体系和科学的系统化技术标准及运营模式。爱赛克车业拥有自主的自 行车技术研发中心及试验室,并拥有多项专利技术。爱赛克车业通过了日本制品 安全协会 SG 制品安全认证,ISO9001 质量管理体系认证,建构了 5S 现场管理 体系。爱赛克车业加强在自行车领域的科技研发,荣获了“天津自行车电动车行 业科技创新成果奖”、“自行车电动车行业技术研发先进企业奖”等奖项。 2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 爱赛克车业主要从事自行车整车的研发、生产和销售。根据中国证监会发布 的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的公司所属行业为“铁路、 船舶、航空航天和其他运输设备制造业(C37)”,根据《国民经济行业分类与 代码》(GB/4754.2017),本公司所属行业为“自行车制造”(C3761)。 行业主管部门与行业监管体制、主要法律法规、主要相关政策见本节之“三、 凤凰自行车”之“(十三)主营业务情况”之“2、行业的主管部门、监管体制、 主要法律法规及政策”。 3、主要产品及报告期变化情况 爱赛克车业的自行车产品主要包括自行车及电动助力车。其中自行车主要包 括通勤车、学生车、妈妈车、宠物车、山地车、公路车、折叠车等日常生活的代 步工具自行车;电动助力车为具有电动助力功能的自行车。爱赛克车业部分产品 如下表所示: 序 类别 产品 特点 产品示例 号 109 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 一般配置变速系统,轻 通勤车 松骑行、高强耐用 前后座椅拆装方便,可 根 据孩子 大小变换 调 整座椅形态;车轮的前 妈妈车 大后小设计,让后座椅 重心更低,方便孩子上 下;座椅内置安全带, 确保孩子乘坐安全 宠物包体积较大,不论 是 大型还 是小型宠 物 均能随车携带; 宠物车 车把重心定位合理,即 使 宠物在 行驶途中 跳 动,也不会影响车把重 1 自行车 心偏移 高强超轻流行型车架, 阻力小,结实耐用; 公路车 平衡性能好,加速时间 短 减 震配置 、专业山 地 胎,抓地力强,防滑抗 山地车 震缓冲能力强; 专业制动系统,确保骑 行安全 车架可折叠、方便携带 折叠车 的自行车 具 有电动 助力功能 的 2 电动助力车 自行车 2018 年、2019 年及 2020 年 1-4 月,爱赛克车业的主营业务收入按产品类别 的具体构成情况如下: 单位:万元 110 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 自行车整车 25,948.00 96.14% 50,261.93 95.22% 48,851.93 97.30% 电动助力车整车 840.03 3.11% 2,085.14 3.95% 748.73 1.49% 自行车零件 201.81 0.75% 440.16 0.83% 607.98 1.21% 合计 26,989.84 100.00% 52,787.22 100.00% 50,208.64 100.00% 4、主要产品工艺流程 (1)管材加工 ①外购钢管通过圆锯机、切割机进行剪裁、切割并抛光后成型;②按照所需 工件的形状,对部分成型后的工件进行折弯,根据顾客对产品的需求,选用氩弧 焊或者铜焊焊接对折弯后的工件和成型后的工件进行组装焊接;③焊接后的半成 品车架、前叉毛坯件通过打磨及加工后进行检验,检验合格后的产品入库进入下 一工序,不合格产品返修。 (2)表面处理及喷涂 111 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 ①车架、前叉等铁件通过脱脂、水洗、酸洗、磷化等表面处理工艺后进行烘 干;②表面处理后的铁件(车架、前叉、泥板、链罩)进入喷涂房,对其进行底 漆、面漆和金油(罩光漆)静电涂装。③通过烘干对工件表面的漆膜进行烘干固 化,使漆膜能够与工件表面紧密粘结不致脱落,并具有良好的外观和附着性。 (3)整车组装 加工后的车架、前叉、挡泥板、链罩和外购的变速器、轮胎、车梯、车筐车 灯等零部件进行组装成自行车成品后进行检验,检验合格后的产品对外销售。 5、主要经营模式 目前,爱赛克车业经营模式具体如下所示: (1)采购模式 爱赛克车业采购的主要原材料为自行车零配件、钢管(圆管)、五金配件等。 采购部根据销售订单确定原材料的需求量,向长期合作的供应商进行询价采购, 通过对供应商价格的对比,最终确定供应商,采购商品经品质部门验收合格后收 货。爱赛克车业采用合格供应商管理制度,由技术部、资财部和品管部按照质量、 交货期、价格、服务等考核因素,对供应商进行调查、评审、考核,符合条件的 供应商列入合格供应商名录。 (2)生产模式 爱赛克车业主要采用“以销定产”的生产模式,按照客户的要求定制生产。 爱赛克车业收到客户订单后通过 ERP 系统录入销售订单,ERP 系统根据销售订 单生成生产订单,各车间根据生产订单组织生产。产品完工后,销售部根据销售 订单、产品完工情况下达出库指令,仓库据此出库。同时,为了保证产品的生产 质量和合格率,在生产过程的各个阶段,生产部均执行严格的监督检验程序。 (3)销售模式 爱赛克车业以日本市场销售为主,自主品牌“丸石”自行车主要通过子公司 日本丸石销售至日本综合超市、自行车量贩店等终端渠道,其他自行车产品通过 直销方式与品牌商客户签订销售合同,并按照合同要求发货给品牌商或者其指定 的终端客户。爱赛克车业的产品主要销往日本市场,与日本自行车的知名品牌如 祭本、坂本、穗高等长期合作。爱赛克车业依托现有客户的成熟渠道,深化与现 112 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 有客户的合作,通过客户推荐、参加大型展会等多种途径拓展国际业务,加强海 外市场的推广。 (4)盈利模式 爱赛克车业以日本市场销售为主,自有品牌 “丸石”品牌自行车通过子公 司日本丸石销售至日本大型综合超市、自行车量贩店等终端销售渠道,同时与日 本自行车知名品牌如祭本、坂本、穗高等长期合作;公司采用以销定产的方式安 排生产,公司向客户销售自行车产品以获取收入及产品利润。 (5)结算模式 爱赛克与海外客户一般通过 T/T(电汇)进行结算,日本丸石与客户的结算 方式以银行转账为主,商业承兑汇票为辅;爱赛克与供应商的具体结算方式以银 行转账为主,银行承兑汇票为辅。 6、主要产品产销情况 (1)主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况 爱赛克生产和销售的产品主要是自行车整车,包含轻便车、电动车、山地车、 公路车、童车等车型,2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月,爱赛车自行车整 车的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况如下: 单位:辆 项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度 总产能 900,000 900,000 900,000 总产量 307,293 763,681 691,509 产能利用率 102.43% 84.85% 76.83% 总销量 379,463 713,800 718,193 产销率 123.49% 93.47% 103.86% 注:2020 年 1-4 月产能利用率已年化。 报告期内,爱赛克车业的自行车和电动助力车整车的产量和销量情况如下: 单位:辆 车型 项目 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年 自行车整车 产量 303,480 751,706 685,391 113 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 车型 项目 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年 销量 375,744 702,967 712,138 产量 3,813 11,975 6,118 电动助力车整车 销量 3,719 10,833 6,055 (2)主要产品各期期初及期末库存 报告期内,爱赛克车业的主要产品在报告期各期初、期末库存情况如下: 单位:辆 产品大类 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2018年1月1日 自行车整车 69,715 141,979 93,240 119,987 电动助力车 1,886 1,792 650 587 整车 合 计 71,601 143,771 93,890 120,574 (3)产品的销售收入及销售价格变化情况 报告期内,爱赛克车业的营业收入按照产品类别划分如下: 单位:万元 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 自行车整车 25,948.00 96.14% 50,261.93 95.22% 48,851.93 97.30% 电动助力车整车 840.03 3.11% 2,085.14 3.95% 748.73 1.49% 零配件 201.81 0.75% 440.16 0.83% 607.98 1.21% 合计 26,989.84 100.00% 52,787.22 100.00% 50,208.64 100.00% 报告期各期,爱赛克车业的营业收入主要来源于自行车整车的销售,报告期 内其占营业收入的比例分别为 97.30%、95.22%和 96.14%。 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月,爱赛克车业的主要产品的收入及销 售价格变化情况如下所示: 产品大类 项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度 销售金额(万元) 25,948.00 50,261.93 48,851.93 自行车整车 销售数量(辆) 375,744 702,967 712,138 销售均价(元/辆) 690.58 715.00 685.99 电动助力车 销售金额(万元) 843.14 2,253.40 752.18 114 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 产品大类 项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度 整车 销售数量(辆) 3,719 10,833 6,055 销售均价(元/辆) 2,267.12 2,080.12 1,242.25 (4)主要客户情况 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月,爱赛克车业对前五大客户销售金额 及占当期营业收入比例如下: 单位:万元 年度 序号 客户名称 销售金额 占比 1 祭本自転车株式会社 8,256.94 30.59% 2 永旺自行车 2,858.34 10.59% 2020年 3 HODAKA株式会社 1,607.75 5.96% 1-4月 4 朝日自行车株式会社 1,447.29 5.36% 5 坂本株式会社 1,356.73 5.03% 合 计 15,527.04 57.53% 1 祭本自転车株式会社 15,251.86 28.89% 2 永旺自行车 7,162.20 13.57% 3 坂本株式会社 3,351.10 6.35% 2019年度 4 HODAKA株式会社 2,952.78 5.59% 5 朝日自行车株式会社 1,537.14 2.91% 合 计 30,255.07 57.32% 1 祭本自転车株式会社 16,552.31 32.97% 2 永旺自行车 6,533.02 13.01% 3 HODAKA株式会社 3,595.96 7.16% 2018年度 4 坂本株式会社 2,546.38 5.07% 5 朝日自行车株式会社 1,645.91 3.28% 合 计 30,873.58 61.49% 报告期内,爱赛克车业的前五大客户均为日本客户,对前五大客户的销售收 入占比合计超过 50%,但不存在对单个客户的销售额超过 50%的情形,不存在 严重依赖个别客户的情形和对客户的重大依赖风险。 115 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 7、原材料及能源供应情况 (1)主要原材料和能源的价格变动趋势 爱赛克车业生产所需的原材料主要包括圆管、花鼓、轮胎、车圈、辐条、车 梯、衣架等自行车所需的原料和零配件,市场供应充足,供货来源广泛,供应商 较多。报告期内,爱赛克车业主要原材料的采购价格保持稳定。 爱赛克车业生产所需的能源主要包括电、水、天然气,报告期内的主要能源 采购价格稳定。 (2)主要原材料和能源占成本的比重 ①主要原材料占营业成本的比重 报告期内,爱赛克主要原材料采购额占营业成本的比例具体如下: 单位:万元 2020年1-4月 2019年度 2018年度 项目 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 花鼓 1,724.48 8.17% 5,761.81 14.15% 5,284.24 12.72% 载重配件 1,421.54 6.74% 4,565.83 11.22% 4,225.91 10.17% 轮胎 933.19 4.42% 2,937.80 7.22% 2,851.89 6.86% 变速器配件 825.04 3.91% 2,454.75 6.03% 1,957.09 4.71% 制动配件 791.97 3.75% 2,679.75 6.58% 2,389.97 5.75% 摩电灯 779.92 3.70% 1,435.63 3.53% 1,379.94 3.32% 传送配件 774.29 3.67% 3,117.88 7.66% 2,487.95 5.99% 车圈 724.32 3.43% 2,086.59 5.13% 2,133.32 5.13% 转向配件 645.13 3.06% 1,879.08 4.62% 1,830.71 4.41% 圆管 353.34 1.67% 1,035.77 2.54% 1,002.27 2.41% 辐条 126.42 0.60% 314.48 0.77% 264.21 0.64% 合计 9,099.62 43.11% 28,269.38 69.45% 25,735.57 61.93% 注:载重配件包含车筐、车梯、衣架、鞍座等;变速器配件包含变把、飞轮、后拨等; 制动配件包含后闸、前闸、闸把等;传送配件包含脚蹬、齿盘、链条、中轴等;转向配件包 含把横管、把套、车铃、把立等。 ②主要能源占营业成本的比重 116 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 报告期内,爱赛克车业生产用主要能源金额及占营业成本的比例具体如下: 单位:万元 2020年1-4月 2019年度 2018年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电力 135.56 0.64% 333.87 0.82% 282.06 0.68% 天然气 128.56 0.61% 147.66 0.36% 134.77 0.32% 水 7.93 0.04% 17.55 0.04% 5.63 0.01% 合计 272.04 1.29% 499.08 1.23% 422.46 1.02% (4)主要供应商情况 报告期内,爱赛克车业向前五大供应商采购金额(含税)及占当期采购总额 比例如下: 单位:万元 年度 序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占比 禧玛诺(天津)自行车零件有限公司 1 变速器、花鼓 1,748.72 10.99% 及其关联方 车圈、车梯、 2 唐山金亨通车料有限公司及其关联方 1,523.40 9.57% 衣架 摩电灯、发电 2020年 3 苏州三洋机电有限公司 1,020.71 6.41% 花鼓 1-4月 变速器、闸 4 江苏星玛国际贸易有限公司 722.62 4.54% 器、花鼓 5 蚌埠伊诺华轮胎有限公司 轮胎 452.55 2.84% 合计 5,468.00 34.36% 车圈、车梯、 1 唐山金亨通车料有限公司及其关联方 4,419.59 10.01% 衣架 摩电灯、发电 2 苏州三洋机电有限公司 3,840.50 8.70% 花鼓 禧玛诺(天津)自行车零件有限公司 2019年 3 变速器、花鼓 3,576.06 8.10% 及其关联方 度 变速器、闸器、 4 江苏星玛国际贸易有限公司 3,008.05 6.82% 花鼓 5 蚌埠伊诺华轮胎有限公司 轮胎 1,437.63 3.26% 合计 16,281.83 36.89% 禧玛诺(天津)自行车零件有限公司 1 变速器、花鼓 5,550.53 13.86% 2018年 及其关联方 度 车圈、车梯、 2 唐山金亨通车料有限公司及其关联方 4,689.86 11.71% 衣架 117 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 年度 序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占比 摩电灯、发电 3 苏州三洋机电有限公司 3,576.86 8.93% 花鼓 4 蚌埠伊诺华轮胎有限公司 轮胎 1,372.56 3.43% 5 唐泽交通器材(泰州)有限公司 闸器 931.07 2.32% 合计 16,120.88 40.25% 注:禧玛诺(天津)自行车零件有限公司及其关联方包括禧玛诺(天津)自行车零件有 限公司、禧玛诺(昆山)自行车零件有限公司、禧玛诺(上海)贸易有限公司、SHIMANO (SINGAPORE)PTE.LTD 等;唐山金亨通车料有限公司及其关联方包括唐山金亨通车料有 限公司、唐山荣辉车业有限公司和唐山金亨通铝圈有限公司等。 报告期内,爱赛克车业向前五大供应商采购占比均在 50%以下,不存在重大 供应商依赖。爱赛克车业的前五大供应商中,唐山金亨通车料有限公司系实际控 制人辛建生参股 27.77%的公司,向其采购衣架、车梯等自行车零部件,构成关 联交易,定价公允,2020 年 5 月,辛建生已转让其持有的唐山金亨通车料有限 公司的股权。 8、报告期交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、其他主要 关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的 权益 爱赛克车业的前五大供应商中,唐山金亨通车料有限公司系实际控制人辛建 生参股 27.77%的公司,2020 年 5 月,辛建生已转让其持有的唐山金亨通车料有 限公司的股权。 除上述情况外,爱赛克不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员, 其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的其他股东在爱赛克前五名供应 商或客户中所占的权益的情况。 9、境外生产经营及拥有资产情况 截至本报告出具之日,爱赛克拥有香港爱赛克投资发展有限公司和日本丸石 2 家境外全资子公司,香港爱赛克投资发展有限公司系收购日本丸石而成立的投 资路径公司,不从事具体经营业务;日本丸石的主营业务为“丸石”品牌自行车 的销售以及进出口业务,其具体情况详见本节之“(九)控股子公司情况”。 118 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 10、安全生产情况 (1)安全管理措施 公司安全生产管理执行“安全第一,预防为主,综合治理”的方针以及“管 生产必须管安全”、“安全生产人人有责”的原则的原则,建立了健全的安全生 产保证体系和监督体系,强化和规范安全管理工作,夯实安全基础,确保公司实 现安全管理目标。 ①安全生产制度方面,公司有完善的安全生产制度,公司根据自身业务特点 制定了一系列安全管理制度和安全操作规程,包括《安全教育培训制度》、《安 全检查和隐患整改制度》、《安全作业管理制度》、《生产设施设备安全管理制 度》、《安全事故管理制度》、《职业卫生管理制度》、《消防管理制度》等一 系列制度,为公司生产经营提供了充分的保障。 ②在组织机构上,公司成立了安全生产领导小组,加强对公司安全生产的领 导,制定和落实安全生产责任制,检查、监督、考核安全生产责任制,实施和推 进安保体系建设;生产车间成立以生产部长为第一责任人的安全生产领导小组, 通过安全生产责任制的落实、检查考核,充分履行管理职能,增强全员安全意识, 提高自我防范的能力,使危险源和不利环境因素得到有效控制,生产过程中人的 不安全因素和物的不安全状态得到有效控制,确保安全管理目标的实现。 ③公司定期召开安全生产会议,分析公司安全生产工作中存在的薄弱环节和 各类事故教训,研究和解决安全生产中的重大问题,检查各类事故防范措施的落 实情况等;各部门定期组织实施员工培训工作,新入公司的生产人员,必须经公 司、部门和班组安全教育后方可进入生产现场工作。 公司制定了严格的安全生产制度,并通过落实安全责任意识,强化安全教育 管理,规范员工安全行为,有效防范了安全事故的发生。 (2)报告期内安全生产情况 天津市滨海新区应急管理局于 2020 年 5 月 13 日出具《证明》,证明爱赛克 车业自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 13 日在滨海新区范围内未发生安全生产 责任事故,天津市滨海新区应急管理局未对爱赛克作出安全生产行政处罚。 119 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 11、环境保护情况 (1)环境保护制度体系建设 爱赛克车业自设立以来一直遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人 民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共 和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规的规定,建立了完善的安全生产 制度与管理体系,制定了《企业环境保护管理制度》、《环境管理制度汇编》等 规定,要求各部门严格按照制度章程落实环境保护工作。 爱赛克车业成立环境委员会负责公司整体的环境保护工作并设有安全环保 部及专职人员负责环保工作,组织日常环保工作,包括落实国家环境保护方针、 政策、法律法规和公司有关环境保护要求、组织相关人员对公司进行环保工作执 行情况的检查等。 (2)环境保护措施 爱赛克车业在生产经营过程中采取的具体环境保护措施如下: ①废气 废气污染物主要包括为表面处理工序产生的硫酸雾、抛光过程中产生粉尘、 喷漆工序产生的 VOCs 等。硫酸雾经酸雾塔收集处理装置净化处理后按照 GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》二级标准限值要求排放;粉尘通过 引风机引入水喷淋塔废气净化装置净化处理后按照《大气污染物综合排放标准》 (GB16297-1996)标准限值排放;VOCs 等通过“干式过滤+活性炭吸附-脱附催 化燃烧装置”处理后按照《工业企业挥发性有机物排放控制标准》 (DB12/524-2014)、《恶臭污染物排放标准》(DB12/-059-95)、标准限值排 放。 ②废水 爱赛克车业排放废水包括生产废水和生活污水。生产废水包括前处理废水、 喷漆废水;生活污水主要为员工盥洗水、食堂含油废水。生产废水和生活污水经 过“物化+生化”的处理工艺后纳管排放,排放满足 DB12/356-2018《污水综合排 放标准》三级标准限值。 ③噪声 120 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 生产设备经厂房隔声,设备基础减振等措施,风机选用低噪声设备,设备基 础减震等措施。昼夜间噪声值按照《工业企业厂界环境噪声排放标准(GB12348 -2008)中3 类标准限值排放。 ④固体废物 爱赛克车业厂区产生的固体废物主要为一般工业固废、危险废物和员工生活 垃圾。一般固废主要为废包装袋、废边角料等交由物资回收部门回收处理;危险 废物包括脱脂废渣、磷化废渣、废漆渣等,交由有资质的第三方统一处理;生活 垃圾交环卫部门定期清运。公司各类固废均能得到安全处理,不对环境产生影响。 (3)报告期内环保合规情况 爱赛克车业自 2018 年 1 月 1 日起至本报告出具日,爱赛克车业无因环境 保护问题受到相关部门行政处罚的情况。 12、质量控制情况 (1)质量控制标准 爱赛克车业执行的主要质量标准如下: 序号 名称 技术标准 1 日本自行车工业标准 JIS D9313:2019 2 日本电动助力自行车工业标准 JIS D9115:2017 3 国际自行车安全标准 ISO 4210-2014 4 中国国家自行车安全要求 GB 3565-2005 爱赛克车业依照国际标准建立企业质量管理体系,制定了严格的质量控制标 准与措施,并按照 ISO 系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系,已获 得 ISO9001:2015 质量管理体系认证证书,日本文化用品 SG 安全认证。 此外,公司的工厂还配备了严格的检验流程,使得企业的质量方针目标得到 深入贯彻和实施。公司定期开展质量体系内部审核和管理评审,及时纠正解决体 系运行中出现的问题,保证质量体系不断完善和持续有效。 (2)质量控制措施 爱赛克车业坚持严格的质量控制标准,始终强调产品质量的重要性,制定了 “品质第一、全员参与、持续改善、客户满足”的质量管理方针。爱赛克车业设 121 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 立了专门的品管部,负责爱赛克车业质量管理体系建设、运行和产品质量控制工 作。 爱赛克车业制定了《质量方针及目标管理办法》、《品质奖惩管理办法》、 《质量管理制度》、《生产过程控制程序》、《质量记录控制程序》、《质量奖 惩管理办法》、《不合格品控制程序》等各类质量控制程序文件及相应的作业标 准和制度,并在产品研发、原材料采购、生产过程、销售等各个环节中予以落实, 规范了爱赛克车业质量控制流程。 爱赛克车业定期召开各层级产品质量会议,分析质量管理工作中存在的问 题,检讨内外部投诉及改进情况,评估各部门质量目标达成情况,对存在的问题 及未达成目标的部门进行原因分析、制定改善措施并落实执行。 (3)报告期内质量控制情况 爱赛克车业自 2018 年 1 月 1 日起至本报告出具日,未受到过市场监督管 理局的行政处罚。 13、主要产品生产技术所处的阶段 爱赛克车业的主要核心技术及工艺包括“铜焊技术”、“智能机械手焊接” 及自行车设计相关技术,均处于大批量生产阶段。 序号 技术名称 技术来源 技术内容与优势 引进智能机械手,结合公司产品结构,自主研发的智能机械手 智能机械 1 自主研发 焊接技术,提高车架前叉的自动化,智能化加工,提高效率, 手焊接 降低用人成本。 自动化装 根据产品结构,特点而自主研发的自行车电动车装配流水线, 2 自主研发 配流水线 适合大规模生产制造。 在前叉组件上增加了锁紧装置,可以在非骑行状态下锁紧前轮 和车把,使其不能随意转动。适用于车头受到较大外力作用时, 3 前叉锁 自主研发 限制车把和前轮任意摆动而导致重心不稳,自行车容易倾倒; 适用于车筐容积大或车把处有座椅等装置的自行车。 自行车车梯有钢丝与前叉组件连接,在车梯支起时,会锁紧前 叉组件,使前轮和车把不能随意转动;车梯放下时,前叉组件 4 安全车梯 自主研发 解锁,自行车可以骑行;适用于日本市场妈妈车,对幼儿的安 全起到保障作用。 特殊功能 一种 U 型车把,可以将儿童座椅或宠物车筐镶嵌在车把中间, 5 自主研发 车把 骑行者可以随时照看孩子或宠物。避免在后面照看不方便。 轴传动自 采用齿轮,传动轴机构的轴传动自行车,解决了传统的链传动 6 自主研发 行车 的的日常维护,同时增加了传动效率,骑乘感觉更舒适; 14、核心技术人员特点分析及变动情况 122 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 爱赛克车业的核心技术人员在自行车行业积累了丰富的工艺知识和技术经 验,并且已在爱赛克车业任职多年,报告期内未发生重大变动。 姓名 任职 主要工作经历 学历 曾任职于天津吉港黑马自行车有限公司、天津泰美自行 周广君 技术部部长 车有限公司等公司;2011 年 12 月至今,任职于爱赛克 大专 车业有限公司,历任技术部部长等职务。 曾任职于斯波兹曼车业、富士达车业等公司;2011 年 9 倪雨枝 技术部课长 月至今,任职于爱赛克车业有限公司,历任技术部课长 本科 等职务。 海外部副部 曾任职于鞍山市斯波兹曼自行车有限公司、新时代自行 长兼电动车 车有限公司、天津爱玛电动车公司等公司;2008 年 12 王洪智 本科 研发项目组 月至 2014 年 7 月和 2019 年 8 月至今任职于天津爱赛克 副组长 车业有限公司,历任技术部部长、海外部部长等职务。 曾任职于鞍山斯波兹曼自行车集团有限公司、大行科技 电动车项目 (深圳)有限公司等公司;2011 年 2 月至今,任职于天津 张勇 本科 部部长 爱赛克车业有限公司,历任营销总监、共享单车项目部 部长、电动车项目部部长等职务。 为维持管理团队的稳定性、防范核心技术人员外流等,爱赛克车业还采取了 如下措施: (1)建立良好的管理与薪酬体系 爱赛克车业均提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇,并将根据发展情况 等适时对现有薪酬体系进行合理调整,持续完善绩效考核体系,从而增强对核心 技术人员的吸引力,保障核心技术人员的稳定性。 (2)加强团队建设 爱赛克车业将进一步加强团队建设,通过推进有效的绩效管理体系、提供多 样化职业培训、持续健全人才培养制度,营造人才快速成长与发展的良好氛围, 强化团队人文关怀等措施,增强团队凝聚力,保障团队的稳定性。 (十四)爱赛克报告期内的会计政策及相关会计处理 1、 收入成本的确认原则和计量方法 (1)收入(自 2020 年 1 月 1 日起适用) 爱赛克车业与客户之间的合同同时满足下列条件时,在客户取得相关商品控 制权时确认收入:合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;合同明确了合 同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务;合同有明确的与所转让商品 123 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 相关的支付条款;合同具有商业实质,即履行该合同将改变爱赛克未来现金流量 的风险、时间分布或金额;爱赛克车业因向客户转让商品而有权取得的对价很可 能收回。 在合同开始日,爱赛克车业识别合同中存在的各单项履约义务,并将交易价 格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义 务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对 价、应付客户对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务,如果满足下列条件之一的,爱赛克在相关 履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入:客户 在爱赛克履约的同时即取得并消耗爱赛克履约所带来的经济利益;客户能够控制 爱赛克履约过程中在建的商品;爱赛克履约过程中所产出的商品具有不可替代用 途,且爱赛克在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履 约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定,当履约进度不能合理确 定时,爱赛克已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确 认收入,直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一,则爱赛克在客户取得相关商品控制权的时点将分 摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权 时,爱赛克考虑下列迹象:企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负 有现时付款义务;企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商 品的法定所有权;企业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品; 企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所 有权上的主要风险和报酬;客户已接受该商品;其他表明客户已取得商品控制权 的迹象。 根据上述原则,爱赛克根据不同的业务类型确认收入的具体标准如下: ①内销收入 按合同约定收到货款,且已发出商品,买方已确认收货,相关收入和成本能 可靠计量时,确认销售收入。 ②外销收入 按 FOB 模式确认收入。 (2)收入(适用于 2019 年度及 2019 之前年度) 124 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 ①收入确认准则 A、销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的,予以确认:a、企业已将商品所有权上 的主要风险和报酬转移给购货方;b、企业既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;c、收入的金额能够可靠地计 量;d、相关的经济利益很可能流入企业;e、相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。 B、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件: a、收入的金额能够可靠地计量;b、相关的经济利益很可能流入企业;c、交易 的完工进度能够可靠地确定;d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 确定提供劳务交易的完工进度,选用下列方法:a、已完工作的测量;b、已 经提供的劳务占应提供劳务总量的比例;c、已经发生的成本占估计总成本的比 例。在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计 已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估 计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当 期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;b、已经发生的劳务成本预计不 能够得到补偿的,应当将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收 入。 C、让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同 时满足下列条件的,才能予以确认:a、相关的经济利益很可能流入企业;b、收 入的金额能够可靠地计量。 爱赛克分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:a、利息收入金额,按 照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。b、使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 125 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 ②收入确认的具体方法 A、内销收入 爱赛克将商品按照协议合同规定运至约定交货地点,或客户支付货款后自行 提货。客户取得商品的控制权后,确认销售收入。 B、外销收入 按 FOB 模式确认收入。 2、会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响 爱赛克收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政 策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异,对标的公司净利润无重大影 响。 3、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报 表范围及其变化情况和原因 (1)编制基础 爱赛克财务报表以持续经营为编制基础。 (2)持续经营能力评价 爱赛克不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的 事项或情况。 (3)合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对 被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运 用对被投资方的权力影响其回报金额。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司,是指被 公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构 化主体等)。 如果母公司是投资性主体,则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的 子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表;其他子公司不应当予以合并, 126 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。当母 公司同时满足下列条件时,该母公司属于投资性主体: ①该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的,从一个或多个投资者处 获取资金; ②该母公司的唯一经营目的,是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投 资者获得回报; ③该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 编制合并报表时,爱赛克与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合 并财务报表以爱赛克和子公司的财务报表为基础,在抵销爱赛克与子公司、子公 司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后,由爱赛克合并编制。爱赛 克在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,调 整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并 资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初数。爱赛克在报告期内因同一控制 下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、 利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的 子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并 利润表及现金流量表。爱赛克在报告期内处置子公司,将该子公司年初至处置日 的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买 少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买 日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢 价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并 财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢 价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并 财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享 有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入 127 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他 综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设 定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (4)合并范围及变化 截至 2020 年 4 月 30 日,爱赛克合并范围内子公司情况如下: 企业合并中取 交易构成同一控制下企 合并日的 被合并方名称 合并日 得的权益比例 业合并的依据 确定依据 日本丸石 100.00% 合并日前同受一方控制 2020 年 4 月 3 日 完成股权变更 4、报告期资产转移剥离调整情况 报告期内,爱赛克车业不存在资产转移剥离调整的情况。 5、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响 爱赛克车业的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异,对爱赛 克净利润无重大影响。 报告期内,爱赛克车业因《企业会计准则》变化引起的会计政策变更情况如 下: (1)会计政策变更 ①财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年一般企业财务 报表格式的通知》(财会【2019】6 号)文件,要求变更财务报表格式;并于 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发《合并财务报表格式(2019 版)》的通知》 (财会【2019】16 号),与财会【2019】6 号配套执行。爱赛克已按照上述通知 编制 2019 年度的财务报表,比较财务报表已相应调整。该会计政策变更仅对财 务报表列报产生影响,对爱赛克损益、总资产和净资产没有影响,对爱赛克财务 状况、经营成果和现金流量亦无重大影响。 ②财政部于 2017 年分别修订了《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计 量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号-套 期会计》和《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》(上述准则统称为“新金 融工具准则”),并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起执行。 128 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 爱赛克作为本次重组项目的标的资产,已根据上海凤凰企业(集团)股份有 限公司执行的会计政策,于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具准则,并对 前期已披露的报表相关项目中需调整的事项进行调整以及重新表述和披露。 受影响的报表项目名称和 会计政策变更的内容 变更原因 影响金额 《企业会计准则第 22 号——金融工具确 爱赛克作为本次重组标的 详见—本节“(3)2019 年 认和计量》、《企业会计准则第 23 号—— 资产,按照上海凤凰企业 起执行新金融工具准则追 金融资产转移》、《企业会计准则第 24 (集团)股份有限公司执行 溯调整前期比较数据的说 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 的会计政策调整 明” 号——金融工具列报》 ③财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入(2017 年修订)》(财会〔2017〕22 号)(以下简称“新收入准则”),并要求境内 上市公司自 2020 年 1 月 1 日起执行。爱赛克车业于 2020 年 1 月 1 日起执行新收 入准则,并对前期已披露的报表相关项目中需调整的事项进行调整以及重新表述 和披露。 受影响的报表项目名 会计政策变更的内容 变更原因 称和影响金额 详见—本节“(4) 爱赛克作为本次重组标的资产,按照上海 《企业会计准则第 14 号— 2020 年起执行新收入 凤凰企业(集团)股份有限公司执行的会 收入》 准则追溯调整前期比 计政策调整 较数据的说明” (2)会计估计变更 本报告期无重大会计估计变更事项。 (3)2019 年起执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明 根据新金融工具准则的相关规定,爱赛克对于首次执行该准则的累积影响数 调整 2019 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,2018 年度的比较财 务报表未重列。 2019 年 1 月 1 日,爱赛克合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和 新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表: 单位:元 原金融工具准则 新金融工具准则 科目 计量类别 账面价值 科目 计量类别 账面价值 可供出售金 以公允价值计 其他权益工 以公允价值计 129,343.83 129,343.83 融资产 量且其变动计 具投资 量且其变动计 129 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 入其他综合收 入其他综合收 益(权益工具) 益 以公允价值计 以公允价值计 其他流动资 量且其变动计 交易性金融 量且其变动计 12,000,000.00 12,000,000.00 产 入当期损益 资产 入当期损益(银 (银行理财) 行理财) 2019 年 1 月 1 日,爱赛克根据新金融工具准则下的计量类别,将原金融资 产账面价值调整为新金融工具准则的账面价值的调节表: 单位:元 2018 年 12 月 2019 年 1 31 日按原金 月 1 日按新 爱赛克合并报表 融工具准则 重分类 重新计量 金融工具准 列示的账面 则列示的账 价值 面价值 以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产 股权投资(按原金融工具准则 129,343.83 - - - 列示的余额) 减:转出至其他权益工具投资 - 129,343.83 - - 其他权益工具投资(按新金融 - - - 129,343.83 工具准则列示的余额) 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 其他流动资产 12,000,000.00 减:转出至交易性金融资产 12,000,000.00 交易性金融资产 12,000,000.00 首次执行日,爱赛克原金融资产减值准备期末金额调整为按照修订后金融工 具确认计量准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表: 单位:元 按原金融工具 按新金融工具 计量类别 准则计提的损 重分类 重新计量 准则计提的损 失准备 失准备 以摊余成本计量的金融资产—应收 3,078,894.12 - - 3,078,894.12 票据及应收账款减值准备 其他应收款减值准备 16,022.33 - - 16,022.33 合计 3,094,916.45 - - 3,094,916.45 (4)2020 年起执行新收入准则追溯调整前期比较数据的说明 首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初(即 2020 年 1 月 1 日)的 留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。 执行新收入准则的主要变化和影响如下: 130 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 ①对 2020 年 1 月 1 日财务报表的影响 单位:元 2019 年 12 月 31 日(变更前)金额 2020 年 1 月 1 日(变更后)金额 报表项目 爱赛克合并报表 爱赛克报表 爱赛克合并报表 爱赛克报表 应收账款 75,537,266.27 102,806,058.45 75,537,266.27 102,806,058.45 合同资产 - - - - 存货 146,071,624.81 97,673,919.95 146,071,624.81 97,673,919.95 其他流动资产 8,506,619.93 7,922,092.87 8,506,619.93 7,922,092.87 其他非流动资产 444,000.00 444,000.00 444,000.00 444,000.00 预收账款 12,498,918.79 12,498,918.79 198,000.00 198,000.00 合同负债 - - 12,300,918.79 12,300,918.79 应交税金 8,679,334.12 8,679,334.12 8,679,334.12 8,679,334.12 其他非流动负债 - - - - 未分配利润 87,401,711.31 100.884,788.03 87,401,711.31 100.884,788.03 盈余公积 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 ②对 2020 年 4 月 30 日资产负债表的影响: 单位:元 2020 年 4 月 30 日 2020 年 4 月 30 日 报表项目 新收入准则下金额 旧收入准则下金额 爱赛克合并报表 爱赛克报表 爱赛克合并报表 爱赛克报表 应收账款 96,987,728.62 111,004,367.86 96,987,728.62 111,004,367.86 合同资产 - - - - 存货 88,188,160.38 44,632,184.49 88,188,160.38 44,632,184.49 其他流动资产 3,550,878.08 3,348,510.97 3,550,878.08 3,348,510.97 其他非流动资产 156,000.00 156,000.00 156,000.00 156,000.00 预收账款 198,000.00 198,000.00 759,634.31 759,634.31 合同负债 561,634.31 561,634.31 - - 应交税金 8,778,755.89 8,159,649.28 8,778,755.89 8,159,649.28 其他非流动负债 - - - - 未分配利润 65,274,450.09 74,079,120.93 65,274,450.09 74,079,120.93 盈余公积 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 ③对 2020 年 1-4 月利润表无影响 6、行业特殊的会计处理政策 131 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 报告期内,爱赛克车业不存在行业特殊的会计处理政策。 二、天津天任 (一)基本情况 中文名称 天津天任车料有限公司 英文名称 Tianjin Tandem Industries Co., Ltd. 公司类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 林明华 注册资本 7,380.00 万人民币 成立日期 2003 年 03 月 20 日 注册地址 天津市滨海新区大港经济开发区顺达街 169 号 主要办公地点 天津市滨海新区大港经济开发区顺达街 169 号 统一社会信用代码 91120116746680612H 联系电话 022-59925166 邮编 300270 自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造及相关产品设计; 经营范围 包装装潢印刷品印刷;自有商业房屋租赁服务;机械设备租赁;售电。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 报告期内,天津天任不从事具体的生产和销售等业务,收入来源主 主要业务 要为土地、厂房的租赁收入。 (二)历史沿革 1、天津天任的设立 2003 年 2 月 11 日,天津天任法定代表人签署公司章程。 2003 年 3 月 19 日,天津市对外经济贸易委员会作出《关于批准设立外资企 业天津天任车料有限公司的批复》(津外经贸资发[2003]20 号),同意天任工业有 限公司(香港公司)在天津市投资设立外商投资企业天津天任。天任工业有限公 司的投资总额为 2,998 万美元,注册资本 1,500 万美元,由天任工业有限公司以 美元现汇出资。 2003 年 3 月 20 日,天津市人民政府向天津天任核发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》(批准号:外经贸津外资字[2003]0118 号)。 132 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 天津天任设立时,股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 (万美元) (万美元) (%) 1 天任工业有限公司 1,500.00 0.00 100.00 合计 1,500.00 0.00 100.00 2、第一期及第二期注册资本缴纳 2003 年 7 月 15 日,天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》(倚 天外验字(2003)012 号),确认截至 2003 年 7 月 8 日,天津天任已收到天任工 业有限公司以货币缴纳的第 1 期注册资本合计 3,799,970.00 美元。 2004 年 9 月 2 日,天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》(倚天 外验字(2004)016 号),确认截至 2004 年 7 月 1 日,天津天任已收到股东以货 币缴纳的第 2 期注册资本合计 2,199,996.15 美元。截至 2004 年 7 月 1 日,连同 第 1 期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注册资本 5,999,966.15 美元。 本次实缴出资完成后,天津天任的股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 (万美元) (万美元) (%) 1 天任工业有限公司 1,500.00 599.9966 100.00 合计 1,500.00 599.9966 100.00 3、第一次出资方式变更 2004 年 11 月 12 日,天津天任作出《董事会决议》,同意将出资方式变更为 现汇投资 1,000 万美元,设备投资 500 万美元。同日,天津天任法定代表人签署 本次变更后的公司章程。 2004 年 11 月 26 日,天津市大港区对外经济贸易委员会作出《关于天津天 任 车 料有限公司变更出资方式 及章程相关条款变更的批复》(津港外经字 [2004]60 号),同意将出资方式变更为出资 1,500 万美元,其中现汇 1,000 万美元, 设备作价 500 万美元,并同意对天津天任章程的有关条款作相应修改。 4、第三期、第四期注册资本缴纳、第二次出资方式变更 2005 年 1 月 8 日,天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》(倚天 外验字(2005)001 号),确认截至 2004 年 10 月 21 日,天津天任已收到股东缴 133 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 纳的第 3 期注册资本合计 3,400,884.74 美元,其中货币出资 2,000,000 美元,实 物出资 1,400,884.74 美元。截至 2004 年 10 月 21 日,连同 1、2 期出资天津天任 共收到全体股东缴纳的注册资本 9,400,850.89 美元。 2005 年 1 月 25 日,天津天任作出《董事会决议》,同意将出资方式变更为 现汇投资 1,200 万美元,设备投资 300 万美元。 2005 年 2 月 2 日,天津市大港区对外经济贸易委员会作出《关于天津天任 车料有限公司变更出资方式及章程相关条款变更的批复》(津港外经字[2005]6 号),同意将出资方式变更为出资 1,500 万美元,其中现汇 1,200 万美元,设备作 价 300 万美元,并同意对天津天任章程的有关条款作相应修改。 2005 年 2 月 23 日,天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》(倚 天外验字(2005)008 号),确认截至 2005 年 1 月 31 日,天津天任已收到股东 以货币缴纳的第 4 期注册资本合计 1,999,964.00 美元。截至 2005 年 1 月 31 日, 连同 1、2、3 期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注册资本 11,400,814.89 美 元。 本次出资完成后,天津天任的股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 (万美元) (万美元) (%) 1 天任工业有限公司 1,500.00 1,140.081489 100.00 合计 1,500.00 1,140.081489 100.00 5、第五期、第六期及第七期注册资本缴纳 2005 年 8 月 26 日,天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》(倚 天外验字(2005)019 号),确认截至 2005 年 5 月 24 日,天津天任已收到股东 缴纳的第 5 期注册资本合计 2,058,220 美元,其中货币出资 1,699,959 美元,实物 出资 358,261 美元。截至 2005 年 5 月 24 日,连同 1、2、3、4 期出资天津天任 共收到全体股东缴纳的注册资本 13,459,034.89 美元。 2006 年 4 月 7 日,天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》(倚天 外验字(2006)004 号),确认截至 2006 年 1 月 26 日,天津天任已收到股东以 货币缴纳的第 6 期注册资本合计 1,000,000.00 美元。截至 2006 年 1 月 26 日,连 134 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 同 1、2、3、4、5 期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注册资本 14,459,034.89 美元。 2006 年 12 月 27 日,天津国信倚天会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (国信倚天外验字 I(2006)028 号),确认截至 2006 年 11 月 16 日,天津天任 已收到股东缴纳的第 7 期注册资本合计 540,965.11 美元。其中货币实缴 128.85 美元,溢缴 18 美元做资本公积处理,实物出资 540,854.26 美元。截至 2006 年 11 月 16 日,连同 1、2、3、4、5、6 期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注 册资本 15,000,000 美元。 本次出资完成后,天津天任的股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 (万美元) (万美元) (%) 1 天任工业有限公司 1,500.00 1,500.00 100.00 合计 1,500.00 1,500.00 100.00 6、第一次减资 2009 年 3 月 28 日,天津天任作出《董事会决议》,一致决议减少天津天任 注册资本 300 万美元,减资后天津天任注册资本 1,200 万美元;并就章程中有关 注册资金的相关条款进行修正。 2009 年 3 月 31 日,天津天任法定代表人签署本次变更相应的公司章程修正 案。 2009 年 6 月 14 日,天津天任于《天津日报》刊登了《减资公告》,拟将天 津天任注册资本由 1,500 万美元减少至 1,200 万美元。 2009 年 8 月 14 日,天津市商务委员会作出《关于同意天津天任车料有限公 司调整注册资本的批复》(津商务资管审[2009]164 号),同意天津天任注册资本 由 1,500 万美元调整为 1,200 万美元,调整后,股东天任工业有限公司以 970 万 美元现汇和相当于 230 万美元的进口设备出资,占天津天任股权的 100%,并同 意于 2009 年 3 月 31 日签署的《章程修正案》。 天津市人民政府核发本次变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》(批准号:商外资津外资字[2003]0118 号)。 135 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 2009 年 11 月 5 日,天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津 北外验字 I-(2009)第 007 号),确认截至 2009 年 10 月 9 日,天津天任已减少 注册资本 300 万美元,其中减少天任工业有限公司货币出资 300 万美元。截至 2009 年 10 月 9 日,变更后的天津天任注册资本 1,200 万美元、实收资本 1,200 万美元。 本次减资完成后,天津天任的股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 (万美元) (万美元) (%) 1 天任工业有限公司 1,200.00 1,200.00 100.00 合计 1,200.00 1,200.00 100.00 7、第一次股权转让 2010 年 5 月 28 日,天任工业有限公司与天任工业(天津)有限公司签订了 《转让协议书》,约定将天任工业有限公司持有天津天任的全部股权转让给天任 工业(天津)有限公司。 2011 年 6 月 9 日,天任工业有限公司作出《原股东决定》,决定天任工业有 限公司将持有的天津天任的股权转让给天任工业(天津)有限公司。同日,本次 变更后股东签署本次变更后的公司章程。 2011 年 6 月 14 日,天津市滨海新区大港管理委员会经济发展局作出《关于 天津天任车料有限公司股权转让、注册地址及法定代表人变更的批复》(津滨港 经[2011]141 号),同意天任工业有限公司将持有的天津天任全部股权转让给天任 工业(天津)有限公司。 本次股权转让完成后,天津天任的股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 (万美元) (万美元) (%) 1 天任工业(天津)有限公司 1,200.00 1,200.00 100.00 合计 1,200.00 1,200.00 100.00 8、第二次股权转让、企业类型变更 2014 年 7 月 16 日,天任工业(天津)有限公司与天津格雷签订《转让协议 书》,就前述股权转让进行了约定。 136 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 2014 年 7 月 16 日,天任工业(天津)有限公司作出《天津天任车料有限公 司股东决定》,决定将天任工业(天津)有限公司将持有的天津天任 100%股权转 让于天津格雷,并相应修订天津天任章程。同日,天津天任本次变更后股东签署 了天津天任章程。 2014 年 8 月 19 日,天津市滨海新区行政审批局作出《关于同意天津天任车 料有限公司股权转让及企业类型变更的批复》(津滨审批经准[2014]32 号),同意 天任工业(天津)有限公司将其持有的天津天任 100%的股权转让给天津格雷, 并同意将天津天任企业类型由台港澳法人独资企业变更为内资企业。 本次股权转让完成后,天津天任的股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 (万元) (万元) (%) 1 天津格雷 7,380.00 7,380.00 100.00 合计 7,380.00 7,380.00 100.00 自上述股权转让事项至本报告签署日,天津天任股本总额和股权结构未发生 变化。 (三)股权结构及控制关系情况 1、股权结构及控制关系 截至本报告签署日,天津天任的产权控制关系如下图所示: 赵翔 赵莹 80.00% 20.00% 天津市格雷自行车有限公司 100.00% 天津天任车料有限公司 2、天津天任股东及实际控制人 天津格雷持有天津天任 100.00%的股权,为天津天任的控股股东。赵翔和赵 莹为堂兄妹关系,分别直接持有天津格雷 80.00%、20.00%的股权,赵翔和赵莹 通过天津格雷合计间接持有天津天任 100.00%的股权。赵丽琴、辛建生分别委托 137 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 堂侄赵翔及堂侄女赵莹代为持有天津格雷的股权。赵丽琴、辛建生为天津格雷的 实际控制人。 3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告签署日,天津天任现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易 产生影响的内容,亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。 4、现任高级管理人员的安排 本次交易完成后,上市公司及交易对方对天津天任高级管理人员不存在特别 安排事宜,原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵 守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。 5、影响资产独立性的协议或其他安排 截至本报告签署日,天津天任不存在影响其独立性的协议或其他安排。 (四)主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情 况 1、主要资产的权属情况 截至 2020 年 4 月 30 日,天津天任的资产主要由应收账款、固定资产等构成。 (1)固定资产基本情况 截至 2020 年 4 月 30 日,天津天任合并范围的固定资产主要包括房屋及建筑 物、机器设备、运输设备、办公及电子设备,具体情况如下所示: 单位:万元 类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 6,859.71 3,175.42 - 3,684.29 机器设备 2,806.96 722.26 - 2,084.70 运输设备 197.92 161.88 - 36.05 办公及电子设备 125.58 125.58 - - 合计 9,990.17 4,185.14 - 5,805.03 (2)房屋建筑物 ①自有房屋建筑物 138 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 A、有证房产 截至 2020 年 6 月 30 日,天津天任共拥有 3 处房产,具体情况如下: 序 建筑面积 他项 权属证书号 坐落 用途 号 (M2) 权利 津(2017)滨海新区大港 1 滨海新区大港顺达街 169 号 非居住 71,632.21 无 不动产权第 1009009 号 津(2016)滨海新区大港 2 滨海新区大港世纪花园 69-01 居住 290.23 无 不动产权第 1007071 号 津(2016)滨海新区大港 3 滨海新区大港世纪花园 69-02 居住 290.23 无 不动产权第 1007072 号 天津天任位于滨海新区大港顺达街的房产为生产厂房及办公楼等,目前出租 给爱赛克车业和天津弘宇。天津天任拥有的 2 套住宅目前处于空置状态。 B、无证房产 截至 2020 年 6 月 30 日,天津天任存在部分房产未办理产证的情况,具体如 下: 序号 所有权人 面积(M2) 坐落 用途 出租给爱赛克用于仓库和其 1 天津天任 5,850.00 滨海新区大港顺达街 169 号 他非生产性辅助用途 2 天津天任 4,800.00 滨海新区大港顺达街 169 号 出租给爱赛克用作车间 天津天任拥有的房产面积合计 82,862.67 平方米,其中已取得不动产权证的 房产面积合计 72,212.67 平方米,未取得产权证书的房产面积合计 10,650.00 平方 米,占天津天任房产总面积的 12.85%。天津天任拥有的上述无产权证书的房产 存在一定的权属瑕疵,在本次交易作价中,其评估值为 0。 2020 年 5 月 27 日,天津市规划和自然资源局滨海新区分局出具确认函,确 认天津天任“自 2018 年 1 月 1 日至今,在滨海新区范围内,未发现因违反土地 管理方面的法律、法规和规范性文件的规定受到我局行政处罚的情形”。 2020 年 5 月 29 日,天津市滨海新区住房和建设委员会出具确认函,确认天 津天任无房屋相关的处罚记录。 针对上述房产瑕疵问题,天津天任的现有股东天津格雷出具了书面承诺函: “若天津天任车料有限公司以及天津爱赛克车业有限公司因不动产合规性瑕疵 遭受的罚款、不动产被没收或被拆除的损失、租赁或购买替代不动产费用、生产 场所搬迁费用以及其他任何损失,均由本单位承担,本单位应当向遭受损失的一 139 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 方全额补偿损失金额”;天津格雷的实际控制人辛建生、赵丽琴夫妇控制的天津 富士达集团有限公司同意,自愿就上述承诺内容向上市公司承担无限连带责任。 (3)无形资产情况 天津天任的主要无形资产为土地使用权和专利,具体情况如下所示: ①土地使用权 截至 2020 年 6 月 30 日,天津天任拥有 1 处土地使用权,具体情况如下: 序 宗地面积 用 取得 权利 他项 土地使用证号 坐落 有效期 号 (㎡) 途 方式 人 权利 滨海新区 非 至 2056 津(2017)滨海新区大港 天津 1 114,093.1 大港顺达 居 转让 年6月 无 不动产权第 1009009 号 天任 街 169 号 住 19 日 ②专利 截至 2020 年 6 月 30 日,天津天任拥有的专利权情况如下: 序 专利 取得 他项 专利名称 申请号 申请日期 专利类型 号 权人 方式 权利 天津 一种带有防盗结构 ZL20132 受让 1 2013.7.8 实用新型 无 天任 的自行车座管组件 0401703.6 取得 天津 一种自行车座管打 ZL20132 受让 2 2013.10.31 实用新型 无 天任 气筒 0696705.2 取得 天津 一种双节竖管安全 ZL20142 受让 3 2014.11.18 实用新型 无 天任 限位装置 0732069.9 取得 天津 ZL20142 受让 4 一种自行车停车架 2014.11.18 实用新型 无 天任 0732112.1 取得 一种用于城市公共 天津 ZL20142 受让 5 自行车的防盗束紧 2014.11.18 实用新型 无 天任 0732040.0 取得 环 天津 一种自行车辅助轮 ZL20162 原始 6 2016.8.19 实用新型 无 天任 架快速安装结构 0916135.7 取得 天津 用于自行车脚踏的 ZL20162 原始 7 2016.8.19 实用新型 无 天任 快速拆装结构 0916197.8 取得 天津 一种自行车脚踏快 ZL20162 原始 8 2016.8.19 实用新型 无 天任 折结构 0916325.9 取得 天津 一种车把立管快速 ZL20162 原始 9 2016.8.19 实用新型 无 天任 安装结构 0916396.9 取得 天津 一种自行车脚踏快 ZL20162 原始 10 2016.8.19 实用新型 无 天任 速安装结构 0916516.5 取得 天津 一种散热良好的可 ZL20162 原始 11 2016.9.26 实用新型 无 天任 旋转自行车灯 1085168.8 取得 天津 一种简易的安全自 ZL20162 原始 12 2016.10.9 实用新型 无 天任 行车 1106950.3 取得 天津 一种雪地骑行自行 ZL20162 原始 13 2016.10.9 实用新型 无 天任 车 1107121.7 取得 140 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 天津 一种双向骑行自行 ZL20162 原始 14 2016.10.9 实用新型 无 天任 车 1107124.0 取得 天津 一种亲子互动双驱 ZL20162 原始 15 2016.10.9 实用新型 无 天任 动自行车 1107125.5 取得 天津 一种具有减震功能 ZL20162 原始 16 2016.10.9 实用新型 无 天任 的简易自行车 1107172.X 取得 天津 一种双人对向骑行 ZL20162 原始 17 2016.10.9 实用新型 无 天任 自行车 1108578.X 取得 天津 一种具有休闲座椅 ZL20162 原始 18 2016.10.9 实用新型 无 天任 功能的自行车 1108579.4 取得 天津 一种防泥多功能自 ZL20162 原始 19 2016.10.9 实用新型 无 天任 行车 1108580.7 取得 注:上述序号 1-5 的专利均为 2016 年 10 月自天津富士达自行车有限公司受让取得。 2、主要负债及或有负债情况 (1)主要负债情况 截至 2020 年 4 月 30 日,天津天任的负债主要由其他应付款及递延收益等构 成。 (2)或有负债情况 截至 2020 年 4 月 30 日,天津天任不存在或有负债。 3、对外担保情况 报告期内,天津天任存在向关联方提供担保的情形,具体情况如下: 担保额度 保证人 贷款人 借款人 起始日 到期日 (万元) 天津富士达自行车 天津天任 3,000.00 威海市商业银行 2018.01.12 2019.01.12 工业有限公司 天津富士达自行车 天津天任 3,000.00 威海市商业银行 2019.01.14 2020.01.14 工业有限公司 除上述担保情况外,报告期内,天津天任不存在其他对外担保情况。 4、天津天任抵押、质押等权利限制情况的说明 截至 2020 年 6 月 30 日,天津天任不存在抵押、质押的情况。 5、天津天任涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属 转移情况的说明 截至本报告签署日,天津天任不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 141 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 6、合法合规情况 报告期内,天津天任不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情况,不存在其他受到行政主管机构或其他有权机构行 政处罚或者刑事处罚的情况。 (五)最近三年主营业务发展情况 报告期内,天津天任不从事具体的生产和销售等业务,收入来源主要为厂房 与设备的租赁收入及代收水电费收入。 (六)报告期主要财务数据及财务指标 1、简要资产负债表 单位:万元 项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产 329.18 9,950.79 14,713.10 非流动资产 6,836.72 7,351.59 7,727.91 资产合计 7,165.90 17,302.38 22,441.02 流动负债 393.27 8,466.39 12,097.94 非流动负债 521.33 544.00 612.00 负债合计 914.60 9,010.39 12,709.94 所有者权益 6,251.30 8,291.99 9,731.08 2、简要利润表 单位:万元 项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度 营业收入 541.24 1,689.19 1,921.70 营业成本 407.14 1,278.72 1,506.57 营业利润 -1,698.02 -1,532.94 -3,533.33 利润总额 -1,698.02 -1,531.68 -3,531.62 净利润 -2,040.69 -1,439.09 -2,964.98 3、简要现金流量表 单位:万元 142 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度 经营活动产生的现金流量净额 1,940.88 2,129.28 -11,140.92 投资活动产生的现金流量净额 -8.55 -177.00 -220.44 筹资活动产生的现金流量净额 -1,988.65 -1,924.55 6,361.91 汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.10 0.14 -38.61 现金及现金等价物净增加额 -56.22 27.87 -5,038.07 加:期初现金及现金等价物余额 121.53 93.65 5,131.72 期末现金及现金等价物余额 65.31 121.53 93.65 (七)本次交易标的为企业股权的说明 1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 截至本报告签署日,天津天任不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 2、上市公司在交易完成后成为持股型公司的,作为主要标的资产的企业股 权应当为控股权 本次交易前后,上市公司均为持股型公司;完成本次交易后,上市公司持有 天津天任 100%股权为控股权。 3、本次交易已取得所有交易对方的同意 本次交易标的为天津天任 100%的股权,天津天任为有效存续的有限公司, 本次交易已经通过交易对方天津格雷的内部决策机构的审议,且上市公司已与交 易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》和《支付现金购 买资产协议之补充协议》。因此,本次交易已取得交易对方天津格雷的同意。 (八)标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情 况 天津天任最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。 (九)控股子公司情况 截至本报告签署日,天津天任无控股子公司。 143 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 (十)交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施 工建设等有关报批事项 本次交易的标的资产为为天津天任 100%股权,不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。 (十一)交易标的涉及的资产许可使用情况 天津天任不存在许可他人或其他被他人许可使用资产的情况。 (十二)交易标的债权债务转移情况 本次重组完成后,天津天任将成为上市公司的全资子公司,天津天任的企业 法人地位不发生变化,不涉及天津天任与上市公司债权债务的转移或处置。 (十三)主营业务情况 报告期内,天津天任不从事具体的生产和销售等业务,收入来源主要为厂房、 设备的租赁收入及代收水电费收入。 报告期各期,天津天任的营业收入构成情况如下: 单位:万元 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 - - - - - - 其他业务收入 541.24 100.00% 1,689.19 100.00% 1,921.70 100.00% 合计 541.24 100.00% 1,689.19 100.00% 1,921.70 100.00% 报告期内,天津天任的主要业务为厂房租赁、设备租赁与收取水电费。 (十四)交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理 1、 收入成本的确认原则和计量方法 (1)收入确认原则及计量方法(2020 年 1 月 1 日起适用) 天津天任与客户之间的合同同时满足下列条件时,在客户取得相关商品控制 权时确认收入:合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;合同明确了合同 144 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务;合同有明确的与所转让商品相 关的支付条款;合同具有商业实质,即履行该合同将改变天津天任未来现金流量 的风险、时间分布或金额;天津天任因向客户转让商品而有权取得的对价很可能 收回。 在合同开始日,天津天任识别合同中存在的各单项履约义务,并将交易价格 按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。 在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、 应付客户对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务,如果满足下列条件之一的,天津天任在相 关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入:客 户在天津天任履约的同时即取得并消耗天津天任履约所带来的经济利益;客户能 够控制天津天任履约过程中在建的商品;天津天任履约过程中所产出的商品具有 不可替代用途,且天津天任在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分 收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定,当履约进 度不能合理确定时,天津天任已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发 生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一,则天津天任在客户取得相关商品控制权的时点将 分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权 时,天津天任考虑下列迹象:企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品 负有现时付款义务;企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该 商品的法定所有权;企业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品; 企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所 有权上的主要风险和报酬;客户已接受该商品;其他表明客户已取得商品控制权 的迹象。 根据上述原则,天津天任根据不同的业务类型确认收入的具体标准如下: ①房地产租赁收入 天津天任会根据租赁合同约定的租金和收款期,分期确认租赁收入。 ②设备租赁收入 天津天任会根据租赁合同约定的租金和收款期,分期确认租赁收入。 145 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 ③电费收入 天津天任会根据实际发生的电费,分期确认电费收入。 (2)收入确认原则及计量方法(适用于 2019 年度及 2019 之前年度) ①营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。 ②销售商品收入的确认 销售商品收入同时满足下列条件的,予以确认: A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的 商品实施有效控制; C、收入的金额能够可靠地计量; D、相关的经济利益很可能流入企业; E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 ③提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确 认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件: A、收入的金额能够可靠地计量; B、相关的经济利益很可能流入企业; C、交易的完工进度能够可靠地确定; D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 确定提供劳务交易的完工进度,选用下列方法: A、已完工作的测量; B、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例; C、已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务 估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转 当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: 146 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本; B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,应当将已经发生的劳务成 本计入当期损益,不确认提供劳务收入。 提供劳务收入确认条件的具体应用: A、安装费,在资产负债表日根据安装的完工进度确认收入。安装工作是商 品销售附带条件的,安装费在确认商品销售实现时确认收入。 B、宣传媒介的收费,在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认 收入。广告的制作费,在资产负债表日根据制作广告的完工进度确认收入。 C、为特定客户开发软件的收费,在资产负债表日根据开发的完工进度确认 收入。 D、包括在商品售价内可区分的服务费,在提供服务的期间内分期确认收入。 E、艺术表演、招待宴会和其他特殊活动的收费,在相关活动发生时确认收 入。收费涉及几项活动的,预收的款项应合理分配给每项活动,分别确认收入。 F、申请入会费和会员费只允许取得会籍,所有其他服务或商品都要另行收 费的,在款项收回不存在重大不确定性时确认收入。申请入会费和会员费能使会 员在会员期内得到各种服务或商品,或者以低于非会员的价格销售商品或提供服 务的,在整个受益期内分期确认收入。 G、属于提供设备和其他有形资产的特许权费,在交付资产或转移资产所有 权时确认收入;属于提供初始及后续服务的特许权费,在提供服务时确认收入。 H、长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费,在相关劳务活动发生时确认 收入。 ④让渡资产使用权收入的确认 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同 时满足下列条件的,才能予以确认: A、相关的经济利益很可能流入企业; B、收入的金额能够可靠地计量。 天津天任分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额: A、利息收入金额,按照他人使用天津天任货币资金的时间和实际利率计算 确定。 147 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 B、使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 根据上述原则,天津天任根据不同的业务类型确认收入的具体标准如下: ① 房地产租赁收入 天津天任会根据租赁合同约定的租金和收款期,分期确认租赁收入。 ② 设备租赁收入 天津天任会根据租赁合同约定的租金和收款期,分期确认租赁收入。 ③ 电费收入 天津天任会根据实际发生的电费,分期确认电费收入。 2、会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响 天津天任收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计 政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异,对标的公司净利润无重大影 响。 3、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报 表范围及其变化情况和原因 (1)编制基础 天津天任以持续经营为财务报表的编制基础,以权责发生制为记账基础。天 津天任一般采用历史成本对会计要素进行计量,在保证所确定的会计要素金额能 够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计 量。 (2)持续经营能力评价 天津天任不存在在未来 12 个月内会影响其持续经营能力的事项。 (3)合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表 以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料由母公司按照《企业 会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (4)合并范围及变化 148 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 报告期内,天津天任不存在纳入合并财务报表的子公司,合并范围未发生变 化。 4、报告期资产转移剥离调整情况 报告期内,天津天任不存在资产转移剥离调整的情况。 5、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响 天津天任的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异,对天津天 任净利润无重大影响。 报告期内,天津天任因《企业会计准则》变化引起的会计政策变更情况如下: (1)财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年一般企业财 务报表格式的通知》(财会【2019】6 号)文件,要求变更财务报表格式;并于 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发<合并财务报表格式(2019 版)>的通 知》(财会【2019】16 号),与财会【2019】6 号配套执行。天津天任已按照上 述通知编制 2019 年度的财务报表,比较财务报表已相应调整。该会计政策变更 仅对财务报表列报产生影响,对天津天任损益、总资产和净资产没有影响,对天 津天任财务状况、经营成果和现金流量亦无重大影响。 (2)财政部于 2017 年分别修订了《企业会计准则第 22 号-金融工具确认 和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号-套期会计》和《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》(上述准则统称为 “新金融工具准则”),并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起执行。 天津天任作为本次重组项目的标的资产,已根据上市公司执行的会计政策, 于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具准则,并对前期已披露的报表相关项 目中需调整的事项进行调整以及重新表述和披露,具体情况如下: 单位:万元 按原金融工具准则 重新 按新金融工具准则 计量类别 重分类 计提的损失准备 计量 计提的损失准备 以摊余成本计量的金融资产— 3,877.34 - - 3,877.34 应收票据及应收账款减值准备 其他应收款减值准备 0.98 - - 0.98 合计 3,878.32 - - 3,878.32 149 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 (3)财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入(2017 年修订)》(财会〔2017〕22 号)(以下简称“新收入准则”),并要求境内 上市公司自 2020 年 1 月 1 日起执行。 天津天任作为本次重组项目的标的资产,已根据上市公司执行的会计政策, 于 2020 年 1 月 1 日起执行上述新收入准则,并对前期已披露的报表相关项目中 需调整的事项进行调整以及重新表述和披露。该会计政策变更对报表项目名称及 金额均无影响。 6、行业特殊的会计处理政策 报告期内,天津天任不存在行业特殊的会计处理政策。 三、凤凰自行车 (一)基本情况 中文名称 上海凤凰自行车有限公司 英文名称 Shanghai Phoenix Bicycle Co., Ltd. 公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 法定代表人 周永超 注册资本 6,274.51 万元 成立日期 2006 年 11 月 16 日 注册地址 上海市金山区朱泾工业园区中发路 188 号 统一社会信用代码 913101167956451278 联系电话 021-32795550 公司网址 http://www.phoenix-bicycle.com 电子信箱 ymh@phoenix-bicycle.com 脚踏自行车,电动自行车,童车,健身器材,与上述产品相关的配 套产品生产,从事自行车领域内的技术开发、技术服务、技术咨询, 经营范围 自有房屋租赁,母婴用品,日用百货,游艺器材及娱乐用品,户外 用品,玩具,卫生洁具,家居用品销售。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要业务 自行车整车的研发、生产和销售 150 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 (二)历史沿革 1、2006 年 11 月,凤凰自行车设立 2006 年 10 月 31 日,凤凰股份有限公司作出《第五届董事会第六次会议决 议》,表决通过了《关于投资设立上海凤凰自行车有限公司》的议案。 2006 年 11 月 10 日,凤凰自行车作出股东决定,通过制定的凤凰自行车章 程。 2006 年 11 月 10 日,上海经隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》(经 隆验字第 2006-1107 号),确认截至 2006 年 11 月 9 日,凤凰自行车已收到股东 以货币缴纳的注册资本合计 1,000 万元。 2006 年 11 月 16 日,凤凰自行车取得上海市工商行政管理局金山分局颁发 的《企业法人营业执照》(注册号:3102281013296)。 设立时,凤凰自行车的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 凤凰股份有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 2、2007 年 8 月,第一次增资、第一次股东名称变更 2007 年 8 月 12 日,凤凰自行车作出股东决定,决定凤凰自行车股东名称由 凤凰股份有限公司变更为金山开发建设股份有限公司;凤凰自行车注册资本由 1,000 万元增加至 3,200 万元,增资后股东金山开发建设股份有限公司出资额为 3,200 万元,出资比例为 100%;并通过修改后的凤凰自行车章程。 2007 年 8 月 15 日,上海经隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》(经 隆验字第 2007-08010 号),确认截至 2007 年 8 月 15 日,凤凰自行车已收到股东 以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)2,200 万元。截至 2007 年 8 月 15 日, 变更后的累计注册资本 3,200 万元,实收资本 3,200 万元。 2007 年 8 月 17 日,凤凰自行车取得上海市工商行政管理局金山分局颁发的 《企业法人营业执照》(注册号:310228000990620)。 本次变更完成后,凤凰自行车的股权结构如下: 151 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 (万元) (万元) (%) 1 金山开发建设股份有限公司 3,200.00 3,200.00 100.00 合计 3,200.00 3,200.00 100.00 3、2010 年 7 月,第二次增资、企业类型变更 2010 年 4 月 1 日,上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报(2010)2-011 号《评估报告书》,确认截至 2009 年 12 月 31 日凤凰自行车全部权益价值为 35,299,780.87 元。2010 年 4 月 2 日,金山区国资委完成了《评估报告书》的备 案。 2010 年 5 月 10 日,金山区国资委出具《关于同意上海凤凰自行车有限公司 增资扩股的批复》(金国资委[2010]60 号),同意凤凰自行车实施增资扩股。 2010 年 6 月 10 日,凤凰自行车召开股东会,决议凤凰自行车增资扩股引进 美乐投资作为股东,凤凰自行车企业类型由一人有限公司变更为合资有限公司; 凤凰自行车注册资本由 3,200 万元增至 6,274.51 万元,基于经评估的凤凰自行车 净资产价值,美乐投资以货币资金出资 3,391.55 万元,其中记入注册资本 3,074.51 万元,占凤凰自行车注册资本 49%;并通过重新制订的凤凰自行车章程。 2010 年 6 月 24 日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (沪众会字(2010)第 3561 号),确认截至 2010 年 6 月 23 日,凤凰自行车已收 到美乐投资以货币缴纳的增资款 3,391.55 万元。 2010 年 7 月 7 日,凤凰自行车取得上海市工商行政管理局金山分局颁发的 《准予变更(备案)登记通知书》(编号:28000001201006250005)。 本次变更完成后,凤凰自行车的股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 (万元) (万元) (%) 1 金山开发建设股份有限公司 3,200.00 3,200.00 51.00 2 美乐投资 3,074.51 3,074.51 49.00 合计 6,274.51 6,274.51 100.00 4、2016 年 7 月,第二次股东名称变更 152 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 2016 年 7 月 8 日,凤凰自行车召开 2016 年第一次临时股东会会议,决议同 意股东名称变更为上海凤凰企业(集团)股份有限公司;并通过凤凰自行车章程 修正案。 2016 年 7 月 12 日,凤凰自行车取得上海市金山区市场监督管理局颁发的《营 业执照》(统一社会信用代码:913101167956451278)。 本次变更完成后,凤凰自行车的股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 (万元) (万元) (%) 1 上海凤凰 3200.00 3200.00 51.00 2 美乐投资 3074.51 3074.51 49.00 合计 6274.51 6274.51 100.00 自上述增资事项至今,凤凰自行车股本总额和股权结构未发生变化。 (三)股权结构及控制关系情况 1、股权结构及控制关系 截至本报告签署日,凤凰自行车的产权控制关系如下图所示: 上海市金山区国有资产监督管理委员会 王翔宇 王国宝 王朝阳 100.00% 51.00% 29.00% 丹阳市丹盛金属材料有限公司 29.18% 1.15% 20.00% 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 9.78% 江苏美乐投资有限公司 51.00% 49.00% 上海凤凰自行车有限公司 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 70.00% 上海 上海 上海 上海 上海 江苏 凤凰 凤凰 凤凰 凤凰 凤凰 凤骓 自行 自行 进出 电动 医疗 金属 车销 车江 口有 车有 设备 制品 售有 苏有 限公 限公 有限 有限 限公 限公 司 司 公司 公司 司 司 10.00% 5.52% 10.00% 上海凤凰自行车配 江苏碧佳碧医疗 上海凤凰医疗设 售有限责任公司 科技有限公司 备江苏有限公司 153 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 2、凤凰自行车股东及实际控制人 上海凤凰持有凤凰自行车 51.00%的股权,为凤凰自行车的控股股东。实际 控制人系金山区国资委。 3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告签署日,凤凰自行车现行有效的公司章程中不存在可能对本次交 易产生影响的内容,亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。 4、现任高级管理人员的安排 本次交易完成后,上市公司及交易对方对凤凰自行车高级管理人员不存在特 别安排事宜,原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在 遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。 5、影响资产独立性的协议或其他安排 截至本报告签署之日,凤凰自行车不存在影响其独立性的协议或其他安排。 (四)主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 1、主要资产的权属情况 截至 2020 年 4 月 30 日,凤凰自行车及其下属企业的资产主要由货币资金、 应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成。 (1)固定资产基本情况 截至 2020 年 4 月 30 日,凤凰自行车合并范围的固定资产主要包括房屋及建 筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备,具体情况如下所示: 单位:万元 类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 543.57 101.16 - 442.41 机器设备 2,792.45 724.71 - 2,067.74 运输设备 281.04 241.82 - 39.22 办公及电子设备 483.32 447.42 - 35.90 合计 4,100.39 1,515.12 - 2,585.27 (2)房屋建筑物 ①租赁房屋建筑物 154 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 截至 2020 年 4 月 30 日,凤凰自行车及其控股子公司的租赁情况具体如下: 序 出租 承租方 面积(㎡) 位置 用途 租期 权属证书号 号 方 上海市长宁区福泉 2016.01.01 沪房地(长)字 488.125 北路 518 号 6 座 1 办公 至 (2016)第 017923 层 2025.12.31 号 上海市长宁区福泉 2016.01.01 沪房地(长)字 上海 1,226.39 北路 518 号 6 座 2 办公 至 (2016)第 017924 慕苏 层 2025.12.31 号 凤凰自 1 科技 行车 上海市长宁区福泉 2016.01.01 沪房地(长)字 有限 公司 1,072.28 北路 518 号 6 座 3 办公 至 (2016)第 017758 层 2025.12.31 号 上海市长宁区福泉 2016.01.01 沪房地(长)字 637.50 北路 518 号 6 座 6 办公 至 (2016)第 017761 层 2025.12.31 号 江苏 4,750.07 2020.01.01 美乐 (丹)房权证(司 车圈 司徒镇固村村 生产 至 徒)字第 27005348 上海凤 有限 5,141.99 注 2020.12.31 号 凰自行 公司 2 车江苏 苏(2019)丹阳市 有限公 江苏 1,993.19 不动产权第 美乐 2020.01.01 司 0002201 号 投资 司徒镇固村、杏村 生产 至 有限 苏(2019)丹阳市 22022.12.31 公司 9,453.11 不动产权第 0004874 号 江苏 江苏凤 2020.01 美乐 (丹)房权证(司 骓金属 3 投资 87,603.35 司徒镇固村村 生产 至 徒)字第 27005348 制品有 有限 2020.12 号 限公司 公司 注:上海凤凰自行车江苏有限公司租赁的江苏美乐车圈有限公司位于司徒镇固村村的 5,141.99㎡的房产,其中1,450㎡土地无使用权证书,目前正在办理过程中。 针对上述房产所占用的土地,丹阳市自然资源和规划局于2020年6月12日出具了证明, 确认该土地正在推进相关审查、报批等手续工作,并确认江苏美乐车圈有限公司使用的该土 地不存在权属争议。 针对上述租赁房产未办理不动产权权属证书的情形,出租方江苏美乐车圈有限公司及其 法定代表人王翔宇出具了书面承诺函:“若因该处厂房暂无不动产权证的问题,导致凤凰江 苏在租赁合同到期前无法继续租赁使用和/或其他任何影响凤凰江苏正常生产经营的情形, 本公司将负责采取包括提供替代性生产经营场所等方式予以妥善解决,保证凤凰江苏的生产 155 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 经营不受影响。凤凰江苏因该处厂房暂无不动产权证问题所遭受的生产经营场所的搬迁费 用、租赁替代厂房费用、生产经营收益下降以及其他任何损失,均由本公司承担,本公司应 当负责向凤凰江苏全额补偿该等所有损失。”江苏美乐车圈有限公司法定代表人王翔宇同时 承诺就上述说明及承诺和保证义务承担连带责任保证。 (3)无形资产情况 ①土地使用权 截至本报告签署日,凤凰自行车及其控股子公司未拥有土地使用权。 ②商标 截至 2020 年 6 月 30 日,凤凰自行车及控股子公司无自有注册商标,根据上 海凤凰与凤凰自行车签署的《商标使用许可协议》,上海凤凰许可凤凰自行车使 用“凤凰牌”等注册商标 62 项。目前凤凰自行车主要使用的商标情况如下: 序 商标 注册号 类别 期限 商标权人 号 1 264599 第 12 类 2016.9.30 至 2026.9.29 上海凤凰 2 297094 第 12 类 2017.8.30 至 2027.8.29 上海凤凰 3 114866 第 12 类 2013.3.1 至 2023.2.28 上海凤凰 4 114867 第 12 类 2013.3.1 至 2023.2.28 上海凤凰 5 29594 第 12 类 2013.3.1 至 2023.2.28 上海凤凰 6 292126 第 12 类 2017.7.10 至 2027.7.9 上海凤凰 156 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 7 292125 第 12 类 2017.7.10 至 2027.7.9 上海凤凰 8 293104 第 12 类 2017.7.20 至 2027.7.19 上海凤凰 9 221808 第 12 类 2015.3.15 至 2025.3.14 上海凤凰 10 609776 第 12 类 2012.9.10 至 2022.9.9 上海凤凰 11 357771 第 12 类 2019.8.10 至 2029.8.9 上海凤凰 12 357767 第 12 类 2019.8.10 至 2029.8.9 上海凤凰 13 677478 第 12 类 2014.2.14 至 2024.2.13 上海凤凰 14 1701940 第 12 类 2012.1.21 至 2022.1.20 上海凤凰 15 1475107 第 12 类 2020.11.14 至 2030.11.13 上海凤凰 16 4167367 第 12 类 2017.2.21 至 2027.2.20 上海凤凰 17 5012076 第 12 类 2019.3.21 至 2029.3.20 上海凤凰 18 5239016 第 12 类 2019.9.21 至 2029.9.20 上海凤凰 ③专利技术 157 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 截至 2020 年 6 月 30 日,凤凰自行车及其控股子公司共拥有专利 63 项,其 中:2 项发明专利,34 项实用新型专利,27 项外观设计专利。具体情况如下: 序 专利 取得 他项 专利权人 专利名称 专利号 申请日期 号 类型 方式 权利 一种自行车前叉强化 ZL201810 发明 原始 1 江苏凤凰 2018.5.28 无 处理工艺 520466.2 专利 取得 一种铝合金车架的表 ZL201711 发明 原始 2 江苏凤凰 2017.11.15 无 面处理方法 129831.9 专利 取得 一种座位宽度可调轮 ZL201420 实用 原始 3 凤凰自行车 2014.10.15 无 椅 594960.0 新型 取得 一种带有辅助支撑的 ZL201420 实用 原始 4 凤凰自行车 2014.10.15 无 轮椅 595222.8 新型 取得 ZL201420 实用 原始 5 凤凰自行车 一种助行康复轮椅 2014.10.15 无 595267.5 新型 取得 一种刹车线与变速线 ZL201520 实用 转让 6 江苏凤凰 2015.7.24 无 交错结构的自行车 541131.0 新型 取得 ZL201520 实用 转让 7 江苏凤凰 一种智能自行车车把 2015.3.11 无 137443.5 新型 取得 一种定制自行车客户 ZL201721 实用 原始 8 江苏凤凰 2017.9.30 无 信息采集系统 291788.1 新型 取得 一种超轻高强自行车 ZL201721 实用 原始 9 江苏凤凰 2017.9.30 无 车架 301937.8 新型 取得 一种便于清洁的自行 ZL201721 实用 原始 10 江苏凤凰 2017.11.10 无 车挡泥板 491111.2 新型 取得 ZL201721 实用 原始 11 江苏凤凰 一种自行车用衬套 2017.11.10 无 491115.0 新型 取得 ZL201721 实用 原始 12 江苏凤凰 一种减震自行车车架 2017.10-25 无 383845.9 新型 取得 一种高强度易拆卸的 ZL201721 实用 原始 13 江苏凤凰 2017.10.16 无 自行车前叉 326844.0 新型 取得 一种刹车钢丝装配装 ZL201721 实用 原始 14 江苏凤凰 2017.10.20 无 置 354416.9 新型 取得 一种自行车轮轴装配 ZL201721 实用 原始 15 江苏凤凰 2017.10.20 无 装置 354495.3 新型 取得 ZL201721 实用 原始 16 江苏凤凰 一种自行车踏板工装 2017.10.20 无 354471.8 新型 取得 ZL201721 实用 原始 17 江苏凤凰 一种自行车座杆 2017.10.26 无 388211.2 新型 取得 ZL201721 实用 原始 18 江苏凤凰 一种自行车脚撑 2017.10.26 无 388456.5 新型 取得 ZL201721 实用 原始 19 江苏凤凰 一种自行车车座 2017.10.25 无 383876.4 新型 取得 一种尾灯坐管以及集 ZL201820 实用 原始 20 江苏凤凰 成该尾灯坐管的两轮 2018.6.22 无 966275.4 新型 取得 交通工具 一种轻量型高强度复 ZL201921 实用 原始 21 江苏凤骓 2019.8.5 无 合车架 2518804 新型 取得 158 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 ZL 一种轻量化金属材料 实用 原始 22 江苏凤骓 20192125 2019.8.5 无 制成的自行车车架 1888.0 新型 取得 一种采用碳纤维材料 ZL201921 实用 原始 23 江苏凤骓 2019.8.5 无 制成的轻量化车架 2518999 新型 取得 一种装配式自行车车 ZL201921 实用 原始 24 江苏凤骓 2019.8.5 无 架 252442X 新型 取得 一种自行车架钻孔装 ZL201921 实用 原始 25 江苏凤骓 2019.8.5 无 置 2524449 新型 取得 一种自行车架焊缝强 ZL201921 实用 原始 26 江苏凤骓 2019.8.5 无 度检测装置 252496.6 新型 取得 一种具有防腐性能的 ZL201921 实用 原始 27 江苏凤骓 2019.8.5 无 自行车车架 252537.1 新型 取得 一种高强度复合结构 ZL201921 实用 原始 28 江苏凤骓 2019.8.5 无 自行车车架 2525386 新型 取得 ZL201921 实用 原始 29 江苏凤骓 一种折叠形自行车架 2019.7.26 无 1883552 新型 取得 一种超轻型合金自行 ZL201921 实用 原始 30 江苏凤骓 2019.7.26 无 车车架 1884343 新型 取得 一种合金自行车架检 ZL201921 实用 原始 31 江苏凤骓 2019.7.26 无 测装置 1884663 新型 取得 ZL 一种自行车架均匀喷 实用 原始 32 江苏凤骓 20192118 2019.7.26 无 漆装置 8359.0 新型 取得 一种金属管折弯成型 ZL201921 实用 原始 33 江苏凤骓 2019.7.26 无 装置 1886847 新型 取得 一种减震性强的自行 ZL201920 实用 原始 34 江苏凤骓 2019.5.29 无 车架 7918722 新型 取得 ZL201920 实用 原始 35 江苏凤骓 一种多功能助力车架 2019.5.29 无 798496X 新型 取得 一种安全性强的助力 ZL201920 实用 原始 36 江苏凤骓 2019.5.29 无 车架 7984993 新型 取得 ZL201830 外观 原始 37 凤凰自行车 自行车 2018.12.14 无 726520.X 设计 取得 ZL201730 外观 原始 38 凤凰自行车 自行车 2017.3.30 无 099539.1 设计 取得 ZL201730 外观 原始 39 凤凰自行车 自行车车架 2017.3.26 无 092243.7 设计 取得 ZL201630 外观 原始 40 凤凰自行车 童车(芭比) 2016.2.4 无 041212.4 设计 取得 刹车线与变速线交错 ZL201530 外观 原始 41 凤凰自行车 2015.7.24 无 结构的自行车 269807.0 设计 取得 ZL201530 外观 原始 42 凤凰自行车 自行车 2015.1.13 无 009233.3 设计 取得 ZL201430 外观 原始 43 凤凰自行车 助行康复轮椅 2014.10.15 无 389673.1 设计 取得 ZL201830 外观 原始 44 江苏凤凰 电动自行车 2018.7.10 无 370577.0 设计 取得 ZL201830 外观 原始 45 江苏凤凰 折叠电动助力自行车 2018.10.29 无 605311.X 设计 取得 159 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 ZL201830 外观 原始 46 江苏凤凰 电动助力自行车 2018.10.29 无 605495.X 设计 取得 ZL201830 外观 原始 47 江苏凤凰 倒三轮自行车 2018.9.11 无 508499.6 设计 取得 ZL201830 外观 原始 48 江苏凤凰 折叠电动助力自行车 2018.10.29 无 605310.5 设计 取得 锂电池电动助力自行 ZL201830 外观 原始 49 江苏凤凰 2018.9.18 无 车 524298.5 设计 取得 ZL201830 外观 原始 50 江苏凤凰 链条传动电动自行车 2018.9.11 无 508500.5 设计 取得 ZL201830 外观 原始 51 江苏凤凰 轴传动电动自行车 2018.9.11 无 508509.6 设计 取得 ZL201830 外观 原始 52 江苏凤凰 安装有电池的车篮 2018.10.29 无 605493.0 设计 取得 ZL201930 外观 原始 53 江苏凤凰 电动车(舞月) 2019.1.18 无 058336.7 设计 取得 ZL201930 外观 原始 54 江苏凤凰 电动自行车(引途) 2019.1.18 无 028548.0 设计 取得 ZL201930 外观 原始 55 江苏凤凰 折叠车(翼速 14 寸) 2019.1.18 无 028305.7 设计 取得 ZL201930 外观 原始 56 江苏凤凰 城市电动车(舞者) 2019.1.18 无 028183.1 设计 取得 ZL201930 外观 原始 57 江苏凤凰 自行车 2019.3.15 无 108621.5 设计 取得 ZL201930 外观 原始 58 江苏凤凰 公路自行车 2019.3.15 无 108244.5 设计 取得 可安装电池的电动自 ZL201930 外观 原始 59 江苏凤凰 2019.4.30 无 行车车架 210047.4 设计 取得 ZL201930 外观 原始 60 江苏凤凰 自行车车架 2019.5.5 无 212912.9 设计 取得 ZL201930 外观 原始 61 江苏凤凰 电动车(流线型) 2019.5.9 无 2228919 设计 取得 ZL201930 外观 原始 62 江苏凤凰 自行车车架前勾爪 2019.10.18 无 567275.7 设计 取得 ZL201930 外观 原始 63 江苏凤凰 自行车车架后勾爪 2019.10.18 无 567276.1 设计 取得 ④特许经营权情况 截至 2020 年 6 月 30 日,凤凰自行车不存在持有特许经营权的情况。 2、主要负债情况 截至 2020 年 4 月 30 日,凤凰自行车及其下属企业的负债主要由短期借款、 应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬及应交税费等构成。 截至 2020 年 4 月 30 日,凤凰自行车及其下属企业不存在或有负债。 截至 2020 年 4 月 30 日,凤凰自行车正在履行的借款及授信合同如下: 160 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 授信额度 合同名称及编号 受信人 授信人 授信期限 担保方式 (万元) 中国光 上海凤凰提供最 综合授信协议 大银行 2019.8.5 凤凰自行车 3,000 高额为 3,000 万元 (3658012019014) 淮海支 -2020.8.5 的连带责任保证 行 截至 2020 年 4 月 30 日,凤凰自行车在上述授信合同项下无银行借款。 3、对外担保情况 截至 2020 年 4 月 30 日,凤凰自行车不存在对外担保事项。 4、标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明 截至 2020 年 4 月 30 日,凤凰自行车不存在抵押、质押的情况。 5、标的资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属 转移情况的说明 截至本报告签署日,凤凰自行车及其控股子公司尚未了结的诉讼情况如下: 序 案件标的金额 原告/上诉人 被告/被上诉人 案由 案件进程 号 (元) 永康市龙吟工 贸有限公司、 纳恩博(北京) 永康市晨睿商 原告已提出撤 科技有限公司、 贸有限公司、 侵犯外观设计 诉申请,法院尚 1 10,300,000 纳恩博(天津) 凤凰自行车、 专利权纠纷 未作出撤诉裁 科技有限公司 北京京东叁佰 定 陆拾度电子商 务有限公司 永康市龙吟工 贸有限公司、 纳恩博(北京) 永康市晨睿商 原告已提出撤 科技有限公司、 贸有限公司、 侵犯发明专利 诉申请,法院尚 2 10,300,000 纳恩博(天津) 凤凰自行车、 权纠纷 未作出撤诉裁 科技有限公司 北京京东叁佰 定 陆拾度电子商 务有限公司 永康市龙吟工 贸有限公司、 纳恩博(常州) 永康市晨睿商 原告已提出撤 科技有限公司、 贸有限公司、 侵犯实用新型 诉申请,法院尚 3 10,300,000 纳恩博(天津) 凤凰自行车、 专利权纠纷 未作出撤诉裁 科技有限公司 北京京东叁佰 定 陆拾度电子商 务有限公司 纳恩博(天津) 永康市龙吟工 侵犯实用新型 原告已提出撤 4 10,300,000 科技有限公司、 贸有限公司、 专利权纠纷 诉申请,法院尚 161 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 纳恩博(常州) 永康市晨睿商 未作出撤诉裁 科技有限公司 贸有限公司、 定 凤凰自行车、 北京京东叁佰 陆拾度电子商 务有限公司 上述诉讼中,凤凰自行车均作为第三被告,2020 年 6 月,原告已提交撤诉 申请,法院尚未作出撤诉裁定。截至本报告签署日,除上述尚未了结的诉讼外, 凤凰自行车及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨 碍权属转移的其他情况。 6、合法合规情况 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日,凤凰自行车及其子公司受到的行政 处罚情况如下: (1)子公司上海凤凰自行车销售有限公司因违反税收管理所受的处罚 2019 年 3 月 28 日,上海凤凰自行车销售有限公司因遗失增值税发票税控设 备,国家税务总局上海市杨浦区税务局第一税务所出具“沪税杨-罚 [2019] 42 号”《税务行政处罚决定书》,根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六 十条第一款第(五)项,对上海凤凰自行车销售有限公司处以罚款 2,000 元。 针对上述处罚,上海凤凰自行车销售有限公司于 2019 年 3 月 29 日缴纳了上 述罚款,根据国家税务总局上海市杨浦区税务局于 2020 年 6 月 8 日出具的《企 业纳税情况证明》,确认该项税务行政处罚已处理完毕。凤凰销售的增值税发票 税控设备遗失系财务人员外出携带办事时因疏忽大意导致,凤凰销售已对凤凰销 售税控设备的使用进行了规范,采用了线上购置发票,同时规定非经事先批准财 务人员不得携带税控设备外出,以防止再次发生税控设备遗失的情况,确保凤凰 销售在生产经营过程中严格依据法律法规的规定使用税控设备。 因此本次处罚不属于情节严重的情形,亦不构成重大违法违规行为。 (2)子公司上海凤凰自行车销售有限公司因员工工作疏忽致产品标签遗漏 受到的行政处罚 2018 年 4 月 9 日,上海市长宁区市场监督管理局出具“沪监管长处字〔2018〕 第 052017000872 号”《行政处罚决定书》,经查,因上海凤凰自行车销售有限 公司内部员工工作疏忽,漏将检验合格证、执行标准、中文标示等信息放入自行 162 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 车车灯产品中进行销售,根据《中华人民共和国产品质量法》第三十六条“销售 者销售的产品的标识应当符合本法第二十七条的规定”和第二十七条第(一)项、 第(二)项和第(三)项“产品或者其包装上的标识必须真实,并符合下列要求: (一)有产品质量检验合格证明;(二)有中文表明的产品名称、生产厂名和厂 址;(三)根据产品的特点和使用要求,需要表明产品规格、等级、所含主要成 分的名称和含量的,用中文相应予以标明;需要事先让消费者知晓的,应当在外 包装上标明,或者预先向消费者提供有关资料;‥‥‥”的规定。根据《中华人 民共和国产品质量法》第五十四条“产品标识不符合本法第二十七条规定的,责 令改正;‥‥‥”的规定,对上海凤凰自行车销售有限公司处罚如下:责令改正。 针对上述处罚,上海凤凰自行车销售有限公司已将相关事项进行整改,且根 据《中华人民共和国产品质量法》第五十四条“产品标识不符合本法第二十七条 规定的,责令改正;有包装的产品标识不符合本法第二十七条第(四)项、第(五) 项规定,情节严重的,责令停止生产、销售,并处违法生产、销售产品货值金额 百分之三十以下的罚款;有违法所得的,并处没收违法所得。”因此本次处罚不 属于情节严重的情形,亦不属于重大违法违规行为。 (3)子公司上海凤凰自行车进出口有限公司出口货物申报不实受到的行政 处罚 2019 年 9 月,天津新港海关向凤凰进出口出具《行政处罚决定书》(津新 关缉(叁)查/违字[2019]0201 号),对其处以罚款 93,000 元。根据凤凰进出口 出具的《说明》,因客户临时更改包装方法,实际出口货物箱数减半,凤凰进出 口制单人员仍按原包装方法制作报关文件,导致申报数量以及重量错误。根据《中 华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定:“进出口货物的品名、 税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的 地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的,分别依照下列规定予以处 罚,有违法所得的,没收违法所得:……(五)影响国家外汇、出口退税管理的, 处申报价格 10%以上 50%以下罚款……”根据天津新港海关向凤凰进出口出具 的《行政处罚决定书》(津新关缉(叁)查/违字[2019]0201 号),因凤凰进出 口主动消减违法行为危害后果,天津新港海关依法对凤凰进出口减轻处罚,实际 处罚金额约为该批申报货物申报价格的 6.5%,低于前述条款规定的最低处罚金 163 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 额标准。因此本项行政处罚不属于重大行政处罚,不会构成本次重组的实质性法 律障碍。 除上述事项外,凤凰自行车及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,不存在其他受到行政主管机构 或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚的情况。 (五)最近三年主营业务发展情况 凤凰自行车自设立以来主要从事自行车整车、童车的生产、研发和销售。 (六)报告期主要财务数据及财务指标 1、简要资产负债表 单位:万元 项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产 41,422.99 27,369.37 25,169.01 非流动资产 5,803.94 8,965.62 11,225.18 资产合计 47,226.94 36,334.99 36,394.19 流动负债 37,684.36 24,980.73 28,271.00 非流动负债 115.00 - 1.63 负债合计 37,799.36 24,980.73 28,272.63 归属于母公司股东 9,410.38 11,369.51 8,141.90 权益合计 所有者权益 9,427.58 11,354.26 8,121.56 2、简要利润表 单位:万元 项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度 营业收入 29,350.04 76,334.95 54,015.38 营业成本 25,980.47 64,642.95 45,656.58 营业利润 6,886.61 3,536.54 -2,306.30 利润总额 6,637.28 3,632.88 -2,010.95 净利润 5,073.31 2,862.98 -1,367.62 归属于母公司股东净利润 5,040.87 2,857.88 -1,347.29 164 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度 扣除非经常性损益后归属 653.31 1,943.28 -2,641.43 于母公司股东净利润 3、简要现金流量表 单位:万元 指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度 经营活动产生的现金流量净额 3,943.22 2,168.98 3,127.79 投资活动产生的现金流量净额 14,935.21 -1,106.37 -1,755.69 筹资活动产生的现金流量净额 -6,144.11 -516.59 -3,102.09 汇率变动对现金及现金等价物的影响 163.88 59.10 166.98 现金及现金等价物净增加额 12,898.20 605.12 -1,563.01 加:期初现金及现金等价物余额 2,899.87 2,294.75 3,857.76 期末现金及现金等价物余额 15,798.07 2,899.87 2,294.75 (七)本次交易标的为企业股权的说明 1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 截至本报告签署日,凤凰自行车不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 2、上市公司在交易完成后成为持股型公司的,作为主要标的资产的企业股 权应当为控股权 本次交易前后,上市公司均为持股型公司;完成本次交易后,上市公司持有 凤凰自行车 100%股权为控股权。 3、本次交易已取得交易对方的同意 本次交易标的为凤凰自行车 49%股权,凤凰自行车为有效存续的有限公司, 本次交易已经通过交易对方美乐投资内部决策机构的审议,且上市公司已与 签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议协议》、《发行股份购买资产协议 之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。因此,本次交易已 取得交易对方美乐投资的同意。 (八)凤凰自行车最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况 凤凰自行车最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。 165 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 (九)控股子公司情况 截至本报告签署日,凤凰自行车共有 6 家控股子公司,具体情况如下: 1、控股子公司基本情况 (1)上海凤凰进出口有限公司 公司名称 上海凤凰进出口有限公司 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期 1998 年 01 月 04 日 住所 上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座 315 室 注册资本 2,900.00 万元人民币 统一社会信用代码 91310109132296210K 法定代表人 王朝阳 许可项目:第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准) 一般项目:自营和代理各类商品及技术的进出 经营范围 口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和“三来一补”业务, 开展对销贸易和转口贸易;销售第一类、第二类医疗器械。(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 股东构成及持股比例 凤凰自行车持有 100.00%的股权 (2)上海凤凰医疗设备有限公司 公司名称 上海凤凰医疗设备有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立日期 2010 年 12 月 09 日 住所 上海市金山区朱泾工业园区中发路 188 号 2 幢 201、203 室 注册资本 1,200.00 万元人民币 统一社会信用代码 913101165665514770 法定代表人 王朝阳 Ⅱ类医疗器械:手术室,急救室,诊疗室设备及器具、病房护理设 备及器具销售,Ⅰ类医疗器械:框式助行器、肘拐杖、腋拐、三脚 经营范围 或多脚拐杖、轮式助行器,Ⅱ类医疗器械:6856 轮椅车,五金制品 生产,从事货物进出口及技术进出口业务,从事医疗器械领域内的 技术开发。 【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】 股东构成及持股比例 凤凰自行车持有 100.00%的股权 (3)上海凤凰电动车有限公司 166 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 公司名称 上海凤凰电动车有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立日期 2010 年 09 月 15 日 住所 上海市金山工业区亭卫公路 6558 号 9 幢 394 室 注册资本 1,000.00 万元人民币 统一社会信用代码 91310116561905504N 法定代表人 王朝阳 电动自行车、电动摩托车、非公路用旅游观光车零部件、老年代步 车零部件、助动车零部件(除发动机)、机械零部件、电器零部件 (除特种设备)的制造、加工,五金交电,化工原料及产品(除危 经营范围 险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品) 销售,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东构成及持股比例 凤凰自行车持有 100.00%的股权 (4)上海凤凰自行车销售有限公司 公司名称 上海凤凰自行车销售有限公司 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期 1993 年 07 月 23 日 住所 上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座 2 楼 注册资本 505.00 万元人民币 统一社会信用代码 91310110133848945Q 法定代表人 王朝阳 自行车、电动自行车(以上电动自行车按本市产品目录经营)、摩 托车、童车、健身器材及与上述产品有关的配套产品、自行车原材 经营范围 料及设备、模具、五金交电、文化用品、母婴用品的销售及售后服 务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东构成及持股比例 凤凰自行车持有 100.00%的股权 (5)上海凤凰自行车江苏有限公司 公司名称 上海凤凰自行车江苏有限公司 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期 2012 年 02 月 02 日 住所 丹阳市司徒镇观鹤路 1 号 注册资本 500.00 万元人民币 统一社会信用代码 913211815899657364 法定代表人 王朝阳 经营范围 脚踏自行车、电动自行车(电动三轮车除外)、童车、健身器材及 167 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 配件生产、销售,摩托车及配件的研发、设计、生产和销售,自行 车技术开发及咨询服务(项目涉及行政许可的凭许可证经营),自 营和代理各类货物及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 股东构成及持股比例 凤凰自行车持有 100.00%的股权 (6)江苏凤骓金属制品有限公司 公司名称 江苏凤骓金属制品有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期 2018 年 08 月 15 日 住所 丹阳市司徒镇观鹤路 1 号 注册资本 1,000.00 万元人民币 统一社会信用代码 91321181MA1X26R247 法定代表人 刘兵 金属制品生产,自行车、电动车、运动器材及零配件设计、制造, 经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东构成及持股比例 凤凰自行车持有 70.00%的股权;王秀军持有 30.00%的股权 上述 6 家控股子公司中,凤凰进出口、自行车销售、江苏凤凰最近一期经审 计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占凤凰自行车相关财务指标 20% 以上且具有重大影响。 2、重要子公司凤凰进出口的相关情况 (1)历史沿革 ①凤凰进出口的设立 1997 年 9 月 30 日,中华人民共和国对外贸易经济合作部出具[1997]外经贸 政审函字第 2555 号《关于成立上海凤凰进出口有限公司的批复》,同意成立凤 凰进出口,并赋予进出口经营权。 1997 年 12 月 1 日,凤凰股份有限公司与上海凤凰自行车股份有限公司销售 公司签署《股东协议》,约定共同组建凤凰进出口。 1997 年 12 月 15 日,上海公信中南会计师事务所出具公会(97)验字第 12-16 号《验资报告》,确认截至 1997 年 12 月 15 日,凤凰进出口已收到股东投入资 本 29,000,000 元,其中货币资金 3,000,000 元,实物资产 26,000,000 元。 168 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 1997 年 12 月 25 日,凤凰进出口作出《股东会决议》,一致通过凤凰进出 口章程。 1998 年 1 月 5 日,上海市工商局核准凤凰进出口的设立登记。 设立时,凤凰进出口的股权结构情况如下表所示: 序号 股东名称 出资金额(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 1 凤凰股份有限公司 725.00 725.00 25.00 上海凤凰自行车股份 2 2,175.00 2,175.00 75.00 有限公司销售公司 合计 2,900.00 2,900.00 100.00 ② 股权转让、公司类型变更 2009 年 8 月 17 日,上海市金山区国资委作出金国资委[2009]163 号《关于 同意金山开发建设股份有限公司内部投资关系优化方案的批复》,同意金山开发 建设股份有限公司内部投资关系优化方案,整合后上海凤凰进出口有限公司注册 资本 2900 万元,上海凤凰自行车有限公司持有 100%股权。 2009 年 7 月 31 日,凤凰进出口作出《股东会决议》,同意股东金山开发建 设股份有限公司将所持有的凤凰进出口 25%的股权转让给凤凰自行车;同意股东 凤凰销售将所持有的凤凰进出口 75%的股权转让给凤凰自行车。 2009 年 10 月 18 日,上海财瑞资产评估有限公司作出沪财瑞评报(2009) 2-027 号《评估报告书》,确认截至 2009 年 7 月 31 日,股权转让涉及的企业股 东全部权益价值为人民币 16,099,646.32 元。 2009 年 12 月 8 日,金山开发建设股份有限公司与凤凰自行车签署《上海市 产权交易合同》,约定金山开发建设股份有限公司将所持有的凤凰进出口 25% 的股权以人民币 4,024,911.58 元的价格转让给凤凰自行车;同日,凤凰销售与凤 凰自行车签署《上海市产权交易合同》,约定凤凰销售将所持有的凤凰进出口 75%的股权以人民币 12,074,734.74 元的价格转让给凤凰自行车。 2009 年 12 月 28 日,上海联合产权交易所出具 0008393 号以及 0008394 号 《产权交易凭证》,确认本次股权交易的各方主体符合产权交易的程序性规定。 2009 年 12 月 31 日,凤凰进出口作出《股东决定》,确认通过股东情况以 及公司类型修改后的凤凰进出口章程。 169 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 2010 年 1 月 5 日,上海市工商行政管理局虹口分局核准了本次变更。 本次变更完成后,凤凰进出口的股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资金额(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 1 凤凰自行车 2900.00 2900.00 100.00 合计 2900.00 2900.00 100.00 (2)股权结构或控制关系情况 凤凰进出口目前系凤凰自行车子公司,凤凰自行车拥有凤凰进出口 100.00% 股权。 (3)对外担保、或有负债情况或抵押质押情况 截至本报告签署日,凤凰进出口不存在对外担保、或有负债和抵押质押的情 况。 (4)最近三年主营业务发展情况 凤凰进出口最近三年主营业务为自行车进出口销售业务,最近三年未发生变 化。 (5)报告期内主要财务数据 单位:万元 项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 资产总额 12,993.39 17,937.90 16,239.48 负债总额 10,110.60 13,434.94 13,016.92 所有者权益合计 2,882.79 4,502.97 3,222.56 项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 营业收入 8,539.60 33,115.67 30,077.86 利润总额 -22.80 740.30 -87.05 净利润 -20.17 550.67 -78.07 (6)最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 最近三年,凤凰进出口不存在股权转让、增减资相关的资产评估情况。 3、重要子公司自行车销售公司的相关情况 (1)历史沿革 170 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 ①设立 凤凰销售前身上海凤凰自行车公司销售公司,是由上海凤凰自行车公司设立 的具有法人资格的全民所有制企业。 1993 年 7 月 21 日,上海新申会计师事务所出具编号为 930381 的《验资证 明》,证明截至 1993 年 7 月 21 日,上海凤凰自行车公司实际向上海凤凰自行车 公司销售公司投入资金人民币 500 万元整。 1993 年 7 月 23 日,浦东新区工商行政管理局核准上海凤凰自行车公司销售 公司的设立登记,颁发了注册号为 160413500 的《企业法人营业执照》。 设立时,上海凤凰自行车公司销售公司的出资情况如下表所示: 序号 出资人名称 出资金额(万元) 实际出资(万元) 出资比例(%) 1 上海凤凰自行车公司 500.00 500.00 100.00 合计 505.00 505.00 100.00 ②变更为股份制企业 1994 年 4 月 25 日,上海市经济体制改革委员会作出沪体改委(94)第 085 号《关于同意上海凤凰自行车股份有限公司全资设立的上海凤凰自行车销售公司 为股份制企业的批复》,同意上海凤凰自行车销售公司为股份制企业。 1994 年 5 月 16 日,浦东新区工商行政管理局核准本次变更,并换发了注册 《企业法人营业执照》。 本次变更完成后,上海凤凰自行车股份有限公司销售公司的出资情况如下表 所示: 序号 出资人名称 出资金额(万元) 实际出资(万元) 出资比例(%) 上海凤凰自行车股 1 500.00 500.00 100.00 份有限公司 合计 505.00 505.00 100.00 ③改制为有限责任公司 2006 年 2 月 6 日,凤凰销售作出《股东会决议》,一致通过改制后的凤凰 销售章程。 2006 年 2 月 28 日,凤凰股份有限公司作出凤股行(2006)第 002 号《关于 同意上海凤凰自行车股份有限公司销售公司改制为有限责任公司的批复》,同意 171 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 上海凤凰自行车股份有限公司销售公司由股份制企业(非公司法人)改制为有限 责任公司,企业名称变更为上海凤凰自行车销售有限公司;同意上海经隆资产评 估有限公司的评估结果;改制后注册资本为 505 万人民币,由凤凰股份有限公司 将净资产人民币 500 万元作为出资,占注册资本的 99%;上海凤凰自行车购销有 限公司出资人民币 5 万元,占注册资本的 1%。 2006 年 2 月 28 日,上海经隆会计师事务所有限公司出具经隆验字第 2006-201 号《验资报告》,确认截至 2006 年 2 月 28 日,凤凰销售已收到全体股东缴纳的 注册资本合计人民币 505 万元。各股东以净资产出资 500 万元,货币出资 5 万元。 2006 年 3 月 8 日,上海市工商行政管理局杨浦分局核准了本次变更。 本次变更完成后,凤凰销售的股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资金额(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 1 凤凰股份有限公司 500.00 500.00 99.00 上海凤凰自行车购 2 5.00 5.00 1.00 销有限公司 合计 505.00 505.00 100.00 ④股东名称变更 2006 年 11 月 9 日,上海市工商行政管理局作出(国)名称变核外字[2006] 第 124 号《外商投资企业名称变更核准通知书》,确认核准凤凰股份有限公司名 称变更为金山开发建设股份有限公司。 2009 年 6 月 29 日,凤凰销售作出《股东会决议》,通过股东名称变更的章 程修正案。 2009 年 7 月 14 日,上海市工商行政管理局杨浦分局核准了本次变更。 本次变更完成后,凤凰销售的股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资金额(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 金山开发建设股份 1 500.00 500.00 99.00 有限公司 上海凤凰自行车购 2 5.00 5.00 1.00 销有限公司 合计 505.00 505.00 100.00 ⑤股权转让、公司类型变更 172 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 2009 年 8 月 17 日,上海市金山区国资委作出金国资委[2009]163 号《关于 同意金山开发建设股份有限公司内部投资关系优化方案的批复》,同意金山开发 建设股份有限公司内部投资关系优化方案,整合后上海凤凰自行车销售有限公司 注册资本 505 万元,上海凤凰自行车有限公司持有 100%股权。 2009 年 7 月 31 日,凤凰销售作出《股东会决议》,同意股东金山开发建设 股份有限公司将所持有的凤凰销售 99%的股权转让给凤凰自行车;同意股东上海 凤凰自行车购销有限公司将所持有的凤凰销售 1%的股权转让给凤凰自行车。 2009 年 12 月 8 日,金山开发建设股份有限公司与凤凰自行车签署《上海市 产权交易合同》,约定金山开发建设股份有限公司将所持有的凤凰销售 99%的股 权以人民币 1 元的价格转让给凤凰自行车;同日,上海凤凰自行车购销有限公司 与凤凰自行车签署《上海市产权交易合同》,约定上海凤凰自行车购销有限公司 将所持有的凤凰销售 1%的股权以人民币 1 元的价格转让给凤凰自行车。 2009 年 12 月 28 日,上海联合产权交易所出具 0008390 号以及 0008391 号 《产权交易凭证》,确认本次股权交易的各方主体符合产权交易的程序性规定。 2009 年 12 月 31 日,凤凰销售作出《股东决定》,确认通过股东情况以及 公司类型修改后的凤凰销售章程。 2010 年 1 月 7 日,上海市工商行政管理局杨浦分局核准了本次变更。 本次变更完成后,凤凰销售的股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资金额(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 1 凤凰自行车 505.00 505.00 100.00 合计 505.00 505.00 100.00 (2)股权结构或控制关系情况 凤凰销售公司目前系凤凰自行车子公司,凤凰自行车拥有凤凰销售公司 100.00%股权。 (3)对外担保、或有负债情况或抵押质押情况 截至本报告签署日,凤凰进出口不存在对外担保、或有负债和抵押质押的情 况。 (4)最近三年主营业务发展情况 173 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 凤凰销售最近三年主营业务为自行车产品的销售及售后服务,最近三年未发 生变化。 (5)报告期内主要财务数据 单位:万元 项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 资产总额 4,920.96 4,688.69 3,996.49 负债总额 3,690.15 2,478.35 2,124.78 所有者权益合计 1,230.81 2,210.34 1,871.70 项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 营业收入 4,237.05 18,746.44 13,356.53 利润总额 27.33 447.97 471.46 净利润 20.47 338.64 332.83 (6)最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 最近三年,凤凰销售不存在股权转让、增减资相关的资产评估情况。 4、重要子公司江苏凤凰的相关情况 (1)历史沿革 ①江苏凤凰的设立 2012 年 1 月 31 日,江苏凤凰作出股东决定,同意通过制定的江苏凤凰章程。 2012 年 2 月 2 日,丹阳中信会计师事务所有限公司出具丹中会验[2012]第 26 号《验资报告》,确认截至 2012 年 2 月 2 日,江苏凤凰已收到股东以货币缴 纳的实收资本合计人民币 500 万元。 2012 年 2 月 2 日,镇江市丹阳工商行政管理局准予江苏凤凰设立登记,颁 发了注册号为 321181000170889 的《企业法人营业执照》。 设立时,江苏凤凰的股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资金额(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 1 凤凰自行车 500.00 500.00 100.00 合计 500.00 500.00 100.00 ②股本变动 174 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 江苏凤凰设立后,截至本报告签署日,未发生股本变动。 (2)股权结构或控制关系情况 江苏凤凰目前系凤凰自行车子公司,凤凰自行车拥有江苏凤凰 100.00%股 权。 (3)对外担保、或有负债情况或抵押质押情况 截至本报告签署日,江苏凤凰不存在对外担保、或有负债和抵押质押的情况。 (4)最近三年主营业务发展情况 江苏凤凰最近三年主营业务为自行车的研发、生产和销售,最近三年未发生 变化。 (5)报告期内主要财务数据 单位:万元 项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 资产总额 18,228.10 10,824.24 7,146.49 负债总额 16,962.83 7,567.48 5,508.97 所有者权益合计 1,265.27 3,256.76 1,637.52 项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 营业收入 12,414.57 22,990.96 9,031.28 利润总额 951.47 1,839.18 -208.34 净利润 808.51 1,619.24 21.52 (6)最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 最近三年,江苏凤凰不存在股权转让、增减资相关的资产评估情况。 (十)交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建 设等有关报批事项 本次交易标的为凤凰自行车 49%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、施工建设等有关报批事项。 (十一)交易标的涉及的资产许可使用情况 根据上市公司与凤凰自行车签订的《商标使用许可协议》,商标授权的主要 内容如下: 175 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 1、许可凤凰自行车使用“凤凰牌”等注册商标 62 项; 2、商标使用形式为独占使用许可; 3、商标使用许可的期限自 2010 年 6 月 25 日至 2025 年 6 月 24 日; 4、凤凰自行车自 2010 年起向上海凤凰支付人民币 1,200 万元的商标使用许 可费,每两年递增 5%,上限为 1500 万元。 (十二)交易标的债权债务转移情况 本次重组完成后,凤凰自行车将成为上市公司的全资子公司,凤凰自行车的 企业法人地位不发生变化,不涉及凤凰自行车与上市公司债权债务的转移或处 置。 (十三)主营业务情况 1、主营业务概述 凤凰自行车主要从事自行车整车、童车的生产,研发和销售,始终坚持以“弘 扬百年民族品牌,引领大众时尚骑行”为品牌理念,致力成为引领绿色骑行的世 界级品牌企业。凤凰自行车经营的“凤凰”品牌历史悠久,曾荣获“中国驰名商 标”、“中国名牌”、“中华老字号”、“上海市著名商标”、“上海品牌”、 “最具市场竞争力品牌”、“上海市出口名牌”等荣誉称号。 凤凰自行车经过多年的发展不断丰富自行车产品结构,从过去传统代步自行 车发展到休闲运动的山地车、城市休闲车、公路车、折叠车、学生车、童车等多 品类共存。产品远销往东南亚、欧洲、中东及非洲,发展到南北美洲、大洋洲等 地区 80 多个国家。凤凰自行车以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好 的品牌形象,在国内外均享有较高的品牌知名度和市场地位。 2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 凤凰自行车主要从事自行车整车的生产,研发和销售。根据中国证监会发布 的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),凤凰自行车公司所属行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”,根据《国民经济行业分类与代 码》(GB/4754.2017),本公司所属行业为“自行车制造”(C3761)。 (1)行业主管部门与行业监管体制 176 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 我国自行车行业的行政主管部门为工信部。工信部主要负责制定并组织实施 工业、通信业的行业规划、计划和产业政策;监测分析工业、通信业运行态势, 统计并发布相关信息,进行预测预警;引导拟订并组织实施工业、通信业、信息 化的发展规划,推进产业结构战略性调整和优化升级;起草相关法律法规草案, 制定规章,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作等。 中国轻工业联合会及下属中国自行车协会主要从事行业和市场研究,通过市 场预测和信息统计工作,在技术、产品、市场、信息、培训等方面为行业内企业 提供服务,提高行业开发新产品的能力,进行行业自律管理,代表会员向政府部 门提出意见和建议以及为会员提供信息及产业指导服务; 中国自行车协会主要负责向政府有关部门呼吁反映会员的合理愿望与诉求, 宣传贯彻政府部门与行业相关的方针政策,发挥桥梁纽带作用;开展行业调查, 研究行业发展方向,向政府部门提出制订行业发展规划、经济技术政策、法律等 方面的建议并参与有关活动;参与自行车、电动自行车产品质量、技术、安全标 准的制订修订与宣传贯彻工作等。 (2)主要法律法规 凤凰自行车所处行业所适用的主要法律法规如下: 序号 法规名称 实施/修订时间 1 中国人民共和国产品质量法 1993 年 9 月 2 中华人民共和国消费者权益保护法 1994 年 1 月 3 中华人民共和国道路交通安全法实施条例 2004 年 5 月 4 中华人民共和国对外贸易法 2004 年 7 月 5 玩具类产品强制性认证实施规则 2010 年 12 月 6 中华人民共和国反不正当竞争法 2018 年 1 月 7 《电动自行车安全技术规范》(GB17761-2018) 2018 年 5 月 (3)主要相关政策 凤凰自行车所处行业相关的主要产业政策如下: 序 发布时 产业政策 主管部门 主要相关内容 号 间 《关于做好治理自 2007 年 住房与城乡建设 旨在努力预防、控制和减少盗窃自行车违 1 行车被盗问题专项 3月 部、公安部、商 法犯罪活动。 177 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 行动有关工作的通 务办等 6 部委 知》(建规[2007]89 号) 公安部、工业和 《关于加强电动自 信息化部、工商 制定出台加强电动自行车管理的规定,对 行车管理的通知》 2011 年 2 行政管理总局、 电动自行车的生产管理、市场准入、登记 ( 公 通 字 [2011]10 3月 质量监督检验检 管理、路面管理等进行明确规范。 号) 疫总局 计划发展大城市、特大城市发展步行和自 《关于加强城市步 行车交通,重点是解决中短距离出行和与 住房与城乡建设 行 和 自 行 车 交 通 系 2012 年 公共交通的接驳换乘;中小城市要将步行 3 部、发展改革委、 统建设的指导意见》 9 月 和自行车交通作为主要交通方式予以重点 财政部 (建城[2012]133 号) 发展,同时建设绿色交通体系、倡导绿色 出行的理念。 指出优先保障自行车使用者在城市交通系 《城市步行和自行 2013 年 统中的安全性、连续性、方便性、舒适性, 4 车交通系统规划设 住房城乡建设部 12 月 指导各个城市的自行车及步行交通系统建 计导则》 设。 指出构建“安全、公平、便捷、连续、舒适、 《中国自行车行业 2014 年 5 中国自行车协会 优美”的步行、自行车等非机动车交通系 “十三五”规划》 11 月 统,引导公众选择绿色方式出行。 指出构 建“安全、公平、便捷、连续、舒 《城市公共交通“十 2016 年 6 交通运输部 适、优美”的步行、自行车等非机动车交通 三五”发展纲要》 7月 系统, 引导公众选择绿色方式出行。 《全国城市生态保 护 与 建 设 规 划 2016 年 住房城乡建设 指出加强自行车道和步行道等系统规划建 7 (2015-2020 年)》 12 月 部、环境保护部 设,推广林荫路建设,改善出行环境。 (建城[2016]284 号) 《关于鼓励和规范 提出有效推进“互联网+”行动计划,鼓励和 交通运输部、中 互联网租赁自行车 规范互联网租赁自行车发展,提升互联网 2017 年 央宣传部、国家 8 发展的指导意见》 租赁自行车服务水平,优化交通出行结构, 8月 发展改革委等 10 ( 交 运 发 [2017]109 构建绿色、低碳的出行体系,更好地满足 个部委 号) 人民群众出行需要。 制定了增加自行车运动场所供给,不断完 体育总局、发展 善配套设施,增加各类各级赛事数量,扩 《自行车运动产业 2017 年 改革委、科技部、 9 大自行车运动参与人口,形成层次分明、 发展规划》 12 月 工业和信息化部 种类多样、上下一体的自行车赛事体系的 等 11 个部委 目标。 3、主要产品的用途及报告期变化情况 凤凰自行车的主要产品如下表所示: 序 类别 产品 特点 产品示例 号 一般配置变速系统,轻 1 自行车 通勤车 松骑行、高强耐用 178 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 序 类别 产品 特点 产品示例 号 含减震配置、轮胎抓地 山地车 力较强 公路自行 轻量车架、流线设计, 车 阻力较小 折叠自行 车架可折叠、方便携带 车 扫码骑行,随关随锁; 共享单车 自行车重量更加轻便 共 享 单 2 车 在 共享单 车的 基础上 共享助力 添 加了电 池电 力辅助 车 系统,骑行相对省力 耐 磨防滑 ;抓 地性较 儿童自行 高;全包链罩、儿童使 车 用较为安全 由前后轮、车架、前叉、 儿 童 自 车座和车把组成,无踏 滑步车 3 行 车 及 板,通过用脚向后蹬地 衍生品 从而推动前进 可调节高度,满足不同 身高需求;配置刹车及 滑板车 减震系统;轻巧耐用, 可折叠,滑行体验舒适 2018 年、2019 年及 2020 年 1-4 月,凤凰自行车主营业务收入按产品类别的 具体构成情况如下: 单位:万元 179 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 共享单车 13,491.74 49.60% 14,392.69 20.62% 808.37 1.62% 自行车 10,562.15 38.83% 40,929.83 58.64% 39,905.08 79.77% 儿童自行车 2,753.88 10.12% 12,829.88 18.38% 8,575.82 17.14% 及衍生品 其他 391.32 1.44% 1,645.84 2.36% 733.42 1.47% 合计 27,199.10 100.00% 69,798.24 100.00% 808.37 1.62% 4、主要产品工艺流程 (1)车架、前叉生产工艺流程 (2)自行车生产工艺流程 5、主要经营模式 目前,凤凰自行车经营模式具体如下所示: (1)采购模式 由于受自身产能的限制,凤凰自行车目前的销售规模超过其自主生产规模, 所以其采购主要分为自主生产的原材料采购和 OEM 方式整车采购两类。 ①原材料采购 180 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 凤凰自行车的原材料及设备采购均由采购部负责,主要采购的原材料包括车 架、轮胎、辐条、链条、鞍座等各类自行车部件。采购部按照质量、交货期、价 格、配合度、环境等考核因素,对供应商进行调查、评审、年度考核,符合条件 的供应商列入合格供应商名录。每月末各个生产部门将生产需求计划报送至采购 部,采购部结合原材料库存情况来制定并执行采购计划。公司按 ISO9001 要求 建立供应商管理体系,开展合格供应管理。公司每半年进行一次供应商评审,每 月对供应链进行等级评定。公司采购管理体系通过成本管理、品质管理、时效管 理、创新管理四个方面,实施供应商管理,以保证质量、控制成本,提升采购管 理效益。 ②OEM 整车采购 凤凰自行车委托合格供应商代工生产,并直接向该等供应商采购自行车整 车。整车采购采取“以销定采”的模式,公司根据相关产品的订单情况实施采购。 该采购模式下,公司自主设计产品,向代工企业提供产品设计样板、方案以及产 品工艺要求。在满足公司产品质量要求的前提下,原材料及配件由代工企业自行 购买,代工企业组织完成生产后公司直接向其采购成品,成品经公司验收合格后 对外销售。 (2)生产模式 凤凰自行车主要采取“以销定产”的生产模式。通过 ERP 管理系统,进行 产品零件管理、物流管理、订单管理、生产记录管理,实现从顾客订货、系统提 示、生产计划、采购计划、进货检验、产品生产、成品检验、产品入库到产品交 付各环节的管理与信息即时共享。工厂销售部收到客户订单后通知计划部,计划 部结合产能和库存制定生产计划并通知生产部门,生产部门结合原材料库存和设 备状况对生产计划予以确认,并组织生产。 (3)销售模式 凤凰自行车的销售模式分为内销和外销两类。报告期内,凤凰自行车产品的 国内销量占总销量的比例超过 70%。凤凰自行车的国内市场主要以销售“凤凰” 品牌的自行车、童车及各类衍生品,并从事共享单车 OEM 业务;外销业务主要 为“凤凰”品牌自行车的海外销售业务。 ① 国内市场 181 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 凤凰自行车作为国内重要的自行车生产企业与品牌运营管理企业,具备完整 的销售渠道与灵活的销售模式。国内市场销售主要包括线上渠道和线下渠道两大 类,其中线下渠道主要包括线下销售代理业务、共享单车业务、集团客户业务等。 同时又分全额销售与收取品牌费两类销售结算模式。 A、线下渠道销售 a、代理销售模式 凤凰自行车与代理商签署年度销售代理合同,授权其当年在一定的区域范围 内销售公司产品。代理商以买断的方式采购产品,再由各代理商通过凤凰自行车 专卖店、超市等等零售终端渠道对外销售。凤凰自行车与代理商结算主要实行款 到发货原则。公司建立了代理商的遴选及考核评估机制,在发展代理商时,重点 考察其经营理念、销售网络、管理团队、资金实力及行业经验等相关资质,对于 合格代理商,公司与其签订年度销售代理合同,约定相关权利义务。采用代理模 式,能够充分利用代理商资源迅速开拓市场、拓展营销网络及抢占市场份额。经 过长期的开拓,公司已经建立覆盖全国主要城市的销售网络。 b、共享单车业务 凤凰自行车为哈啰、青桔等共享单车客户提供共享自行车、共享助力车 OEM 业务。凤凰自行车一般与共享单车客户签署合作协议,在框架合同中对产品供应 方式、结算方式、质量保证等相关事项进行约定。共享单车客户提供产品设计样 板、产品工艺要求,凤凰自行车根据客户要求进行生产,成品经验收合格后发货 至客户。 c、集团业务 凤凰自行车为国内大型国有商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银 行、航空公司、大型企事业单位及奶粉类、汽车类及酒业类等大客户提供团购业 务,主要销售产品为“凤凰”品牌自行车。同时,凤凰自行车可根据客户要求对 产品包装或产品组合等进行定制安排,以满足其个性化需求。 d、头牌费业务 在国内自行车行业中,收取头牌费是较为通行的销售结算模式,常见于行业 182 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 内具有较高品牌知名度、较强自身销售渠道及资源能力的厂商及品牌运营商。品 牌运营商专注于自身品牌价值的提升、产品供应商的甄选、销售渠道及网络的管 理、产品设计及研发。品牌运营商对外接受销售订单,通过筛选质量合格且性价 比高的供应商来进行制造生产,生产完毕后由供应商通过品牌运营商的渠道直接 销售给客户。在结算中,品牌运营商向供应商收取一定金额的头牌费。 凤凰自行车作为凤凰品牌的独家运营商,经过多年的经营与发展,已经形成 了完备销售渠道及线上、线下销售网络,所销售的产品品类丰富,从公路运动车、 越野车、通勤车、学生车、童车到婴幼儿学步车均有覆盖。自行车品类的定位、 定价价格区间相差较大,高价格的产品单位附加值、利润率更高,同时生产中受 原材料价格波动的影响较小。 另外,凤凰自行车的产品线中含有大量的学生车、童车和相关衍生商品,上 述产品的单位价格较低且利润率受原材料波动的影响较大。凤凰自行车自身并无 专业化的童车、学生车生产基地。凤凰自行车在销售上述低价位的产品时多采用 委托外部 OEM 厂商制造,同时对每辆自行车向外部厂商收取固定头牌费的方式, 从而避免相关成本变动而影响利润的情况发生。凤凰自行车收取头牌费的金额随 车型变化。 通过上述方式,凤凰自行车可以锁定自身的销售利润,将更多的精力投入到 品牌的建设和渠道的管理及完善中去,同时避免将过多的流动资金投入到整车采 购中。凤凰自行车对于收取头牌费的产品,同样具有相关质量与安全标准,并保 证相关的售后与质保。 B、线上销售 凤凰自行车通过电商平台开设凤凰自行车店铺,进行直接面向终端消费者的 销售。另外,凤凰自行车也选择网络销售渠道较为成熟的电子商务经销企业开展 合作,线上经销商均从凤凰自行车或凤凰自行车指定的 OEM 工厂买断式购入产 品,并通过凤凰自行车授权的电商平台线上渠道将产品销售给终端消费者。 ②海外市场 公司外销以“凤凰”牌自行车为主,出口业务的海外客户主要分布于东南 亚、欧洲、中东、非洲、美洲、大洋洲等国家。凤凰自行车的外销客户主要为自 183 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 行车经销商、大型连锁超市等。公司直接与海外客户签订订单,根据海外客户的 要求进行生产与出口。 (4)盈利模式 凤凰自行车自成立以来一直从事自行车产品的研发、生产与销售,致力成为 引领绿色骑行的世界级品牌企业。凤凰自行车经营的“凤凰”自行车以优质的产 品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象。公司采用以销定产的方式安排 生产,公司通过海外销售,国内线上和线下相结合的销售方式,向客户和消费者 提供兼具高品质和时尚性的“凤凰”自行车产品,同时,凤凰自行车也为哈啰、 青桔等共享单车客户合作提供共享自行车、共享助力车 OEM 业务以获取利润。 (5)结算模式 凤凰自行车与主要客户形成了良好的合作关系。对于海外客户,凤凰自行车 一般通过 T/T(电汇)进行结算;对于国内客户,凤凰自行车与线上、线下销售 代理商的结算方式一般为先款后货,集团客户及共享单车客户存在一定的账期, 以电汇或者银行承兑汇票进行结算。 凤凰自行车与供应商的结算约定一定的账期,付款方式以银行转账为主,银 行承兑汇票为辅。 6、主要产品产销情况 (1)主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况 2018 年、2019 年、2020 年 1-4 月,凤凰自行车主要产品的产能、产量、销 量及产能利用率和产销率情况如下所示: 单位:辆 项目 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年 产能 1,100,000 400,000 400,000 产量 259,086 464,418 183,116 产能利用率 70.66% 116.10% 45.78% 销量 259,567 458,896 177,359 产销率 100.19% 98.81% 96.86% 注:产能利用率=产量/产能 184 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 上述产量和销量均不包含向 OEM 厂商采购再进行销售的自行车数量。报告 期内,凤凰自行车的自主产量逐步提升,2020 年凤凰自行车扩充了江苏生产基 地的产能并更新了环评,将设计产能由 40 万辆每年提升至 110 万辆每年。 (2)主要产品各期期初及期末库存 报告期内,凤凰自行车主要产品的在各期初、各期末的库存如下: 单位:辆 产品大类 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2018年1月1日 共享单车 9,729 6,216 - - 自行车整车(含 21,465 22,983 28,724 26,026 童车及衍生品) 电动助力车 2,452 3,722 1,498 62 合 计 33,646 32,921 30,222 26,088 (3)产品的主要消费群体、销售收入及销售价格变化情况 报告期各期,凤凰自行车营业收入构成情况如下: 单位:万元 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 27,199.10 92.67% 69,798.23 91.44% 50,022.68 92.61% 其他业务收入 2,150.94 7.33% 6,536.71 8.56% 3,992.70 7.39% 合计 29,350.05 100.00% 76,334.94 100.00% 54,015.38 100.00% 凤凰自行车的主营业务为自行车的研发、生产和销售。报告期内,凤凰自行 车主营业务收入金额分别为 50,022.68 万元、69,798.23 万元和 27,199.10 万元, 占营业收入的比例分别为 92.61%、91.44%和 92.67%,主营业务突出。 其他业务收入由租赁收入、贸易收入和与凤凰品牌支持费等构成,占营业收 入的比重较低。其他业务收入主要来源于凤凰进出口旗下一块非自行车整车与零 部件的出口贸易业务,占比超过 60%,主要使用拼柜贸易的模式,利润率较低。 报告期内,凤凰自行车的主营业务收入按照产品类别划分如下: 单位:万元 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 185 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 自行车业务 自行车整车 11,975.75 44.03% 49,051.54 70.28% 45,309.67 90.58% 共享单车 13,491.74 49.60% 14,392.69 20.62% 808.37 1.62% 凤凰头牌业务 1,340.30 4.93% 4,708.17 6.75% 3,171.23 6.34% 小计 26,807.78 98.56% 68,152.40 97.64% 49,289.26 98.53% 自行车零件 391.32 1.44% 1,645.84 2.36% 733.42 1.47% 合计 27,199.10 100.00% 69,798.23 100.00% 50,022.68 100.00% 由上表可知,报告期各期,凤凰自行车的主营业务收入由自行车业务、自行 车零件业务组成。其中,自行车业务收入为凤凰自行车的核心业务收入,报告期 内的占比在 97%以上。自行车业务中主要由共享单车、自行车整车与凤凰头牌业 务等三类收入构成。 自行车零部件业务主要是对外销售的一些与自行车相关的备品备件和车架 前叉等半成品,收入占比较小。 ①产品的主要消费群体 凤凰自行车现有的产品品类较多,主要产品基本可以覆盖通勤、休闲娱乐、 健身等各钟消费群体。同时,凤凰自行车的产品基本可以覆盖所有年龄的人群。 ②销售收入及销售价格变化情况 2018 年、2019 年、2020 年 1-4 月,凤凰自行车主要产品的主营业务收入及 销售价格变化情况如下所示: 2018 年、2019 年、2020 年 1-4 月,凤凰自行车主 要产品的主营业务收入及销售价格变化情况如下所示: 产品大类 项目 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年 销售金额(万元) 13,491.74 14,392.69 808.37 共享单车 销售数量(万辆) 32.26 31.39 1.40 销售均价(元/辆) 418.23 458.55 575.92 自行车整车 销售金额(万元) 11,346.22 47,054.71 43,443.29 及衍生品 销售数量(万辆) 49.63 190.48 178.42 (不含头牌 业务) 销售均价(元/辆) 228.61 247.03 243.49 电动助力车 销售金额(万元) 629.53 1,996.83 1,866.38 186 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 产品大类 项目 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年 销售数量(万辆) 0.57 1.58 1.07 销售均价(元/辆) 1,105.21 1,261.34 1,739.40 报告期内,凤凰自行车各类产品的销售金额与销量保持增长,销售单价随每 年热销车型不一,基本保持稳定。 (4)主要客户情况 报告期内,凤凰自行车对前五大客户销售金额及占当期营业收入比例如下: 单位:万元 年度 序号 客户名称 销售类别 销售金额 占比 1 上海钧丰网络科技有限公司 共享单车 8,784.46 29.93% 2 广州骑安科技有限公司及其关联方 共享单车 4,743.31 16.16% 2020年 3 LLC LENTA"" 外销 3,129.42 10.66% 1-4月 4 网络零售-天猫旗舰 内销 1,654.58 5.64% 5 P.D.EKOLAN 外销 736.91 2.51% 合计 19,048.67 64.90% 1 广州骑安科技有限公司及其关联方 共享单车 9,020.16 11.82% 2 上海钧丰网络科技有限公司 共享单车 5,435.80 7.12% 3 P.D.EKOLAN 外销 5,138.66 6.73% 2019年 4 SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD. 外销 5,026.18 6.58% 5 网络零售-天猫旗舰 内销 4,963.87 6.50% 合计 29,584.66 38.76% 1 P.D.EKOLAN 外销 7,620.61 14.11% 2 SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD. 外销 7,597.43 14.07% 3 LLC LENTA"" 外销 3,658.28 6.77% 2018年 4 网络零售-天猫旗舰 内销 3,246.98 6.01% 5 天津百世恒通电子商务有限公司 内销 2,145.54 3.97% 合计 24,268.84 44.93% 注:广州骑安科技有限公司及其关联方包括广州骑安科技有限公司和杭州青奇科技有限 公司 187 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 报告期内,凤凰自行车的主要客户变化与其产品结构、结算模式相符。凤凰 自行车不存在对单个客户的销售额超过 50%的情形,不存在严重依赖个别客户的 情形和对客户的重大依赖风险。 7、原材料及能源供应情况 (1)主要原材料价格变动趋势 上海凤凰自行车生产所需的原材料主要包括圆管、轮胎、车圈、车架、等自 行车所需的原料和零配件,市场供应充足,供货来源广泛,供应商较多。报告期 内,主要原材料的采购价格保持稳定。 上海凤凰自行车生产所需的能源主要包括电、水、天然气,报告期内的主要 能源采购价格稳定。 (2)主要原材料和能源占成本的比重 ①主要原材料占营业成本的比重 报告期内,上海凤凰自行车主要原材料采购额占营业成本的比例具体如下: 单位:万元 2020年1-4月 2019年 2018年 项目 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 整车 10,963.86 42.20% 38,007.70 58.80% 31,165.39 68.26% 变速器配件 162.91 0.63% 366.22 0.57% 386.19 0.85% 轮胎 1,002.70 3.86% 1,604.32 2.48% 454.35 1.00% 车圈 776.4 2.99% 1,136.52 1.76% 444.69 0.97% 圆管 721.98 2.78% 1,197.21 1.85% 55.78 0.12% 其他 8,795.63 33.85% 14,312.02 22.14% 8,380.45 18.36% 合计 22,423.48 86.31% 56,623.99 87.60% 40,886.85 89.55% ②主要能源占营业成本的比重 报告期内,凤凰自行车外购的主要能源的金额及占营业成本的比例具体如 下: 188 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 单位:万元 2020年1-4月 2019年 2018年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电力 63.84 0.25% 182.28 0.28% 98.10 0.21% 天然气 63.86 0.25% 122.22 0.19% 58.13 0.13% 水 2.71 0.01% 9.28 0.01% 3.10 0.01% 合计 130.41 0.50% 313.78 0.49% 159.33 0.35% (3)主要供应商情况 报告期内,凤凰自行车向前五大供应商采购金额(含税)及占当期采购总额 比例如下: 单位:万元 年度 序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占比 1 凤凰(天津)自行车有限公司 整车 6,779.19 23.42% 2 斯博特(天津)自行车有限公司 整车 2,244.10 7.75% 2020 3 天津依路捷自行车有限公司 整车 1,196.51 4.13% 年1-4 4 天津信隆实业有限公司 零件 726.70 2.51% 月 5 天津市祥轮科技有限公司 整车 690.39 2.38% 合计 11,636.90 40.19% 1 凤凰(天津)自行车有限公司 整车 7,701.03 10.77% 2 斯博特(天津)自行车有限公司 整车 5,561.95 7.78% 2019 3 邢台天富自行车有限公司 整车 5,367.62 7.50% 年 4 天津依路捷自行车有限公司 整车 4,183.38 5.85% 5 天津市祥轮科技有限公司 整车 2,697.29 3.77% 合计 25,511.27 35.66% 1 斯博特(天津)自行车有限公司 整车 8,617.07 16.32% 2 凤凰(天津)自行车有限公司 整车 4,976.90 9.43% 2018 3 天津市祥轮科技有限公司 整车 4,356.32 8.25% 年 伯纳德(天津)自行车制造有限公 4 整车 3,562.90 6.75% 司 5 天津都市玛自行车有限公司 整车 2,529.11 4.79% 189 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 年度 序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占比 合计 24,042.31 45.55% 报告期内,凤凰自行车的供应商保持稳定,供应商基本为自行车整车制造企 业。 8、报告期凤凰自行车的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、其他 主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所 占的权益 凤凰自行车的股东美乐投资持有供应商凤凰(天津)自行车有限公司 30% 的股权,除此之外,报告期内,凤凰自行车董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员及其他主要关联方或凤凰自行车的股东在前五名供应商或客户中未拥有 权益。 9、境外生产经营及拥有资产情况 报告期内,凤凰自行车不存在境外生产经营或拥有资产的情况。 10、安全生产情况 (1)安全生产基本情况 凤凰自行车自成立以来,严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华 人民共和国环境保护法》等国家相关法律法规,具备有关法律、行政法规和国家 标准或者行业标准规定的安全生产条件。 在安全生产制度方面,凤凰自行车具备完善的管理制度,根据自身生产经营 特点实行了员工三级安全教育登记制度,同时制定了《安全及规范化管理实施细 则》、《烤漆车间安全管理制度》等规范性文件,在员工安全生产的宣导与培训, 及企业生产经营的统一管理方面作出了细致、详实、有效的安排,为公司安全生 产提供了切实、充分的保障。 在组织结构方面,凤凰自行车建立了由公司领导层牵头,分子公司及相关部 门负责人具体负责的安全生产管理结构,负责制定和落实公司相关安全生产管理 要求。公司分管领导和各级负责人实行安全生产责任制,切实提高全员安全生产 意识,树立对安全隐患零容忍的理念,对生产经营过程中可能存在的不安全因素 提前排查、提前处理,切实有效确保安全管理制度的贯彻落实。 190 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 凤凰自行车充分体现国有控股企业的安全生产标杆责任,员工安全生产意识 较高,企业管理人员具有较强的安全生产主观管理意识。长期以来,公司对安全 生产的坚持和投入使凤凰自行车赢得了政府主管部门、客户、供应商等各方的充 分信任,创造了安全和谐的内外部发展环境,进一步有效地保证和促进了公司的 安全生产。 (2)报告期内安全生产情况 凤凰自行车已制定了合理有效的安全生产制度,安全设施处于正常运行的状 态。报告期内,凤凰自行车及其子公司不存在因违反安全生产监督相关法律法规 而受到行政处罚的情形,亦未发生生产安全事故。 丹阳市司徒镇安全监督管理局已于 2020 年 5 月 15 日分别出具《证明》,证 明凤凰自行车下属的负责生产的子公司上海凤凰自行车江苏有限公司自 2018 年 1 月 1 日至上述证明出具日,生产经营活动均符合安全生产管理法律、法规和规 范性文件的规定,未发生任何安全生产事故,不存在安全生产管理方面的违法违 规行为,不存在与安全生产管理等事项有关的处罚记录;证明凤凰自行车下属的 负责生产的子公司江苏凤骓金属制品有限公司自 2018 年 8 月 15 日至上述证明出 具日,生产经营活动均符合安全生产管理法律、法规和规范性文件的规定,未发 生任何安全生产事故,不存在安全生产管理方面的违法违规行为,不存在与安全 生产管理等事项有关的处罚记录。 11、环境保护情况 (1)环境保护制度体系建设 凤凰自行车自设立伊始即将生产过程中的环境保护作为企业发展的重点事 项之一,长期以来对环保的投入与坚持充分体现了国有控股公司的环保责任。公 司领导层牵头负责环保工作,自觉遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华 人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民 共和国固体废物污染环境防治法》及地方有关环境保护的各项规定,逐步建立和 完善了环境管理体系。 (2)报告期内环境保护情况 191 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 公司在生产过程中主要产生的污染物排放包括噪声、废水、废气、及固体废 物。其中: ①噪声 公司生产经营过程产生的噪声主要包括焊机、压力机、压床、缩管机、冲床、 抛光机、砂带机、打磨机、空压机等设备产生的机械噪声。 公司所有机械设备均设置于钢混结构车间内,以初步隔声处理;生产过程中 加强对设备的养护,对高噪音设备加设防震垫降噪处理;选用先进低噪声设备, 关键部位加胶垫以减少振动,并设吸收板或隔音板等一系列隔音减震、吸声消声 措施,设计中采取工作间与操作间分离,减少噪声对工人的影响;厂区与外界之 间设置约 3 米高的围墙进一步隔声。 公司生产经营过程中产生的噪音执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》 (GB12348-2008)2 类标准进行排放。 ②废水 公司生产经营过程产生的废水包含生活污水和工业废水。其中,职工办公区 生活污水经普通化粪池处理后接入丹阳市司徒镇污水处理厂; 表面预处理过程中产生的水洗溢流废水和地面冲洗废水等工业废水纳入企 业自建工业废水处理站(隔油+中和调节池+生活曝气池)集中处理。 公司排放标准执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一 级 A 标准进行排放。 ③废气 公司生产经营中产生的废气主要包括原料研磨粉尘(颗粒物)、成品研磨粉 尘(颗粒物)、及焊接废气。研磨粉尘经水帘除尘装置处理后经 15m 排气筒排 放,无组织废气经车间墙体换气扇自然通风后以无组织形式外排。公司上述废气 的排放执行《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)表 2 标准进行排放。 ④固废 公司生产经营中产生的固废主要包含废铝边角料、收集粉尘、焊渣、及职工 生活垃圾。公司对职工生活垃圾采取由当地环卫部门统一收集后卫生填埋的方式 进行处理;其他固体废物集中收集后外售具备资质的物回公司处理。 (3)报告期内环保合规情况 192 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 凤凰自行车严格遵守相关法律法规,下属负责生产的子公司上海凤凰自行车 江苏有限公司已取得丹阳市司徒镇环保所开具的《证明》,证明其自 2018 年 1 月 1 日至上述证明开具日,生产经营活动均符合环境保护管理法律、法规和规范 性文件的规定,未发生过任何环境污染事故;下属负责生产的子公司江苏凤骓金 属制品有限公司已取得丹阳市司徒镇环保所开具的《证明》,证明其自 2018 年 8 月 15 日至上述证明开具日,生产经营活动均符合环境保护管理法律、法规和 规范性文件的规定,未发生过任何环境污染事故。 12、质量控制情况 (1)质量控制标准 凤凰自行车执行的主要质量标准如下: 序号 名称 技术标准 1 中国自行车安全要求 GB 3565-2005 2 国际自行车安全标准 ISO4210-2015 3 中国电动自行车安全要求 GB 17761-2018 4 欧盟电动脚踏助力自行车标准 EN15194:2017 凤凰自行车依照国际自行车安全标准、中国自行车安全要求、欧盟电动脚踏 助力自行车标准等质量标准建立了质量管理体系,制定了严格的质量控制标准与 措施。同时,凤凰自行车实施严格的质量追溯管理制度,对产品实施从零到一的 全流程质量管控。 凤凰自行车的生产工厂配备了严格的质量控制流程,包括《产品研发管理规 定》、《质量追溯管理制度》、《进料检验指导书》、《质量事故处理管理规定》、 及《重大质量事故处理规定》等文件,从制度上确保质量体系内部审核和管理, 及时发现和解决体系运行中出现的问题,保证公司产品的质量体系不断完善和持 续有效。 (2)质量控制措施 凤凰自行车坚持严格的质量控制标准,始终强调产品质量的重要性,制定了 包括《产品研发管理规定》、《质量追溯管理制度》、《进料检验指导书》、《质 量事故处理管理规定》、及《重大质量事故处理规定》等业务标准和规范制度, 193 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 并在产品研发、原材料采购、生产过程、销售等各个环节中予以落实,从源头确 保质量体系的完善。得益于成体系的质控流程,公司得以及时发现和解决生产运 营中出现的问题,保证公司产品的质量不断完善和质量控制体系的持续有效。 此外,凤凰自行车就质量控制定期召开领导层及各部门各层级的专项会议, 分析质量管理工作中遇到的困难及解决途径,评估各部门质量目标达成情况,针 对不同部门、不同产品、不同技术进行针对性分析,制定及改善相应的措施并落 实执行。 (3)报告期内质量控制情况 凤凰自行车在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规,产品符合国 家关于产品质量、标准和技术监督的要求。报告期内不存在因违反质量控制监督 相关法律法规而受到行政处罚的情形。 13、主要产品生产技术所处的阶段 凤凰自行车主要产品的核心技术及工艺包括“安全警示与鞍管一体”、“自 动焊接线”及其他一系列自行车设计、生产相关技术。 技术来 序号 技术名称 所处阶段 技术内容与优势 源 1.创新后尾灯与鞍管一体结构设计;2.尾灯可 安全警示与鞍 自主 1 开发完成 充电循环使用,性能好;3.提高骑行者安全夜间 管一体专利 研发 骑行,产品实用。 F1 折叠电动助 自主 1.拥有自主知识产权避震设计;2.造型新型的全 2 正常生产 力自行车 研发 新折叠机构 3.外观简单使用方便,更安全。 1.焊接件外观品质一致,焊道均匀,精度好;2. 自主 3 自动焊接线 正常生产 解决焊接人淡旺季人员不稳定因素;3.产品效率 研发 提升,成本降低。 自主 1.工业级双层密封流水线设计;2 特制研发粉体 4 粉体涂装线 正常生产 研发 环保材料; 3.特殊工艺,喷漆件饱满亮丽。 1.自动车轮作业:穿辐条,锁帽,校正作业,提 自主 5 自动编车轮线 正常生产 升效率;2.产品品质得到提升,精度稳定;3.车 研发 轮中心度/偏摆/张力均匀达到精品等级。 自行车检查中 合作 1.全新专业检测设备,整车,车架,零件等;2. 6 正常检测 心 开发 具体数据分析及改善专业技术人才。 14、核心技术人员特点分析及变动情况 凤凰自行车具有专业度高、实践经验丰富的技术研发团队,制定了完整的科 研项目立项、预算、实施、决算体系,设置了严格的研发部门绩效考评、科研人 194 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 员考核奖励规章制度和项目管理实施细则,对科研项目实行制度化、科学化的管 理。 姓名 任职 主要工作经历 学历 刘兵 副总裁 1986 年起任职于上海凤凰,现任凤凰自行车副总裁。 硕士 曾任职捷安特(中国)有限公司、骓驰(上海)自行 陈如实 技术总监 车有限公司技术、骑记(厦门)科技有限公司;2018 硕士 年 4 月至今,任凤凰自行车技术总监。 研发中心外 1990 年起任职于上海凤凰,现任凤凰自行车研发中心 刘弘 观设计部经 大专 外观设计部经理。 理 曾任职太仓建成自行车有限公司、天津捷马自行车; 曹中明 经理 中专 2014 年 8 月至今,任江苏凤凰品技部门负责人。 曾任职创业宿迁飞亚电子、常州奥斯电动车、创业电 薛飞 副经理 大专 动车;2019 年至今,任江苏凤凰电动车技术部副经理。 曾任职扬州川奇光电科技有限公司、丹阳市诺德科技 景燕俊 工程师 大专 股份有限公司;2019 年至今,任江苏凤凰工程师。 曾任职昆山屹立广告有限公司、江苏红叶石油有限公 唐赟 设计师 本科 司;2018 年至今,任江苏凤凰平面设计师。 (十四)凤凰自行车报告期内的会计政策及相关会计处理 1、收入成本的确认原则和计量方法 (1)收入(自 2020 年 1 月 1 日起适用) 凤凰自行车与客户之间的合同同时满足下列条件时,在客户取得相关商品控 制权时确认收入:合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;合同明确了合 同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务;合同有明确的与所转让商品 相关的支付条款;合同具有商业实质,即履行该合同将改变凤凰自行车未来现金 流量的风险、时间分布或金额;凤凰自行车因向客户转让商品而有权取得的对价 很可能收回。 在合同开始日,凤凰自行车识别合同中存在的各单项履约义务,并将交易价 格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义 务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对 价、应付客户对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务,如果满足下列条件之一的,凤凰自行车在 相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入: 195 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 客户在凤凰自行车履约的同时即取得并消耗凤凰自行车履约所带来的经济利益; 客户能够控制凤凰自行车履约过程中在建的商品;凤凰自行车履约过程中所产出 的商品具有不可替代用途,且凤凰自行车在整个合同期间内有权就累计至今已完 成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确 定,当履约进度不能合理确定时,凤凰自行车已经发生的成本预计能够得到补偿 的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一,则凤凰自行车在客户取得相关商品控制权的时点 将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制 权时,凤凰自行车考虑下列迹象:凤凰自行车就该商品享有现时收款权利,即客 户就该商品负有现时付款义务;凤凰自行车已将该商品的法定所有权转移给客 户,即客户已拥有该商品的法定所有权;凤凰自行车已将该商品实物转移给客户, 即客户已实物占有该商品;凤凰自行车已将该商品所有权上的主要风险和报酬转 移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;客户已接受该商品; 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 (2)收入(适用于 2019 年度及 2019 之前年度) ①收入确认准则 A、销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的,予以确认:a、凤凰自行车已将商品所 有权上的主要风险和报酬转移给购货方;b、凤凰自行车既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;c、收入的金额 能够可靠地计量;d、相关的经济利益很可能流入企业;e、相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量。 B、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件: a、收入的金额能够可靠地计量;b、相关的经济利益很可能流入企业;c、交易 的完工进度能够可靠地确定;d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 确定提供劳务交易的完工进度,选用下列方法:a、已完工作的测量;b、已 经提供的劳务占应提供劳务总量的比例;c、已经发生的成本占估计总成本的比 196 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 例。在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计 已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估 计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当 期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;b、已经发生的劳务成本预计不 能够得到补偿的,应当将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收 入。 C、让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同 时满足下列条件的,才能予以确认:a、相关的经济利益很可能流入企业;b、收 入的金额能够可靠地计量。 凤凰自行车分下列情况确定让渡资产使用权收入金额:a、利息收入金额, 按照他人使用凤凰自行车货币资金的时间和实际利率计算确定。b、使用费收入 金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 ②收入确认的具体方法 A、产品销售收入 凤凰自行车的产品销售收入分为国内销售、国外销售以及网络销售。通常凤 凰自行车接到产品需求后,将进行采购和生产计划。产品完工入库后,按客户需 求时间由仓库安排发货。其中: a、国内销售:于货物出仓后,开具发票,并同时确认销售收入; b、国外销售:于货物发出并取得提单之日确认销售收入; c、网络销售:于用户确认收货时确认收入。 B、房地产租赁收入 通常凤凰自行车会根据租赁合同约定的租金和收款期,分期确认租赁收入。 2、会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响 经查阅同行业可比公司年报,凤凰自行车收入确认原则和计量方法、固定资 产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大 差异,对凤凰自行车净利润无重大影响。 197 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 3、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报 表范围及其变化情况和原因 (1)编制基础 凤凰自行车以持续经营为财务报表的编制基础,以权责发生制为记账基础。 凤凰自行车一般采用历史成本对会计要素进行计量,在保证所确定的会计要素金 额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进 行计量。 (2)持续经营能力评价 凤凰自行车不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑 虑的事项或情况。 (3)合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对 被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运 用对被投资方的权力影响其回报金额。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司,是指被 公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构 化主体等)。 如果母公司是投资性主体,则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的 子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表;其他子公司不应当予以合并, 母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。当母 公司同时满足下列条件时,该母公司属于投资性主体: ①该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的,从一个或多个投资者处 获取资金; ②该母公司的唯一经营目的,是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投 资者获得回报; ③该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 编制合并报表时,凤凰自行车与被合并子公司采用的统一的会计政策和期 间。合并财务报表以凤凰自行车和子公司的财务报表为基础,在抵销凤凰自行车 198 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后,由凤凰自 行车合并编制。凤凰自行车在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,编 制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并 增加的子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初数。凤凰 自行车在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期年 初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因 非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费 用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。凤凰自行车在报告期内处置 子公司,将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润 表及现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买 少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买 日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢 价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并 财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢 价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并 财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享 有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入 丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他 综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设 定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (4)合并范围及变化 ①合并范围 截至 2020 年 4 月 30 日,凤凰自行车合并范围内子公司情况如下: 主要 持股比例 子公司名称 注册地 业务性质 取得方式 经营地 直接 间接 199 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 主要 持股比例 子公司名称 注册地 业务性质 取得方式 经营地 直接 间接 上海凤凰自行车销 上海市杨浦区控江路 1690 批发及 上海 100% - 设立 售有限公司 号 零售 上海凤凰进出口有 进出口 上海 上海市高阳路 168 号 100% - 设立 限公司 贸易 上海凤凰电动车有 上海市金山工业区亭卫公 上海 制造业 100% - 设立 限公司 路 6558 号 9 幢 394 室 上海凤凰自行车江 丹阳 丹阳市司徒镇观鹤路 1 号 制造业 100% - 设立 苏有限公司 上海市金山区朱泾工业园 上海凤凰医疗设备 上海 区中发路 188 号 2 幢 201、 制造业 100% - 设立 有限公司 203 室 江苏凤骓金属制品 丹阳 丹阳市司徒镇观鹤路 1 号 制造业 70% - 设立 有限公司 ②合并范围的变更 A、2018 年 8 月 15 日,凤凰自行车出资成立控股子公司—江苏凤骓金属制 品有限公司,注册资本人民币 1,000 万元,占股 70%,全部以货币出资,截至 2020 年 4 月 30 日已实缴人民币 525 万元。 B、2019 年 7 月 2 日,凤凰自行车出资成立全资子公司—上海瑆瑗物流科技 有限公司,注册资本 10,000 万元,约定以货币认缴出资人民币 200 万元,以不 动产及土地使用权认缴出资 9,800 万元。截至 2020 年 1 月 31 日,已完成实缴出 资。 C、2020 年 3 月 4 日,凤凰自行车之母公司召开第九届董事会第九次会议, 审议通过了《关于挂牌转让瑆瑗物流全部股权的议案》,同意凤凰自行车通过在 上海联合产权交易所挂牌交易的方式转让其持有的全资子公司上海瑆瑗物流科 技有限公司(以下简称:“瑆瑗物流”)100%股权。2020 年 3 月 13 日,本次交 易的评估结果获得上海市金山区国有资产监督管理委员会备案通过,经备案的瑆 瑗物流股东全部权益评估价值为 10,403.51 万元。2020 年 3 月 18 日,本次交易 的方案获得上海市金山区国有资产监督管理委员会审批通过,同意公司通过产权 交易机构以不低于 2020 年 1 月 31 日为基准日的经备案的净资产评估值挂牌转让 瑆瑗物流 100%股权。截至 2020 年 4 月 30 日,上述交易已完成,凤凰自行车已 收到全部股权转让价款。截至本报告签署日,相关产权变更程序均已完成。 4、报告期内资产转移剥离调整情况 200 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 报告期内,凤凰自行车除转让其持有的全资子公司上海瑆瑗物流科技有限公 司 100%股权外,不存在其他重大资产转移剥离调整的情况。 5、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响 凤凰自行车重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异,对凤凰自 行车净利润无重大影响。 报告期内,凤凰自行车因《企业会计准则》变化引起的会计政策变更情况如 下: (1)会计政策变更 ① 财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年一般企业财务 报表格式的通知》(财会【2019】6 号)文件,要求变更财务报表格式;并于 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发《合并财务报表格式(2019 版)》的通知》(财 会【2019】16 号),与财会【2019】6 号配套执行。凤凰自行车已按照上述通知 编制 2019 年度的财务报表,比较财务报表已相应调整。该会计政策变更仅对财 务报表列报产生影响,对凤凰自行车损益、总资产和净资产没有影响,对凤凰自 行车财务状况、经营成果和现金流量亦无重大影响。 ② 财政部于 2017 年分别修订了《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和 计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号- 套期会计》和《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》(上述准则统称为“新金 融工具准则”),并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起执行。根据准则要求, 凤凰自行车于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具准则,并对前期已披露的 报表相关项目中需调整的事项进行调整以及重新表述和披露。 受影响的报表项目名称和 会计政策变更的内容 变更原因 影响金额 《企业会计准则第 22 号——金融工具确 经上海凤凰企业(集团)股份 详见—本节“(3)2019 年起 认和计量》、《企业会计准则第 23 号—— 有限公司董事会第九届第 首次执行新金融工具准则 金融资产转移》、《企业会计准则第 24 三次会议于 2019 年 4 月 20 调整执行当年年初财务报 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 日批准。 表相关项目情况”“(4)2019 号——金融工具列报》 年起执行新金融工具准则 追溯调整前期比较数据的 说明” ③财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入(2017 年修订)》(财会〔2017〕22 号)(以下简称“新收入准则”),并要求境内 201 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 上市公司自 2020 年 1 月 1 日起执行。凤凰自行车于 2020 年 1 月 1 日起执行新收 入准则,并对前期已披露的报表相关项目中需调整的事项进行调整以及重新表述 和披露。 受影响的报表项目名 会计政策变更的内容 变更原因 称和影响金额 详见--本节“(5)2020 经上海凤凰企业(集团)股份有限公司董 年起首次执行新收入 《企业会计准则第 14 号— 事会第九届第十一次会议于 2020 年 4 月 27 准则调整执行当年年 收入》 日批准。 初财务报表相关项目 情况” (2)会计估计变更 本报告期无重大会计估计变更事项。 (3)2019 年起首次执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项 目情况 合并资产负债表 单位:元 币种:人民币 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 流动资产: 货币资金 22,947,495.80 22,947,495.80 交易性金融资产 10,000,000.00 10,000,000.00 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 113,217,064.55 113,217,064.55 应收款项融资 预付款项 13,668,741.58 13,668,741.58 其他应收款 53,273,404.21 53,273,404.21 其中:应收利息 应收股利 存货 34,180,537.04 34,180,537.04 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 14,402,887.49 4,402,887.49 -10,000,000.00 流动资产合计 251,690,130.67 251,690,130.67 非流动资产: 202 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 债权投资 可供出售金融资产 2,000,000.00 -2,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 17,164,691.47 15,564,691.47 -1,600,000.00 其他权益工具投资 3,600,000.00 3,600,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 333,404.87 333,404.87 固定资产 43,175,591.14 43,175,591.14 在建工程 3,164,419.12 3,164,419.12 生产性生物资产 油气资产 无形资产 16,271,846.21 16,271,846.21 开发支出 商誉 长期待摊费用 12,455,676.58 12,455,676.58 递延所得税资产 17,686,126.05 17,686,126.05 其他非流动资产 非流动资产合计 112,251,755.44 112,251,755.44 资产总计 363,941,886.11 363,941,886.11 流动负债: 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 24,900,000.00 24,900,000.00 应付账款 120,779,919.73 120,779,919.73 预收款项 21,125,230.42 21,125,230.42 应付职工薪酬 1,589,099.17 1,589,099.17 应交税费 6,396,463.15 6,396,463.15 其他应付款 107,919,312.61 107,919,312.61 其中:应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 203 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 流动负债合计 282,710,025.08 282,710,025.08 非流动负债: 长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 16,284.86 16,284.86 其他非流动负债 非流动负债合计 16,284.86 16,284.86 负债合计 282,726,309.94 282,726,309.94 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 62,745,100.00 62,745,100.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 660,417.18 660,417.18 减:库存股 其他综合收益 -13,736,310.65 -13,736,310.65 专项储备 盈余公积 未分配利润 18,013,443.82 31,749,754.47 13,736,310.65 归属于母公司所有者权益 81,418,961.00 81,418,961.00 (或股东权益)合计 少数股东权益 -203,384.83 -203,384.83 所有者权益(或股东权益) 81,215,576.17 81,215,576.17 合计 负债和所有者权益(或股东 363,941,886.11 363,941,886.11 权益)总计 母公司资产负债表 单位:元 币种:人民币 204 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 流动资产: 货币资金 6,268,359.46 6,268,359.46 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 54,644,696.35 54,644,696.35 应收款项融资 预付款项 7,376,853.50 7,376,853.50 其他应收款 62,003,520.35 62,003,520.35 其中:应收利息 应收股利 存货 2,750,269.19 2,750,269.19 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,277,552.73 1,277,552.73 流动资产合计 134,321,251.58 134,321,251.58 非流动资产: 债权投资 可供出售金融资产 2,000,000.00 -2,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 52,603,169.85 52,603,169.85 其他权益工具投资 2,000,000.00 2,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 21,387,355.24 21,387,355.24 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 16,269,087.79 16,269,087.79 开发支出 商誉 长期待摊费用 8,312,800.72 8,312,800.72 205 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 递延所得税资产 9,416,558.72 9,416,558.72 其他非流动资产 非流动资产合计 109,988,972.32 109,988,972.32 资产总计 244,310,223.90 244,310,223.90 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 66,871,936.54 66,871,936.54 预收款项 2,631,470.15 2,631,470.15 应付职工薪酬 208,413.64 208,413.64 应交税费 773,461.70 773,461.70 其他应付款 135,750,548.53 135,750,548.53 其中:应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 206,235,830.56 206,235,830.56 非流动负债: 长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 206,235,830.56 206,235,830.56 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 62,745,100.00 62,745,100.00 206 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 3,170,400.00 3,170,400.00 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 -27,841,106.66 -27,841,106.66 所有者权益(或股东权益) 38,074,393.34 38,074,393.34 合计 负债和所有者权益(或股东 244,310,223.90 244,310,223.90 权益)总计 (4)2019 年起执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明 根据新金融工具准则的相关规定,凤凰自行车对于首次执行该准则的累积影 响数调整 2019 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,2018 年度的比 较财务报表未重列。 2019 年 1 月 1 日,凤凰自行车合并财务报表中金融资产按照原金融工具准 则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表如下: 原金融工具准则 新金融工具准则 科目 计量类别 账面价值 科目 计量类别 账面价值 以公允价值计 量且其变动计 以公允价值计量且 其他流动资 交易性金 10,000,000.0 入 当 期 损 益 10,000,000.00 其变动计入当期损 产 融资产 0 (银行短期理 益 财产品) 以公允价值计 以公允价值计量且 可供出售金 量且其变动计 其他权益 2,000,000.00 其变动计入其他综 2,000,000.00 融资产 入其他综合收 工具投资 合收益 益(权益工具) 以公允价值计量且 长期股权投 以历史成本计 其他权益 1,600,000.00 其变动计入其他综 1,600,000.00 资 量 工具投资 合收益 2019 年 1 月 1 日,母公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金 融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表如下: 207 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 原金融工具准则 新金融工具准则 科目 计量类别 账面价值 科目 计量类别 账面价值 以公允价值计 以公允价值计 可供出售金融 量且其变动计 其他权益工具 量且其变动计 2,000,000.00 2,000,000.00 资产 入其他综合收 投资 入其他综合收 益(权益工具) 益 2019 年 1 月 1 日,凤凰自行车根据新金融工具准则下的计量类别,将原金 融资产账面价值调整为新金融工具准则的账面价值的调节表如下: 2018 年 12 月 31 2019 年 1 月 1 日按原金融工具 日按新金融工 凤凰自行车合并报表 重分类 重新计量 准则列示的账面 具准则列示的 价值 账面价值 一、按摊余成本计量的金融资产 长期股权投资 17,164,691.47 - - - 减:转出至以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益 - 1,600,000.00 - - -权益工具(指定) 长期股权投资 - - - 15,564,691.47 二、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 可供出售金融资产 2,000,000.00 - - - 减:转出至以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益 - 2,000,000.00 - - -权益工具(指定) 加:由长期股权投资转入 - 1,600,000.00 - - 其他权益工具投资 - - - 3,600,000.00 三、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产 - - - - 加:由其他流动资产转入 - 10,000,000.00 - - 交易性金融资产 - - - 10,000,000.00 其他流动资产 14,402,887.49 - - - 减:转出至交易性金融资产 - 10,000,000.00 - - 其他流动资产 - - - 4,402,887.49 首次执行日,凤凰自行车原金融资产减值准备期末金额调整为按照修订后金 融工具确认计量准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下: 208 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 按原金融工具 按新金融工 计量类别 准则计提的损 重分类 重新计量 具准则计提 失准备 的损失准备 以摊余成本计量的金融资产 —应收票据及应收账款减值 85,142,870.64 - - 85,142,870.64 准备 其他应收款减值准备 3,342,620.12 - - 3,342,620.12 长期投资减值准备 13,736,310.65 -13,736,310.65 - - 其他权益工具投资(按新金融 - 13,736,310.65 -13,736,310.65 - 工具准则列示的余额) (5)2020 年起首次执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情 况 新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。 为执行新收入准则,凤凰自行车重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列 报等方面。根据新收入准则的规定,选择仅对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合 同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初(即 2020 年 1 月 1 日)的留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息 不予调整。 2020 年 1 月 1 日,凤凰自行车合并及公司财务报表执行原收入准则和新收 入准则的规定进行分类和计量的结果对比表如下: 单位:元 2019 年 12 月 31 日(变更前)金额 2020 年 1 月 1 日(变更后)金额 报表项目 凤凰自行车 凤凰自行车 凤凰自行车 凤凰自行车 合并报表 报表 合并报表 报表 应收账款 94,801,224.73 47,333,765.70 91,949,104.52 44,481,645.49 合同资产 - - 2,852,120.21 2,852,120.21 预收款项 16,081,195.68 1,145,772.71 352,901.11 284,067.06 合同负债 - - 15,728,294.57 861,705.65 6、行业特殊的会计处理政策 报告期内,凤凰自行车不存在行业特殊的会计处理政策。 209 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 第五节 发行股份情况 一、本次交易中支付方式概况 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍 所持有的爱赛克 100%的股权; 上市公司拟通过全额支付现金方式购买天津格雷所持有的天津天任 100%的 股权; 上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车 49%的股 权。 二、本次发行股份具体情况 (一)发行种类和面值 本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股 面值为 1.00 元。 (二)发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为爱赛克车业的现有股东富士达科技、宋 学昌、窦佩珍;凤凰自行车的现有股东美乐投资。 (三)定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公 司股票交易均价情况如下: 交易均价类型 交易均价(元/股) 交易均价的 90%(元/股) 定价基准日前 20 个交易日 12.71 11.45 定价基准日前 60 个交易日 12.64 11.38 210 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 交易均价类型 交易均价(元/股) 交易均价的 90%(元/股) 定价基准日前 120 个交易日 12.89 11.61 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交 易均价的 90%,即为 11.38 元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。 交易均价的计算公式为:定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=定 价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票 交易总量。 本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格或定价原则亦将作相应调 整,发行股数也随之进行调整。 (四)发行数量 1、爱赛克车业 根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字(2020)第 2050 号《资产评估报告》, 截至 2020 年 4 月 30 日,爱赛克车业 100%股权的评估值为 48,400.00 万元。经交 易各方协商确定,爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中,上 市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元,占本次交易爱赛克车业 对价总金额的 89.67%,发行股份数量为 38,137,080 股;以现金方式向富士达科 技支付的对价金额为 5,000.00 万元,占本次交易爱赛克车业对价总金额的 10.33%。 2、凤凰自行车 根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字(2020)第 2049 号《资产评估报告》, 截至 2020 年 4 月 30 日,凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。经交 易各方协商确定,凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元,上市公司 拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。 本次交易对方获取的股份对价明细如下: 单位:万元、股 支付对价 交易对方 标的资产 股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额 富士达科技 爱赛克车业 25,492.00 22,400,702 5,000.00 30,492.00 211 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 宋学昌 10,164.00 8,931,458 - 10,164.00 窦佩珍 7,744.00 6,804,920 - 7,744.00 小计 43,400.00 38,137,080 5,000.00 48,400.00 美乐投资 凤凰自行车 28,910.00 25,404,217 - 28,910.00 合计 72,310.00 63,541,297 5,000.00 77,310.00 本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行数量也将根据发行价格的情况进行 相应调整。 标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数,与各交易对方认购的 股份总数存在差异的,为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。 (五)股份锁定期 1、交易对方富士达科技承诺: 因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让;且应遵守如下关于解锁的约定 安排: (1)第一期解锁条件及解锁时间为:①自新增股份上市之日起满 12 个月后, 且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承 诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》,业绩承诺期第一个年度,爱赛克的 实际净利润大于或等于当年承诺净利润的;于《专项审核报告》出具之日,第一 期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 30%。如前 述条件未能予以全部满足的,第一期约定可解锁股份应当继续被锁定,直至爱赛 克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺 净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解 锁。 第二期解锁条件及解锁时间为:①自新增股份上市之日起满 24 个月后,且 ②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺 期盈利预测实现情况的《专项审核报告》,业绩承诺期第二个年度,爱赛克的实 际净利润大于或等于当年承诺净利润的;于《专项审核报告》出具之日,第二期 212 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 35%。第二期 解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的,第二期约定的 可解锁股份应当继续被锁定,直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年 承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按 约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。 第三期解锁条件及解锁时间为:①自新增股份上市之日起满 36 个月后,且 ②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺 期盈利预测实现情况的《专项审核报告》,业绩承诺期第三个年度,爱赛克的实 际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润 但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的,且③根据上市公司聘请的 具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》,无需实施补偿或富 士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿;于《减值测试报告》出具之日,第 三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 35%及尚未解锁的其余股份。 (2)本次重组完成后,富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股 份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。 (3)本次重组完成后,富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、 转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 (4)富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时 需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定,以及上市公司章程的相关规定。 (5)如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不 同意见的,富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的 意见对上述限售安排进行修订并予执行。 2、交易对方宋学昌、窦佩珍承诺: (1)因本次重组所获上市公司股份,自新增股份上市之日起至业绩承诺期 结束前不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让;且应遵守如 下关于解锁的约定安排: 第一期解锁时间为:①在业绩承诺期第三个年度结束后,且根据上市公司聘 213 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核 报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行相应补 偿,②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试 报告》,无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿。于《专 项审核报告》及《减值测试报告》出具后,第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩 珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。 第二期解锁时间为:在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日,第二 期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 35%。 第三期解锁时间为:在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日,宋学 昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。 (2)本次重组完成后,宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生 的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。 (3)本次重组完成后,宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红 股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 (4)宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股 份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定,以及上市公司章程的相关规定。 (5)如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不 同意见的,宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易 所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。 3、交易对方美乐投资承诺: (1)美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月 内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 (2)本次重组完成后,美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份 回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。 (3)本次重组完成后,美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转 增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 214 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 (4)美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需 遵守相关法律、法规及规范性文件等规定,以及上市公司章程的相关规定。 (5)如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不 同意见的,美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意 见对上述限售安排进行修订并予执行。 (六)拟上市地点 本次发行股票拟上市的交易所为上交所。 (七)调价机制 本次交易不设置发行价格调整机制。 (八)发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表 公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表, 并已经上会会计师审阅。本次交易前后,公司最近一年一期主要财务数据、财务 指标及变动情况如下: 单位:万元 项目 上海凤凰实现数 备考数 变动率 2019 年度/2019 年末 总资产 183,793.07 281,008.59 52.89% 归属于母公司股东的权益 137,456.62 173,223.93 26.02% 营业收入 97,489.11 151,817.52 55.73% 利润总额 5,307.55 7,461.44 40.58% 归属于母公司股东净利润 2,691.90 5,748.51 113.55% 资产负债率(合并) 20.62% 37.34% 81.07% 流动比率 2.14 1.15 -46.20% 速动比率 1.57 0.79 -50.00% 综合毛利率 17.63% 18.91% 1.28% 净利率 4.16% 3.76% -0.40% 基本每股收益(元/股) 0.07 0.12 83.58% 扣除非经常性损益后的基 0.03 0.08 188.46% 215 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 项目 上海凤凰实现数 备考数 变动率 本每股收益(元/股) 归属于上市公司股东的每 3.42 4.31 25.93% 股净资产(元/股) 2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 总资产 196,403.62 286,442.69 45.84% 归属于母公司股东的权益 138,360.88 178,748.78 29.19% 营业收入 35,657.01 63,037.79 76.79% 利润总额 6,687.69 9,167.14 37.07% 归属于母公司股东净利润 2,413.90 7,018.69 190.76% 资产负债率(合并) 25.71% 36.57% 42.24% 流动比率 1.94 1.28 -34.24% 速动比率 1.55 0.98 -36.48% 综合毛利率 14.58% 17.29% 2.71% 净利率 13.90% 11.25% -2.65% 基本每股收益(元/股) 0.06 0.15 151.67% 扣除非经常性损益后的基 -0.001 0.06 - 本每股收益(元/股) 归属于上市公司股东的每 3.44 3.84 11.56% 股净资产(元/股) 注:除非另有说明,在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时,未考虑本次募集 配套资金情况,下同。 由上表可知,本次交易完成后,能够有效增厚上市公司业绩,提升主要财务 指标表现,为上市公司未来业绩提供有力的保障,有利于上市公司的长远发展, 从而为股东带来更为丰厚的回报。 (九)发行股份前后上市公司的股权结构 本次交易前,上市公司总股本为 402,198,947 股,上市公司控股股东、实际 控制人金山区国资委持有上市公司 29.18%的股份。 本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行,最终发行价格和发行数量尚未 确定。在不考虑募集配套资金情况下,上海凤凰本次发行股份数量为 63,541,297 216 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 股,交易完成后(不考虑配套融资),金山区国资委将持有上市公司 25.20%的 股份,仍为上市公司的控股股东、实际控制人。 本次交易前后(不考虑配套融资),上市公司股权结构变动情况如下: 单位:股 序 本次交易之前 本次交易完成后 股东名称 号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 金山区国资委 117,354,739 29.18% 117,354,739 25.20% 美乐投资及其一 2 43,959,485 10.93% 69,363,702 14.89% 致行动人王翔宇 3 富士达科技 - - 22,400,702 4.81% 4 宋学昌 - - 8,931,458 1.92% 5 窦佩珍 - - 6,804,920 1.46% 6 其他 240,884,723 59.89% 240,884,723 51.72% 合计 402,198,947 100.00% 465,740,244 100.00% 注:本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2020 年 4 月 30 日公司登记在册的股东持 股数据,结合本次交易预计增加股份数量(不考虑配套融资)计算。 三、发行股份募集配套资金 (一)发行种类和面值 本次非公开发行募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股(A 股),每 股面值为 1.00 元。 (二)募集配套资金的金额及占交易价格的比例 本次交易配套募集资金的金额不超过 50,000.00 万元,占以发行股份方式购 买资产的交易价格的 69.15%,不超过拟购买资产交易价格的 100%。计算过程如 下: 单位:万元 项目 金额 本次交易金额 95,177.00 扣除:现金支付部分 22,867.00 募集资金规模上限 72,310.00 募集配套资金的金额 50,000.00 217 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 募集配套资金的金额占以发行股份方式购买资产的交 69.15% 易价格的比例 (三)发行方式及发行对象 本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行;发行 对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资 产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他 机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定对象。该等特定投资者均以现金 认购本次发行的股份。 (四)发行价格及定价原则 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。若未来证券监管机构 对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见,上市公司将根据相关监 管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公 司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确 定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。 (五)发行数量、占发行后总股本的比例 本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最 终发行的股份数量,将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后,由公司董事 会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,与本次 交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。 218 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 (六)股份锁定期 上市公司募集配套资金所发行的股份,自股份发行结束之日起 6 个月内不以 任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购方因上市公司送股、转增股本等 原因而增加的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 (七)拟上市地点 本次发行股票拟上市的交易所为上交所。 (八)募集配套资金用途 本次交易发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元,不超过本次交易中 拟购买资产交易价格的 100%,且募集配套资金发行的股份数量不超过公司本次 交易前总股本的 30%。 本次募集配套资金拟用于如下项目: 单位:万元 序号 项目 金额 1 支付本次交易的现金对价 22,867.00 2 支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费 3,500.00 3 补充上市公司流动资金 23,633.00 合计 50,000.00 本次募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额 的 50%。发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前 提,本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施,但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条 件。 (九)募集配套资金用途的必要性 1、有利于保障交易的顺利实施 219 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 公司采用发行股份及支付现金相结合的方式收购爱赛克车业 100%股权,交 易价格为 48,400.00 万元,其中以现金方式支付 5,000.00 万元;公司采用支付现 金的方式收购天津天任 100%股权,交易价格为 17,867.00 万元,以现金方式支付; 另需向中介机构支付本次交易的相关费用,上述金额较大,通过公司自有资金进 行全额支付压力较大,因此,基于本次交易方案和财务状况的综合考虑,公司拟 通过募集配套资金解决。本次配套募集资金的实施有利于保障交易的顺利进行。 2、前次募集资金的使用概况 最近 5 年公司未在 A 股市场募集资金。 3、本次募集配套资金数额与上市公司及标的公司的现有生产经营规模和财 务状况相匹配 根据本次交易备考审阅报告,假设配套资金募集完成后,截至 2020 年 4 月 30 日,上市公司资产总额为 336,442.69 万元,流动资产总额为 173,129.04 万元, 配套募集资金总额上限占交易完成后上市公司 2020 年 4 月 30 日流动资产总额的 28.88%,资产总额 14.86%,与上市公司现有生产经营规模、财务状况基本匹配。 4、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效 公司采用发行股份及支付现金相结合的方式收购爱赛克车业 100%股权,交 易价格为 48,400.00 万元,其中以现金方式支付 5,000.00 万元;公司采用支付现 金的方式收购天津天任 100%股权,交易价格为 17,867.00 万元,全部以现金方式 支付。公司本次募集配套资金不超过 50,000.00 万元用于支付本次交易的现金对 价、相关中介机构费用、本次并购交易税费及补充上市公司流动资金,并向不超 过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金,有利于确保本次交易 顺利进行,更好地提高自有资金的使用效率,提高并购重组的整合绩效,借助资 本市场的融资功能支持公司更好更快地发展。 (十)募集配套资金管理和使用的内部控制制度 上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》等,对募集资金 存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定,并明确了募集资金 使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。 220 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 (十一)本次募集配套资金失败的补救措施 如果本次募集配套资金失败,本公司拟采用自筹方式解决。 1、自有资金 截至 2020 年 4 月 30 日,上海凤凰合并报表口径资产负债率为 25.71%,货 币资金余额为 34,520.62 万元,公司货币资金扣除日常所需营运资金外仍可用于 支付中介机构费用及本次收购价款中的现金部分。 2、银行借款及债务融资 除自有资金以外,上海凤凰还可以通过银行借款筹措资金以支付本次收购价 款。 综上所述,若本次募集配套资金失败,公司能通过自有资金、银行借款等方 式足额支付本次重组的现金对价部分,确保交易顺利完成。 (十二)交易标的采取收益法评估时,预测现金流中是否包含募集配 套资金投入带来的收益 本次交易中交易标的采取收益法评估时,预测现金流中不包含募集配套资金 投入带来的收益。 221 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 第六节 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告 书、审计报告、备考报表、财务报告和有关协议、公告等资料,并在本报告所依 据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具本财 务顾问报告。 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设: 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任; 2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性; 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠; 4、本次交易相关各方所在地区的社会经济环境无重大变化; 5、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化; 6、交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化; 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 (一)本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易拟购买爱赛克车业 100%的股权、天津天任 100%的股权、凤凰自 行车 49%的股权。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,爱赛克车业及凤 凰自行车从事自行车的研发、生产和销售,所处行业为“C37 铁路、船舶、航 空航天和其他运输设备制造业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目 222 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 录(2011 年本)(2013 年修订)》,爱赛克车业及凤凰自行车从事的业务不属 于产业指导目录中限制或淘汰类产业。标的公司与上市公司同属于自行车行业, 在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补,通过本次交易, 交易双方可充分发挥协同效应,利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生 产管理等方面积累的优势和经验,有效降低采购和生产成本,提升运营效率,扩 大整体市场份额,增加业务收入,形成良好的协同发展效应,从而切实提高上市 公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。 因此,本次交易符合国家相关的产业政策。 2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定 标的公司及其下属子公司已根据所处行业要求和自身实际情况制定了详细 的环境保护相关管理制度,相关环保设施运行和维护情况良好,废气、废水、固 体废弃物排放符合国家规定的有关环境保护法律和行政法规的规定。报告期内, 标的公司及其子公司无因环境保护问题受到相关部门行政处罚的情况。 因此,本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 截至本报告出具日,凤凰自行车及其控股子公司、爱赛克车业境内公司不存 在自有土地,办公场所和生产场地均通过租赁方式取得。报告期内不存在因违反 土地管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。 爱赛克车业的境外子公司日本丸石拥有土地和房产,根据岸野国际律师事务 所 2020 年 7 月 19 日出具的《法律尽职调查报告(补充 3)》,日本丸石系拥有 的土地和房产不存在法律纠纷。 截至本报告签署日,天津天任存在部分房产尚未办理权属证书的情况,具体 如下: 序 所有权人 坐落 建筑面积(M2) 用途 号 出租给爱赛克作为 1 天津天任 滨海新区大港顺达街 169 号 4,800.00 车间 出租给爱赛克作为 2 天津天任 滨海新区大港顺达街 169 号 5,850.00 仓库及其他非生产 性辅助用途 223 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 天津天任上述房产未能办理权属证书,存在权属瑕疵。根据天津天任的《资 产评估报告》,本次交易中,采用资产基础法得出天津天任全部股东权益价值, 评估过程中,上述无证房产价值的评估值为 0 元。 针对上述房产瑕疵问题,天津天任的现有股东天津格雷出具了书面承诺函: “若天津天任车料有限公司以及天津爱赛克车业有限公司因不动产合规性瑕疵 遭受的罚款、不动产被没收或被拆除的损失、租赁或购买替代不动产费用、生产 场所搬迁费用以及其他任何损失,均由本单位承担,本单位应当向遭受损失的一 方全额补偿损失金额”;天津格雷的实际控制人辛建生、赵丽琴夫妇控制的天津 富士达集团有限公司同意,自愿就上述承诺内容向上市公司承担无限连带责任。 2020 年 5 月 27 日,天津市规划和自然资源局滨海新区分局出具确认函,确 认天津天任“自 2018 年 1 月 1 日至今,在滨海新区范围内,未发现因违反土地 管理方面的法律、法规和规范性文件的规定受到我局行政处罚的情形。” 2020 年 5 月 29 日,天津市滨海新区住房和建设委员会出具确认函,天津天 任无房屋建设和房屋管理方面的处罚记录。 综上,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家相关产业政策,符合环境 保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管 理等法律和行政法规规定的情形。 (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易前,上海凤凰股本总额为402,198,947股,根据本次交易方案,本次 发行股份购买资产发行股份为63,541,297股,按此计算,本次交易完成后,在不 考虑配套募集资金的情况下,社会公众持股比例不低于上海凤凰股份总数的 10%,上海凤凰的股权分布符合《证券法》和《股票上市规则》所规定的股票上 市条件。本次重组不存在其他将导致上海凤凰不符合相关法律、法规规定的上市 条件的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(二)款的规定。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不存在导致上市公司不符合股票 上市条件的情形。 224 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 (三)本次交易所涉及的资产定价依据公允,不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。 1、标的资产定价情况 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,上市公司董事会提出方案后, 独立董事对此发表明确意见,并聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构依 照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书,确保拟购 买资产的定价公允、公平、合理。 本次交易涉及的标的资产定价参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估 机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价依据,由双方协商确定,作价公 允。 2、发行股份的定价情况 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司第九届 董事会第八次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司 股票交易均价(除权除息后)的 90%,为 11.38 元。最终发行价格尚需经本公司 股东大会批准。 上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五 条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%,市场参考价为本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交 易日的公司股票交易均价之一”的规定。 本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格或定价原则亦将作相应调 整,发行股数也随之进行调整。 本次发行股份的定价方式符合《重组管理办法》的相关要求,不存在损害上 海凤凰及其股东利益的情形。 3、本次交易程序合法合规 本次交易依法进行,由上市公司董事会提出方案,聘请具有证券业务资格的 审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告,并按程序 225 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序,充分保护全体股东特别是中小 股东利益,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。 经核查,本独立财务顾问认为:本次拟发行股份购买的标的资产最终交易 定价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为参考,由交 易双方协商确定,标的资产定价公允,符合中国证监会的相关规定;同时本次 交易严格履行法律程序,本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法 律障碍,相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为天津爱赛克车业有限公司 100%的股权、天津天任车料 有限公司 100%的股权、上海凤凰自行车有限公司 49%的股权。标的资产权属清 晰,不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形,也不 存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。交易对手富士达科技、宋学昌、 窦佩珍持有的爱赛克车业的股权和美乐投资持有的凤凰自行车的股权不存在限 制或者禁止转让、代为持有等情形,交易对手天津格雷持有的天津天任的股权经 其股东赵翔、赵莹确认,天津格雷的实际控制人为辛建生、赵丽琴夫妇,资产权 属清晰,不存在限制或者禁止转让的情形。 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变 更。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及之资产权属清晰,资产过 户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。 (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 上市公司通过收购行业内优质企业,实现主营业务的横向扩展,扩大了上市 公司资产规模,丰富了上市公司产品类型和销售渠道,提升了上市公司综合实力。 同时,标的公司与上市公司同属于自行车行业,在原材料、产品、技术研发、业 务和市场方面具有重叠及互补,通过本次交易,交易双方可充分发挥协同效应, 利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验, 有效降低采购和生产成本,提升运营效率,扩大整体市场份额,增加业务收入, 226 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 形成良好的协同发展效应,从而切实提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持 续发展能力。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易属于同行业并购,本次交易将有 利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为 现金或者无具体业务的情形。 (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定 本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到 监管机构的处罚。 本次交易完成后,上市公司的实际控制人未发生变更,上市公司仍将在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立,本次交 易不会对上市公司的独立性造成不利影响,符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的实际控制人 未发生变化,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 (七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构 本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易完成后, 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则或 工作细则,保持健全、有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第 (七)项的规定。 综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定,符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;不会导致上市公司不符 合股票上市条件;重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和 227 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 股东合法权益的情形;重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移 不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;有 利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人 保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;有利于上市公司保 持健全有效的法人治理结构。 综上,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司形成或者保持健全 有效的法人治理结构。 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 本次交易前 36 个月,上市公司的实际控制人为上海市金山区国资委,本次 交易侯,上市公司的实际控制人仍为上海市金山区国资委,上市公司的控制权未 发生变动。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的控制权发 生变更的情形。 综上,本独立财务顾问认为:本次交易不属于《重组管理办法》第十三条 规定的重组上市。 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强 持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强 独立性 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 上市公司通过收购行业内优质企业,实现主营业务的横向扩展,扩大了上市 公司资产规模,丰富了上市公司产品类型和销售渠道,提升了上市公司综合实力。 同时,标的公司与上市公司同属于自行车行业,在原材料、产品、技术研发、业 务和市场方面具有重叠及互补,通过本次交易,交易双方可充分发挥协同效应, 利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验, 有效降低采购和生产成本,提升运营效率,扩大整体市场份额,增加业务收入, 形成良好的协同发展效应,从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持 228 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 续发展能力。 标的公司之一爱赛克车业成立十余年来一直深耕于日本市场,有成熟的销售 渠道和长期合作的战略客户。爱赛克与日本自行车的知名品牌祭本、坂本、穗高 等长期合作,在日本市场有着较高的市场占有率。同时,爱赛克拥有的“丸石” 品牌自行车于 1894 年在日本横滨成立,凭借百年品牌底蕴以及优异的自行车产 品质量与设计获得了较高的产品知名度,是日本历史最悠久的主流自行车品牌之 一。基于爱赛克车业多年来在日本客户内的深厚积累,并持续为客户提供优质产 品,爱赛克车业已在下游行业中形成良好口碑,销售渠道明显。通过收购爱赛克 车业,上市公司将进一步拓宽市场领域,通过资源整合,优化业务布局,进一步 提高上市公司在国际市场的竞争力。 同时,上市公司通过本次收购将获得天津天任位于天津市滨海新区大港的优 质土地及房产,将有助于上市公司拓展新的生产制造基地。天津目前是全国最大 的自行车生产制造基地,拥有丰富的自行车配套企业和完善的自行车服务产业 链。完成本次收购后,公司将在国内自行车制造核心区域建立自有的大型生产基 地,产品制造能力和集中采购能力在未来也将大幅提升。天津基地可以充分释放 销售端的潜力并将一部分委外的订单转为自制从而获取制造端的利润。同时天津 港位于滨海新区,是国家重要港口,辐射日本、韩国、俄罗斯等东北亚地区,有 助于上市公司将业务拓展至日本等发达国家,丰富公司产品在国际上的布局。并 依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。 综上,本独立财务顾问认为:本次交易可以提高上市公司资产质量,增强 上市公司持续盈利能力和抗风险能力。 2、上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争,继续保持独立性 (1)本次交易前后上市公司关联交易变动情况 本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关 要求,制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关 联交易按照市场原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律 229 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、 充分发表意见。 本次交易完成后,上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公 正的原则,对于必要的关联交易,上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的 基础上,严格执行《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制 度等有关规定,履行相应决策程序并订立协议或合同,及时进行信息披露,维护 上市公司及广大中小股东的合法权益。 为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范可能存在的关联交易,交易对 方出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。 综上,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,爱赛克车业的原股东富士 达科技、宋学昌、窦佩珍在上市公司持股比例均低于 5%,天津天任的股东不持 有上市公司的股权,根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实 施指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定,上述交易 对方均不应被认定为上市公司的关联方。本次交易后,凤凰自行车的股东美乐 投资在上市公司的持股比例将有所提升,仍为上市公司的第二大股东,凤凰自 行车在本次交易前已是上市公司合并范围内的子公司,原凤凰自行车与上市公 司体系外的关联交易已作为上市公司的关联交易已按照相关规定履行了相应的 程序并进行披露。因此,本次交易前后,上市公司不存在新增或减少关联交易 的情形。 (2)本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人均为金山区国资委,本次交 易不会导致上市公司控制权的变化。 本次交易完成前,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业 竞争情况。 本次交易完成后,爱赛克车业、天津天任、凤凰自行车成为上市公司全资子 公司,上市公司控股股东及实际控制人仍为上海市金山区国资委,控股股东与实 际控制人不会发生变更。上市公司主营业务亦不会发生变更,仍为自行车整车和 自行车零部件的生产与销售、商业及工业地产的租赁及经营。因此,本次交易不 会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争的情形。 230 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 同时,本次交易完成后,凤凰自行车原股东美乐投资仍系上市公司第二大股 东,其控制或参股的公司不存在涉及自行车整车、电动自行车等上市公司参与的 业务的情形。因此,本次交易不会导致上市公司与美乐投资及其关联企业出现同 业竞争的情形。 此外,本次交易完成后,天津天任的原股东不持有上市公司股份,爱赛克车 业的原股东富士达科技、宋学昌、窦佩珍在上市公司持股比例均低于 5%,且上 述交易对方在本次交易后对上市公司不存在重大影响,亦不会对上市公司独立性 构成重大不利影响,因此本次交易不会导致上市公司与上述交易对方出现同业竞 争的情形。 同时,为有效避免同业竞争,本次交易的交易对方分别做出避免同业竞争的 书面承诺。 (3)关于独立性 本次交易前,公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独 立。本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关 法律法规和《公司章程》的要求规范运作,继续保持人员、资产、财务、机构、 业务的独立性。上市公司独立于控股股东和其他关联方,符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定。 综上,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善财务状况和增强持续盈利能力,上市公司、控股股东、实际控制人、交易对 方均将采取措施减少关联交易和避免同业竞争,继续保持独立性,符合《重组 管理办法》第四十三条第(一)款规定。 (二)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告 上会会计师已对上海凤凰最近一年财务报告审计,并出具上会师报字[2020] 第 3518 号标准无保留意见的审计报告,符合《重组管理办法》第四十三条第(二) 项的规定。 231 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 综上,本独立财务顾问认为:上会会计师对上海凤凰最近一年财务报告进 行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,符合本条的规定。 (三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本报告签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合 《重组管理办法》第四十三条第(三)款的规定。 综上,本独立财务顾问认为:上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。 (四)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次以发行股份及支付现金相结合的方式所购买的资产为爱赛克车业 100% 的股权及凤凰自行车 49%的股权,其资产权属清晰,不存在任何争议或潜在争议, 不存在受任何他方委托持有标的企业的情形。本次交易对方持有的标的股权不存 在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形,也不存在针对 股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。其持有的上述股权不存在限制或者禁止 转让、代为持有等情形。 综上,本独立财务顾问认为:本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经 营性资产,能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第 四十三条第(四)款的规定。 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要 求 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资 产的,可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重 组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。根据 232 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答(2018 修订)》,考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并 购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和 投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿 还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作 价的 25%;或者不超过募集配套资金总额的 50%。 公司本次拟募集配套资金不超过50,000.00万元,本次募集配套资金总额占本 次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。本次募集配套资金拟用 于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费、 补充上市公司流动资金,其中用于补充公司流动资金的金额为23,133.00万元,不 超过募集配套资金总额的50%,符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 的要求。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易募集配套资金比例不超过本次交 易拟购买资产交易价格的 100%,将一并提交并购重组审核委员会审核,符合《重 组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。 六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形 上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的下列情形: (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; (三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; (六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外; 233 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 (七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上,本独立财务顾问认为:本次交易不存在《发行管理办法》第三十九 条规定的不得非公开发行股票的情形。 七、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 截至本报告签署日,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的 控股股东、实际控制人及其控制的机构,交易对方以及本次交易的独立财务顾问、 律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形。 综上,本独立财务顾问认为:本次交易的相关主体不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 八、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要 求 中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定: 《证券发行管理办法》所称的“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。定 价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价 格发行股票。同日,中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求》规定:上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数 量不得超过本次发行前总股本的 30%。 上市公司本次非公开发行股份募集配套资金拟发行的股份数量不超过发行 前上市公司股本的 30%。因此,本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监 管问答的要求。 234 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意 见,上市公司将根据相关监管意见予以调整。 综上,本独立财务顾问认为:上海凤凰本次非公开发行股份募集配套资金 定价基准日为发行期首日,且募集配套资金拟发行的股份数量不超过发行前上 海凤凰股本的 30%。因此,本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管 问答的要求。 九、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》, 对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发 表明确意见 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金管理办法(试行)》的规定,本次交易对方系富士达科 技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷、美乐投资,本次重组不涉及私募投资基金以及 备案情况。 综上,本独立财务顾问认为:本次重组不涉及私募投资基金以及备案情况。 十、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 (一)发行股份的定价依据及合理性分析 1、发行股份购买资产 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司第九届 董事会第八次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司 股票交易均价(除权除息后)的 90%,为 11.38 元。最终发行价格尚需经本公司 股东大会批准。 上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五 条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%,市场参考价为本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交 易日的公司股票交易均价之一”的规定。 235 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格或定价原则亦将作相应调 整,发行股数也随之进行调整。 综上,本独立财务顾问认为:本次交易的发行股份购买资产的股份发行价 格定价方式合理,符合相关法律、法规的规定。 2、募集配套资金 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。若未来证券监管机构 对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见,上市公司将根据相关监 管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公 司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确 定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。 综上,本独立财务顾问认为:本次交易的募集配套资金的股份发行价格定 价方式合理,符合相关法律、法规的规定。 (二)本次交易标的资产的定价合理性分析 1、本次交易标的作价市盈率、市净率 爱赛克车业 100%的股权作价为 48,400.00 万元。根据经审计的财务数据, 2020 年 4 月末的净资产为 7,262.89 万元,2019 年度归属于母公司股东的净利润 为 3,899.96 万元,同时爱赛克车业 2020 年业绩承诺净利润为 3,338.00 万元。据 此计算,爱赛克车业的相对估值水平如下: 2019 年度经审计 三年业绩承诺期平 项目 2020 年承诺净利润 利润 均净利润 净利润(万元) 3,899.96 3,338.00 4,079.00 本次交易作价(万元) 48,400.00 48,400.00 48,400.00 爱赛克交易市盈率(倍) 12.41 14.50 11.87 236 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 项目 2020 年 4 月末的净资产 账面净资产(万元) 7,262.89 本次交易作价(万元) 48,400.00 交易市净率(倍) 6.66 注:爱赛克交易市盈率=本次交易作价÷爱赛克净利润;爱赛克交易市净率=本次交易 作价÷爱赛克基准日账面净资产(合并口径)。 (2)天津天任 天津天任 100%的股权作价 17,867.30 万元,经审计的股东权益为 6,251.30 万元,评估增值 11,616.00 万元,增值率为 186%。增值原因是由于天津天任采用 资产基础法进行评估,其拥有的资产主要是土地和房产,因此评估增值较大。 (3)凤凰自行车 凤凰自行车 100%股权作价为 59,000.00 万元。根据经审计的财务数据,2020 年 4 月末的净资产为 9,427.58 万元,2019 年度归属于母公司股东的净利润为 2,857.88 万元,同时凤凰自行车 2020 年度业绩承诺净利润为 4,211.00 万元。据 此计算,凤凰自行车的相对估值水平如下: 2019 年度经审计 三年业绩承诺期平 项目 2020 年承诺净利润 利润 均净利润 净利润(万元) 2,857.88 4,211.00 5,219.00 本次交易作价(万元) 59,000.00 59,000.00 59,000.00 凤凰自行车交易市盈率 20.64 14.01 11.30 (倍) 项目 2020 年 4 月末的净资产 账面净资产(万元) 9,427.58 本次交易作价(万元) 59,000.00 交易市净率(倍) 6.26 注:凤凰自行车交易市盈率=本次交易作价÷凤凰自行车净利润;凤凰自行车交易市净 率=本次交易作价÷凤凰自行车基准日账面净资产(合并口径)。 2、可比交易对比分析 按照证监会行业分类,爱赛克车业、凤凰自行车属于“制造业——铁路、船 舶、航空航天和其他运输设备制造业”行业。2016 年 1 月 1 日以来完成的“制 造业——铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”行业并购重组事件中以 237 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 收益法作为确定交易标的最终评估值并作出业绩承诺的情况如下: 单位:万元 市净率(评 标的公司承 市盈率(评估价格 收购股 估价格/标 上市公司 标的公司 评估基准日 评估价格 诺的当年净 /标的公司承诺的 权比例 的公司基准 利润 当年净利润) 日净资产) 思维列控 兰信科技 51% 2018 年 3 月 31 日 300,355.22 16,900.00 17.77 5.32 康尼机电 龙昕科技 100% 2016 年 12 月 31 日 81,453.18 23,800.00 3.42 4.18 亚光科技 亚光电子 97% 2016 年 9 月 30 日 334,200.00 12,734.86 26.24 5.25 中航沈飞 沈飞集团 100% 2016 年 8 月 31 日 797,977.77 59,837.13 13.34 2.30 平均值 15.19 4.26 数据来源:WIND 资讯 本次交易中,爱赛克与凤凰自行车 100%股权的交易作价对应 2020 年度承诺 净利润计算的动态市盈率为 14.50 倍与 14.43 倍,低于上述市场可比交易的平均 动态市盈率 15.19 倍。爱赛克车业与凤凰自行车 100%股权的交易作价对应评估 基准日的市净率为 6.66 倍与 6.26 倍,高于上述市场可比交易的平均 4.26 倍。爱 赛克与凤凰自行车的市净率略高,主要系爱赛克车业与凤凰自行车固定资产金额 较小,为轻资产类企业,而同行业可比上市公司收购案例中的标的企业的固定资 产与无形资产的金额较大所致。 综上所述,本次交易评估值具有合理性,有利于提升和保护股东利益。 3、结合可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性 凤凰自行车及爱赛克车业的主营业务为从事自行车研发、生产和销售,所处 行业为自行车制造业,由于与标的公司实际产品相同的可比上市公司数量有限, 故选取从事类似行业的上市公司比较。 股票简称 股票代码 市盈率 PE(LYR) 市净率 中路股份 600818.SH -55.08 5.90 深中华 000017.SZ -243.96 268.60 新日股份 603787.SH 31.21 2.34 信隆健康 002105.SZ 41.21 3.19 平均 36.21 70.01 数据来源:WIND 资讯 截至 2020 年 4 月 30 日,可比上市公司市盈率平均值 36.21 倍(已剔除市盈 238 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 率负数的可比企业),市净率平均值为 70.01 倍;爱赛克的市盈率为 14.50 倍,市 净率为 6.66 倍,凤凰自行车的市盈率为 14.01 倍,市净率为 6.26 倍。从相对估 值角度来看,本次交易中标的公司对应的市盈率、市净率均显著低于同行业上市 公司平均水平,本次交易的作价具有合理性和公允性。 综上,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产的定价具有合理性,有利 于提升和保护股东利益。 十一、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 (一)资产评估方法选择的适当性分析 根据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础 法、市场法和收益法。 ①天津爱赛克车业有限公司 天津爱赛克车业有限公司是一家生产销售自行车、电动助力车的制造企业, 企业的规模较大但其业务结构较为单一,与同行业的上市公司业务结构、经营模 式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、 财务风险等因素与被评估企业相差较大,且由于我国目前市场化、信息化程度尚 不高,难于搜集到足够的同类企业产权交易案例,无法在公开正常渠道获取上述 影响交易价格的各项因素条件,也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格 进行修正,所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷,所以本次企业价 值评估不宜采用市场法。 天津爱赛克车业有限公司的企业资产产权明确,企业具备基本持续经营条 件,客户群体以及客户的需求量比较稳定,未来收益可以预测,因此基本具备了 采用收益法评估的条件,且采用收益法中现金流折现方法(DCF)。 考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,各项资产和负债都可以被 识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量,还可通过现场勘查 核实其数量,可以按资产再取得途径判断其价值,所以本次评估可以采用资产基 础法。 239 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 综上所述,根据资产评估相关准则要求,本次评估充分考虑了评估目的、评 估对象和范围、价值类型等的相关要求,评估专业人员通过对评估对象的现场勘 查及其相关资料的收集和分析,分别采用资产基础法和收益法进行评估,最后确 定评估结论的方法为收益法。 ②天津天任车料有限公司 根据本次评估的企业类型及规模,评估专业人员难以在公开市场上收集到与 委估企业相类似的可比上市公司,且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高, 难于搜集到足够的同类企业产权交易案例,无法在公开正常渠道获取上述影响交 易价格的各项因素条件,也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修 正,所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷,所以本次企业价值评估 不宜采用市场法。 天津天任主要资产为位于天津市滨海新区大港顺达街 169 号的房地产,土地 面积 114,093.1 平方米,建(构)筑面积为 86,347.71 平方米;位于滨海新区大港 世纪花园的住宅 2 套,建筑面积为 580.46 平方米。目前,天津天任不从事具体 的生产和销售等业务,收入来源主要为厂房及设备的租赁收入,虽近年来天津天 任利润有较大亏损,但主要原因系由于以前年度业务款的资产减值损失所致,除 去上述原因,天津天任的租赁收入较为稳定。经分析评估专业人员认为本次企业 价值评估适宜采用收益法。 考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,各项资产和负债都可以被 识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量,还可通过现场勘查 核实其数量,可以按资产再取得途径判断其价值,所以本次评估可以采用资产基 础法。 综上所述,根据资产评估相关准则要求,本次评估充分考虑了评估目的、评 估对象和范围、价值类型等的相关要求,评估专业人员通过对评估对象的现场勘 查及其相关资料的收集和分析,分别采用资产基础法和收益法进行评估,最后确 定天津天任评估结论的方法为资产基础法。 ③上海凤凰自行车有限公司 上海凤凰自行车有限公司作为自行车销售为主的企业,近年市场格局较为稳 定,未发生过可参照的行业并购事件,故无法采用可比交易案例法。从可比上市 公司角度,虽上市公司中存在深中华、中路股份等自行车行业的上市公司,但由 240 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 于可比上市公司之间的经营模式及品牌差异较大,故各可比公司的估值存在较大 差异(深中华、中路的市盈率均为负)难以合理修正,故本项目不适合采用市场 法。 被评估单位成立于 2006 年,已连续经营了 14 年,从企业经营情况及财务会 计报表资料中可以看出,企业在所拥有的相关资产、一定量资金、人员技术以及 企业经营所必备的全部资产、资源的综合作用下,在过去的几年的经营中取得了 较好的经济效益。企业市场前景较好,整体资产的获利能力可以合理预期,经分 析评估专业人员认为本次企业价值评估适宜采用收益法,且采用收益法中现金流 量折现法。 考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,各项资产和负债都可以被 识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量,还可通过现场勘查 核实其数量,可以按资产再取得途径判断其价值,所以本次评估可以采用资产基 础法。 综上所述,根据资产评估相关准则要求,本次评估充分考虑了评估目的、评 估对象和范围、价值类型等的相关要求,评估专业人员通过对评估对象的现场勘 查及其相关资料的收集和分析,分别采用资产基础法和收益法进行评估,最后确 定评估结论的方法为收益法。 经核查,独立财务顾问认为:本次资产评估工作按照有关法律、法规与行 业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方 法,实施了必要的评估程序,对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估, 所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。 (二)评估假设前提的合理性分析 1、基本假设 (1)交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的 一个最基本的前提假设。 (2)公开市场假设 公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接 241 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有 自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有 获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强 制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基 础。 (3)企业持续经营假设 企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下,在可预见的 未来经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状 况不会发生重大不利变化。 2、一般假设 (1)本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及 产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力不可 抗拒及不可预见因素造成的重大影响。 (2)本次评估没有考虑被评估单位股权及其资产可能承担的抵押、担保事 宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。 (3)本次评估假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税 赋、税率等财税政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。 (4)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的 现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。 (5)被评估单位现在及将来的经营业务合法合规,并且符合其营业执照、 公司章程的相关约定。 3、收益法评估特别假设 (1)天津爱赛克车业有限公司 1)被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理 职能,不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形,并继续保持现有的经营 管理模式。 2)被评估单位各项业务相关商标在有效期届满后能顺利通过有关部门的审 批并持续有效;授权使用的商标在未来将能够继续获得授权使用。 242 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 3)被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用 的会计政策在重要性方面保持一致。 4)本次评估假设房屋租赁合同到期后,被评估单位能获得续签继续使用, 或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。 5)本次评估假设被评估单位评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行。 6)假定天津爱赛克车业有限公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生, 并能获得稳定收益,且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同. 7)根据企业研发投入、技术队伍等分析判断,企业预测期的研发投入占收 入比例超过 3%,技术团队满足高新技术人员的要求,故企业能够满足高新技术 企业标准,假设企业能够在未来继续被认定为高新技术企业并继续享受 15%的所 得税率。 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,评估结论一般会失效。 (2)天津天任车料有限公司 1)被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理 职能,不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形,并继续保持现有的经营 管理模式。 2)被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写评估报告时所采用的 会计政策在重要性方面保持一致。 3)本次评估假设被评估单位评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行。 4)本次评估假设现有房屋及设备对外租赁合同到期后,将会继续以合理价 格对外租赁。天津天任目前拥有的环保设备未来年度通过更新改造可以持续通过 环评测试。 (3)上海凤凰自行车有限公司 1)被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理 职能,不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形,并继续保持现有的经营 管理模式。 2)被评估单位商标使用权“凤凰”系由母公司上海凤凰企业(集团)股份 有限公司授权使用,每年支付品牌使用费,本次评估假定未来年度能继续授权使 用。 3)被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用 243 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 的会计政策在重要性方面保持一致。 4)本次评估假设租赁合同到期后,被评估单位能获得续签继续使用,或届 时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。 5)本次评估假设被评估单位评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行。 6)假定被评估单位的收入、成本、费用于年度内均匀发生,并能获得稳定 收益,且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。 7)被评估单位合并范围内的上海凤凰自行车江苏有限公司系高新技术企业, 所得税优惠 15%,期间 2019 年至 2021 年。考虑到上海凤凰自行车江苏有限公司 拥有持续的研发投入,历史期间以及预测的研发费用投入占比均超过收入的 3%, 满足高新技术企业的申请要求,本次评估假设未来年度被评估单位的高新技术企 业资质可以到期延续,相关优惠政策不发生重大改变。 评估专业人员根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成 立,当未来经济环境发生较大变化时,评估专业人员将不承担由于假设条件改变 而推导出不同评估结论的责任。 经核查,独立财务顾问认为:评估报告的假设前提符合国家有关法规和规 定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与 评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。 (三)重要评估参数取值合理性分析 爱赛克车业重要评估参数取值的合理性分析请参见重组报告书第六节“一、 爱赛克车业的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据” 之“1、资产基础法”及“2、收益法”;天津天任重要评估参数取值的合理性分析请 参见重组报告书第六节“二、天津天任的评估情况”之“三、选用的评估方法和重 要评估参数以及相关依据”之“1、资产基础法”及“2、收益法”;凤凰自行车重要 评估参数取值的合理性分析请参见重组报告书第六节“三、凤凰自行车的评估情 况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“1、资产基础法”及 “2、收益法”。 经核查,独立财务顾问认为:本次评估过程中实施了相应的评估程序,遵 循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合委托评估资 产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,具有合理性。 244 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 十二、交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、持续发展能 力影响的分析 (一)本次交易完成对上市公司盈利能力和财务状况的影响 (1)规模效应及降低运营成本 根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告,本次重组前后上市公司资 产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润对比情 况如下表所示: 单位:万元 2020 年 4 月 30 日/ 2020 年 4 月 30 日/ 项目 增幅 2020 年 1-4 月实现数 2020 年 1-4 月备考数 总资产 196,403.62 286,442.69 45.84% 归属于母公司股东权益 138,360.88 178,748.78 29.19% 营业收入 35,657.01 63,037.79 76.79% 归属于母公司股东的净 2,413.90 7,018.69 190.76% 利润 本次交易完成后,标的公司爱赛克车业、天津天任、凤凰自行车将成为上市 公司的全资子公司,上市公司资产规模、净资产规模、收入规模、利润规模均将 得到大幅提升。随着研发、生产、销售规模的扩大,上市公司规模效应得以显现。 公司将在天津打造自行车的生产基地,提升运营效率,降低成本;同时,公司采 购、销售规模的扩大,将提升上市公司在采购和销售市场上的地位,议价能力及 获取信息能力将得到提升。此外,上市公司还将进行更加专业化的分工,提升运 营效率,管理费用、销售费用等期间费用分摊得以优化,从而降低运营成本、提 升公司持续盈利能力。 (2)整合产业链发挥协同效应 本次交易前,依托于上海凤凰具有高度市场认可的百年品牌,及广泛分布于 全国各地的经销商和供应商渠道,上市公司的主要优势在于品牌及渠道。同时, 标的公司的主要优势集中于高效高质的生产能力及与之配套的厂房和设备等专 业保障设施。 本次交易是上市公司结合自身优势,实现品牌价值、渠道优势、及生产能力 245 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 相结合的重要举措。通过本次交易,上市公司将大幅提高自身的生产能力,建设 与市场对品牌认可度相匹配的产能,结合上市公司长期积累的供销渠道优势,上 市公司将得以进一步提高品牌价值向盈利能力的转化效能,增厚上市公司盈利水 平。 (3)海外市场助力持续经营能力 本次交易前,上市公司以内销业务为主,外销为辅。目前,国际最大的自行 车进口国为美国及日本,年进口量分别超过 1,800 万辆和 650 万辆,且美国和日 本主要进口中高端自行车,上市公司目前生产的自行车整车销售暂时未进入上述 两个市场。 本次交易后,公司收购爱赛克车业,旨在利用其长期合作的战略客户,快速 推动企业产品进入日本市场,打通日本市场的营销渠道,实现公司海外中高端市 场的快速增长,进一步提高上市公司在国际市场的竞争力。同时,上市公司可以 凭借其较强的内销渠道,将爱赛克部分客户的高端优质车型引入国内市场,取得 双赢。 因此,本次交易后上市公司既能借助收购标的的客户分布快速进入国际市场 和高端市场,同时进一步寻求新的利润增长点,有利于增强上市公司的持续经营 能力。 2、本次交易对上市公司资产负债率、财务安全性的影响 (1)本次交易完成后主要资产负债构成 根据备考合并财务报表,假设本次交易于本次交易完成后的备考合并报表的 报告期初完成,本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下: ①资产结构分析 截至 2020 年 4 月 30 日,上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报 表的资产情况如下: 单位:万元 交易前 交易后 交易前后对比 项目 金额 占比 金额 占比 增减额 变动幅度 流动资产 89,635.75 45.64% 123,129.04 42.99% 33,493.29 37.37% 246 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 交易前 交易后 交易前后对比 项目 金额 占比 金额 占比 增减额 变动幅度 非流动资产 106,767.86 54.36% 163,313.65 57.01% 56,545.79 52.96% 合计 196,403.62 100.00% 286,442.69 100.00% 90,039.08 45.84% 本次交易完成后,上市公司 2020 年 4 月末的资产总额从本次交易前的 196,403.62 万元提高至 286,442.69 万元,增加额为 90,039.08 万元,增幅 45.84%, 上市公司资产规模有较大程度的扩大。 在资产结构变动中,上市公司流动资产增幅 37.37%,主要系货币资金、应 收票据、应收账款、存货等,非流动资产增幅为 52.96%,主要系固定资产、在 建工程等。 ②负债结构分析 截至 2020 年 4 月 30 日,上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报 表的负债情况如下: 单位:万元 交易前 交易后 交易前后对比 项目 金额 占比 金额 占比 增减额 变动幅度 流动负债 46,231.80 91.56% 96,571.62 92.19% 50,339.81 108.89% 非流动负债 4,262.68 8.44% 8,180.25 7.81% 3,917.57 91.90% 合计 50,494.48 100.00% 104,751.86 100.00% 54,257.38 107.45% 本次交易完成后,上市公司 2020 年 4 月末的负债总额从本次交易前的 50,494.48 万元提高至 104,751.86 万元,增加额为 54,257.38 万元,增长率为 107.45%。 在负债结构变动中,上市公司流动负债增幅 108.89%,主要系短期借款、应 付票据、应付账款以及一年内到期的非流动负债;非流动负债增幅为 91.90%, 主要系长期应付款、递延收益。 (2)对公司偿债能力的影响 本次交易前后,上市公司偿债能力指标对比如下: 项目 2020 年 4 月 30 日 247 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 交易前上市公司数据 交易后备考数据 资产负债率 25.71% 36.57% 流动比率 1.94 1.28 速动比率 1.55 0.98 根据备考合并资产负债表,本次交易完成后,上市公司的各项偿债指标均有 所下降,主要原因为:A、本次交易后上市公司资产负债率同比上升主要系本次 交易标的之一爱赛克车业的资产负债率较高所致。B、本次交易后上市公司流动 比率及速动比率均有下降主要系本次交易的标的企业流动资产金额小于流动负 债的金额,导致本次交易后上市公司流动资产增幅小于流动负债的增加幅度。总 体而言,本次交易完成后,上市公司整体偿债指标仍将处于合理水平。 在本次交易配套融资顺利实施的情况下,上市公司的实际资产负债率将低于 合并备考报表模拟的备考数据。即使本次交易配套融资资金不足,根据本次交易 后上市公司的备考报表,其资产负债率为 36.57%,流动比率为 1.28,速动比率 为 0.98,整体仍将处于合理水平。 上市公司偿债能力与可比上市公司对比如下: 同行业公司 资产负债率 流动比率 速动比率 ST 中华 A (股票代码:000017) 80.15% 1.14 1.02 永久公司(中路股份股票代码: 35.72% 0.76 0.69 600818 旗下自行车板块公司) 新日股份(股票代码:603787) 50.16% 1.38 1.20 剔除中路股份的平均值 65.16% 1.26 1.11 本次交易后上市公司备考数据 36.57% 1.28 0.98 注:1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货-预付款项-其他流动资产)/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、可比上市公司数据取自公开披露的 2020 年一季报数据 永久公司作为上市公司中路股份旗下的自行车板块公司与上海凤凰具备可 比性。考虑到中路股份一季报未单独披露永久公司的财务数据,仅披露了中路股 份整体的资产负债率、流动比率、速动比率,因此在上表中计算平均值时,剔除 了中路股份的财务数据。 248 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 由上表可见,本次交易后上市公司的资产负债率仍将显著低于可比公司,公 司偿债能力较强。此外,备考数据与同行业公司流动比率、速动比率均值相比, 均处于合理水平。 (3)财务安全性分析 本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性,重组后上市公司各项偿 债指标均处于合理范围,偿债能力和抗风险能力处于合理水平,不存在到期应付 债务无法支付的情形。因此,本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。 综上,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司资产规模将显著 增加,盈利能力和财务状况将实质性增强,有利于上市公司的可持续发展能力。 十三、交易完成后上市公司治理机制、经营业绩影响的分析 (一)本次交易对上市公司治理机制影响的分析 1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应管理控制措施 总体来看,本次交易的标的公司与上市公司同属自行车行业,在原材料、产 品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补性。但由于双方在产业链中的主 要优势存在一定的差异,上市公司的优势主要集中于品牌价值、渠道优势、及管 理能力,标的公司的主要优势集中于高效优质的生产能力及与之配套的厂房及设 备等保障能力。为保证未来上市公司与标的企业所从事的业务在本次交易完成后 持续、稳定的发展,同时进一步发挥各自在产业链中的优势地位,降低本次交易 所带来的并购整合风险,本次交易完成后,上市公司将保持相对独立的运营模式 和完善的经营管理职能,对标的公司的组织架构和人员不作重大调整,现有管理 层将保持基本稳定。在此基础上,上市公司将在业务、资产、财务、机构、人员 等方面对标的公司进行全面整合: (1)业务方面 本次交易完成后,各标的公司的业务将并入上市公司业务体系,上市公司生 产能力将得到显著提升,进一步提高品牌、渠道、和管理优势向盈利转化的能力, 产业协同优势进一步发挥,市场竞争能力和抗风险能力继续增强。上市公司将从 249 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 宏观层面把握和指导标的公司的经营计划和业务方向,依据标的公司业务特点和 业务模式,将标的公司统一纳入公司的战略发展规划当中,充分挖掘与标的公司 的协同效应,积极推进资源共享和优势互补,实现业务协同发展。 (2)资产方面 本次交易完成后,各标的公司将成为上市公司的控股子公司,仍保留独立法 人地位,享有独立法人财产权利,资产仍将保持独立,但未来标的公司重大资产 的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行 相应程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力,结合标的公司市场 发展前景进一步优化资源配置,增强上市公司和标的公司的综合竞争力。 (3)财务方面 本次交易完成后,各标的公司将维持其原有的财务管理结构,但在整体上纳 入上市公司的财务管理体系,接受上市公司的监督和管理,并定期向上市公司报 送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经 营活动中的财务运作,控制标的公司的财务风险,实现内部资源的统一管理及优 化,提高公司整体的资金运用效率,促进上市公司与标的企业的持续、健康发展。 (4)机构方面 本次交易完成后,标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变,整体业务 流程与管理部门持续运转。同时,上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度, 促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。为实现协同效应,上市公司将根据业 务开展的需要进行动态优化和调整,实现对重组后标的公司管理的有效衔接,为 上市公司未来整体高效管理和快速发展提供制度保障。 (5)人员方面 本次交易完成后,为保证收购完成后标的公司继续保持原有团队的稳定性、 市场地位的稳固性及竞争优势的持续性,上市公司在业务层面授予其较大程度的 自主度和灵活性,保持标的公司原有的业务团队及管理风格。与此同时,上市公 司将进一步对标的公司组织结构和人力资源管理进行优化整合,推进创新人才发 展机制,优化人才发展环境,造就一支匹配企业发展的人力资源队伍。 250 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 2、上市公司交易当年及未来两年拟执行的发展计划 交易当年,上市公司的首要目标时完成重大资产重组工作,妥善磨合上市公 司与标的企业在人员、业务、管理架构等多方面的差异。本次交易完成后,上市 公司生产制造能力将得到较为明显的提升,核心业务的竞争优势将进一步凸显, 资产质量以及盈利能力得以有效提升。与此同时,上市公司将继续专注于人才培 养体系的完善,为标的公司未来长期的发展积蓄力量。 未来两到三年内,上市公司将迈入跨越式发展的关键时期,未来发展将主要 以提高企业核心竞争力为目标,以技术研发创新和运营管理体系为动力,进一步 发挥品牌效应、渠道优势、管理能力、生产能力的协同效应,不断拓宽国内外市 场,实现全球化布局,打造产业链的领军地位。 (二)本次交易对上市公司经营业绩影响的分析 1、本次交易对上市公司主要财务指标影响分析 本次交易完成后,各标的企业将成为上市公司全资子公司,上市公司的生产 能力及盈利能力将得到显著提升,交易前后的财务指标有所改善。根据上会会计 师出具的上会师报字(2020)第 6262 号《备考审阅报告》(不考虑发行股份募集配 套资金的影响),本次交易前后的主要财务指标列示如下: 2020 年 1-4 月 2019 年度 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入(万元) 35,657.01 63,037.79 97,489.11 151,817.52 净利润(万元) 4,958.07 7,092.84 4,056.75 5,712.99 归属于公司普通股股东的净利 2,413.90 7,018.69 2,691.90 5,748.51 润(万元) 基本每股收益(元/股) 0.06 0.15 0.07 0.12 扣非后基本每股收益(元/股) -0.001 0.06 0.03 0.08 加权平均净资产收益率 1.75% 3.99% 1.98% 3.38% 扣非后加权平均净资产收益率 -0.02% 1.46% 0.76% 2.07% 标的公司爱赛克车业和凤凰自行车具备较强的盈利能力,本次交易完成后, 上市公司 2019 年 1-4 月营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、基本每股 收益和加权平均净资产收益率均有较大提升。2020 年 1-4 月,上市公司基本每股 251 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 收益由交易前的 0.06 元/股增加至交易后的 0.15 元/股,加权平均净资产收益率由 交易前的 1.75%增加至交易后的 3.99%。上市公司的盈利能力和持续经营能力有 较大提升。 2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本次以发行股份和支付现金的方式共计支付收购标的资产对价 95,177.00 万 元,形成较大的资本性支出。对于现金对价,公司拟通过配套募集资金支付。 若本次募集配套资金失败,根据上市公司资产情况及可取得的贷款情况,上 市公司有能力以自有资金和银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付 缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题。 综上,尽管本次交易对上市公司形成较大的资本性支出,但交易完成后,上 市公司流动比率和速动比率仍处于合理范围,资产负债率仍处于较低水平,负债 结构较为合理。 3、本次交易职工安置方案的相关安排 本次交易不涉及职工安置方案,不会对上市公司财务状况和经营成果造成重 大影响。 4、本次交易成本对上市公司的影响分析 本次交易涉及的交易税费由相关交易各方分别承担,中介机构费用按照市场 收费水平确定,其中涉及发行股份部分费用届时将从公司发行股票的溢价发行中 扣除,不影响公司当期损益,对公司现金流不构成重大影响。 综上,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,将有利于上市公司进行产 业链整合,完善公司治理机制,增强公司抗风险能力,有利于上市公司的经营 业绩。 十四、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认 的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本 次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的 利益。 252 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 本次重组的交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷和美乐投资, 其中:美乐投资及其一致行动人王翔宇合计持有上市公司 10.93%的股份,其余 交易对方与上市公司之间不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《股 票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司通过发行股份方式购 买美乐投资所持有的凤凰自行车 49%的股权构成关联交易。 本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时,已获得独立董事对本次交易的 事先认可,公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。本次交易 构成关联交易,公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》 的相关规定审议本次交易相关议案,在董事会、股东大会审议相关议案时,关联 董事、关联股东应回避表决。 综上,本独立财务顾问认为,本次交易构成关联交易,关联交易程序履行 符合相关规定,不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。 十五、关于业绩补偿安排可行性、合理性的说明 (一)爱赛克车业 上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署《上海凤凰 企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受 让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预 测补偿协议》,主要内容如下: 1、业绩补偿测算期间 上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意,本次交易 的业绩补偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022 年。 如果本次交易涉及的监管机构(包括但不限于中国证监会、上海证券交易所) 对业绩补偿测算期间提出不同的意见,则上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩 珍、王润东、宋伟昌同意按照监管机构的意见予以相应修改。 2、富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克车业 100%股权价值的承诺 (1) 富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺,本次交易中采用收益法评估结果 作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年的净利润实现数均不低于本次交 易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数(以下简称“净利润预测数”)。 253 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、 窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买 资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”,指上海凤凰聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所经审计的爱赛克车业归属母公司股东的净利润扣 除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开 发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准。 (2)富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺,以本次交易之《评估报告》中对 爱赛克在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中 , 因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在,上海凤凰与富士达科技、宋学昌、 窦佩珍、王润东、宋伟昌已经考虑到本次疫情情况对爱赛克生产销售产生的不确 定性的影响,上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌经协商 确认,在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最终确定,以下净利润承诺数 原则上不再进行调整。具体如下: 单位:万元 实施年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 净利润承诺数 3,338.00 4,027.00 4,870.00 3、爱赛克车业 100%股权净利润实现数的确认 (1)上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认,在 业绩补偿测算期间,上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资 格的会计师事务所对爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况 出具《专项审核报告》,爱赛克于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度 的《专项审核报告》确定的金额为准。 (2)爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规 定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致;除非法律法规规定的调整或 上海凤凰改变会计政策和(或)会计估计,否则业绩补偿测算期间内,未经上海 凤凰批准,爱赛克的会计政策和(或)会计估计不得变更。 4、业绩补偿 (1)业绩补偿义务人 《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、 窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买 254 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富 士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺本次交易后爱赛克由《上海凤凰企业(集团)股 份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车 业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》附 件一所列的爱赛克管理层核心人员(包括但不限于王润东先生、宋伟昌先生等) 作为管理层负责持续经营,该等管理层核心人员的任职期限及任职要求应遵守 《发行股份及支付现金购买资产协议》中“交易对方应确保标的公司总经理、副 总经理、技术负责人、品质管理负责人、生产负责人、销售负责人、采购负责人、 人事负责人、财务部门负责人等 9 名核心管理层人员自交割完成日起在标的公司 任职满 5 年。交易对方应确保标的公司与该等人员签订劳动合同,且该等劳动合 同的期限至少应包含前述的任职期限。同时,该等人员需与标的公司签订经上市 公司认可的竞业限制协议。”之约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。 富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺,根据《专项审核报告》所确认的结果, 若业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的,按 照本节(3)股份补偿”、“(4)现金补偿”约定由富士达科技、宋学昌、窦佩珍 对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。 王润东、宋伟昌确认并承诺,若在业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净 利润实现数低于净利润承诺数的,宋学昌、窦佩珍作为业绩补偿义务人将对净利 润实现数与净利润承诺数之间的差额按照《上海凤凰企业(集团)股份有限公司 与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》各方的约定进 行补偿;且王润东与宋学昌共同地、宋伟昌应与窦佩珍共同地,按照本节“(2) 补偿原则”和“(3)股份补偿”约定承担相关补偿义务。 (2)补偿原则 净利润实现数与净利润承诺数之间的差额:①优先以宋学昌及窦佩珍因本次 交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿,宋学昌及窦佩珍本次交易取 得的上海凤凰股份不足以补偿差额的,再由富士达科技以其因本次交易取得的全 部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿;②宋学昌与窦佩珍之间按照 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的爱赛克股权的相对比例分配 应补偿股份数;③富士达科技优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿,股 255 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 份不足以补偿差额的,再以本次交易取得的现金进行补偿。④富士达科技、宋学 昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义务人的补偿义务承担连带责任。 (3)股份补偿 ①股份补偿数量的计算 富士达科技、宋学昌、窦佩珍考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下: 考核当期应补偿股份数=(截至考核当期期末累积净利润承诺数-截至考核 当期期末累积净利润实现数)÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱 赛克 100%的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格-已补偿股份数。 上述公式中,“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第 一个年度至考核当期净利润承诺数之和; 截至考核当期期末累积净利润实现数” 为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份 的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。 为明确上述公式的含义,上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、 宋伟昌约定,爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起,当年度的净利润实现 数超出净利润承诺数的部分,可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净 利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺 数的部分,不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。 富士达科技、宋学昌、窦佩珍按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整 数股份情况的,按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时, 按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。 ②补偿股份数量调整 业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、 除息行为的,富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。 如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致富士 达科技、宋学昌、窦佩珍持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的, 则当期应补偿的股份数额调整为:按上款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计 算出的考核当期应补偿股份数额×(1+转增或送股比例)。 ③应补偿股份的总数不超过本次交易中富士达科技、宋学昌、窦佩珍取得的 股份总数(含业绩补偿测算期间富士达科技、宋学昌、窦佩珍获得的上海凤凰转 增、配股股份,下同)。 256 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 ④股份补偿的实施程序 在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个 工作日内,上海凤凰发出召开董事会的通知,并由董事会召集股东大会审议股份 回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的,上海凤凰于 股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍,富士 达科技、宋学昌、窦佩珍应在收到通知的 5 个工作日内向中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设 立的专门账户的指令。 如富士达科技在本次交易结束后因按照《发行股份及支付现金购买资产协 议》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后,导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍 履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的,富士达科技保证从二级市场购 买上海凤凰股份,以履行其补偿义务 如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的,富士达科技、宋学昌、窦 佩珍应将按上海凤凰公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海 凤凰,且不作为任何补偿金额。 自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权, 且不享有股利分配的权利。 ⑤股份补偿的回购价格 《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、 窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买 资产之盈利预测补偿协议》约定的富士达科技、宋学昌、窦佩珍应补偿股份由上 海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。 ⑥权利限制 为保障《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有限公司、 宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付 现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施,富士达科技、 宋学昌、窦佩珍同意,除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份限 售期的约定外,在《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有限 公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份 及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》关于减值测试条款中约定的标的资产 257 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 《减值测试审核报告》出具后及爱赛克 100%股权减值应补偿股份(如有)完成 之前,非经上海凤凰书面同意,富士达科技、宋学昌、窦佩珍均不得在其通过本 次交易取得的股份(包括转增、送股所取得的股份)之上设置质押权、第三方收 益权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与 天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补 偿安排造成不利影响的其他权利。 (4)现金补偿 ①现金补偿数量的计算 富士达科技考核当期应补偿的现金数量计算公式如下: 考核当期应补偿现金数=[(截至考核当期期末累积净利润承诺数-截至考核 当期期末累积净利润实现数)÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱 赛克 100%股权的交易价格]-(累计已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行 价格)-已补偿现金数(如有)。 上述公式中,“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第 一个年度至考核当期净利润承诺数之和; 截至考核当期期末累积净利润实现数” 为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和;购买资产之股份 的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。 为明确上述公式的含义,上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、 宋伟昌约定,爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起,当年度的净利润实现 数超出净利润承诺数的部分,可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净 利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数 的部分,不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。 ②上海凤凰在爱赛克《专项审核报告》出具后,按照本条“(4)现金补偿” 之“①现金补偿数量的计算”的约定计算应补偿的金额并书面通知富士达科技。 富士达科技应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内将其应承担的现金补 偿支付至上海凤凰指定的银行账户。 (5)富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部承担方式 258 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 ①富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部各自承担的股份补偿比例的计算方式为: 首先由宋学昌、窦佩珍向上海凤凰承担补偿责任,如宋学昌、窦佩珍持有的上海 凤凰股份数量不足以承担补偿责任的,由富士达科技向凤凰承担补偿责任。 其中,宋学昌、窦佩珍分别应向上海凤凰承担的股份补偿数额比例=宋学昌、 窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有的爱赛克股权 ÷宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时合计持有的 爱赛克股权。 ②富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对富士达科技、宋学昌、窦佩珍中 的另外两方在《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有限公司、 宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付 现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。 ③王润东、宋伟昌知悉并认可宋学昌、窦佩珍各自在《上海凤凰企业(集团) 股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克 车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》 项下的相关补偿义务。王润东同意与宋学昌共同承担宋学昌在《上海凤凰企业(集 团)股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱 赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协 议》项下的相关补偿义务,宋伟昌同意与窦佩珍共同承担窦佩珍在《上海凤凰企 业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让 天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测 补偿协议》项下的相关补偿义务。 5、减值测试 上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认,在业绩补 偿测算期间届满时,上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱 赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时爱赛克 100%股权减值额为本次交易中爱赛克 100%股权交易价格减去业绩补偿测算期 届满时爱赛克 100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内爱赛克股东增资、减 资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》,若出现 如下情形即:爱赛克 100%股权减值额>(购买资产之股份的每股发行价格×业 259 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 绩补偿测算期间内已补偿股份总数+业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额), 则富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌应对上海凤凰另行补偿,具 体补偿方式按照本节“5、减值测试”约定执行。 (1)股份补偿 富士达科技、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向上海凤凰补偿爱赛克 100%股权减值应补偿金额,应补偿股份数的计算方式为: 应补偿股份数量=爱赛克 100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股 份的每股发行价格。 爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-(购买资产之股 份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数+业绩补偿测算期间内 已补偿现金总金额)。 业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、 除息行为的,富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。 (2)现金补偿 股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的,差额部分由富士达科技以现 金补偿,应补偿现金金额的计算方式为: 应补偿现金金额=爱赛克 100%股权减值应补偿金额-(已补偿股份数×购买资 产之股份的每股发行价格)。 爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-(购买资产之股 份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数+业绩补偿测算期间内 已补偿现金总金额)。 (3)补偿实施程序 上海凤凰在爱赛克《减值测试审核报告》出具后,计算应补偿的股份数及现 金数额并书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍 应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对上海凤凰实施补偿。 (4)富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克 100%股权减值补偿与盈利承诺 补偿合计不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价。 6、补偿数额的调整 260 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意,本次交易 实施完成后如因下列原因导致爱赛克 100%股权在业绩补偿测算期间的净利润实 现数低于净利润承诺数时,上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、 宋伟昌应立即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行《上海凤 凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于 受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利 预测补偿协议》的实质影响程度,上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王 润东、宋伟昌届时协商是否调整以及调整方案,但上海凤凰与富士达科技、宋学 昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌协商调整的内容须经上海凤凰股东大会审议通过: 发生签署《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有限公司、 宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付 现金购买资产之盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何 客观事实,包括地震、台风、洪水、火灾(非人为因素造成)或其他天灾等重大 自然灾害,以及战争、骚乱等社会性事件,以及现行有效的法律法规等发生重大 不利变化,且上述自然灾害或社会性事件对爱赛克经营造成重大不利影响的。 7、业绩奖励 (1)如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺 数之和,爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为:业绩 奖励总额=(爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿 测算期间内三年净利润承诺数之和)×50%。 上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得 的交易对价的 20%。 (2)爱赛克应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之 日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科 技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发 行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣 代缴的个人所得税后以现金方式支付给爱赛克管理层。 (3)有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由爱赛克总经理提议, 报爱赛克董事会审议通过。 261 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 (二)凤凰自行车 上海凤凰与美乐投资签署《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与江苏美乐 投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产 之盈利预测补偿协议》,主要内容如下: 1、业绩补偿测算期间 上海凤凰与美乐投资同意,本次交易的业绩补偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022 年。 如果本次交易涉及的监管机构(包括但不限于中国证监会、上海证券交易所) 对业绩补偿测算期间提出不同的意见,则上海凤凰与美乐投资同意按照监管机构 的意见予以相应修改。 2、美乐投资对凤凰自行车 49%股权价值的承诺 (1)美乐投资承诺,本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产 在业绩补偿测算期间每年净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年 的盈利预测净利润数(以下简称“净利润预测数”)。 《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上 海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定 的“净利润实现数”,指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经 审计的凤凰自行车归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。 “非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准。 (2)美乐投资承诺,以本次交易之《评估报告》中对凤凰自行车在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中,因国内外新 型冠状病毒肺炎疫情风险的存在,双方已经考虑到本次疫情情况对凤凰自行车生 产销售产生的不确定性的影响,双方经协商确认,在确定净利润承诺数时已经予 以充分考虑并最终确定,以下净利润承诺数原则上不再进行调整。具体如下: 单位:万元 实施年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 净利润承诺数 4,211.00 5,372.00 6,073.00 3、凤凰自行车 49%股权净利润实现数的确认 262 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 (1)双方确认,在业绩补偿测算期间,上海凤凰应当在每年的年度审计时 聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车及其净利润实现数与 净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》,凤凰自行车于业绩补偿测 算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。 (2)凤凰自行车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规 的规定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致;除非法律法规规定的调 整或上海凤凰改变会计政策和(或)会计估计,否则业绩补偿测算期间内,未经 上海凤凰批准,凤凰自行车的会计政策和(或)会计估计不得变更。 4、业绩补偿 (1)业绩补偿义务人 《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上 海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》业绩 补偿义务人为美乐投资。美乐投资承诺本次交易后凤凰自行车由《上海凤凰企业 (集团)股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公 司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》附件一所列的凤凰自行车 现有总经理为核心的管理团队人员(包括但不限于王朝阳先生等)作为管理层负 责持续经营,该等管理团队人员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份购买资 产协议》约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。 美乐投资承诺,根据本节“3、凤凰自行车 49%股权净利润实现数的确认”所 述之《专项审核报告》所确认的结果,若业绩补偿测算期内任一年度凤凰自行车 的净利润实现数低于净利润承诺数的,按照本节“(3)股份补偿”约定由美乐投 资对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。 (2)补偿原则 净利润实现数与净利润承诺数之间的差额,美乐投资以本次交易取得的上海 凤凰股份进行补偿。 (3)股份补偿 ①股份补偿数量的计算 美乐投资考核当期应补偿的股份数量计算公式如下: 263 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 考核当期应补偿股份数=(截至考核当期期末累积净利润承诺数-截至考核 当期期末累积净利润实现数)÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×凤 凰自行车 49%股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格-已补偿股份 数。 上述公式中,“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一 个年度至考核当期净利润承诺数之和;“截至考核当期期末累积净利润实现数” 为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份 的每股发行价格以《发行股份购买资产协议》约定为准。 为明确上述公式的含义,双方约定,凤凰自行车在业绩补偿测算期间内且自 第一年起,当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分,可以按照本款上述 公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的 净利润实现数超出净利润承诺数的部分,不能弥补此前任一年度不足净利润承诺 数的差额。 美乐投资按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的,按照 四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时,按 0 取值,即已经补 偿的股份不冲回。 ②补偿股份数量调整 业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、 除息行为的,美乐投资补偿的股份数量应进行调整。 如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致美乐 投资持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的,则当期应补偿的股份 数额调整为:按前款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补 偿股份数额×(1+转增或送股比例)。 ③应补偿股份的总数不超过本次交易中美乐投资取得的股份总数(含业绩补 偿测算期间美乐投资获得的上海凤凰转增、配股股份,下同) ④股份补偿的实施程序 在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个 工作日内,上海凤凰发出召开董事会的通知,并由董事会召集股东大会审议股份 回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的,上海凤凰于 股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知美乐投资,美乐投资应在收到通知的 264 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期 应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设立的专门账户的指令。 如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的,美乐投资应将按上海凤凰 公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海凤凰,且不作为任何补 偿金额。 自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权, 且不享有股利分配的权利。 ⑤股份补偿的回购价格 《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上 海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定 的美乐投资应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。 ⑥权利限制 为保障《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于 受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协 议》项下股份补偿安排顺利实施,美乐投资承诺,除遵守《发行股份购买资产协 议》关于股份限售期的约定外,在下文“5、减值测试”约定的凤凰自行车 49% 股权《减值测试审核报告》出具后及凤凰自行车 49%股权减值应补偿股份(如有) 完成之前,美乐投资通过本次交易取得的股份(包括转增、送股所取得的股份) 始终优先用于履行业绩补偿承诺,不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益 权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与江 苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购 买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方 式逃废补偿义务。如确需质押该等股份的,美乐投资应事先书面告知质权人根据 《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤 凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》其通过本 次交易取得的股份(包括转增、送股所取得的股份)具有潜在业绩承诺补偿义务 情况,并应在质押协议中就相关股份用于股份补偿安排支付业绩补偿事项等与质 权人作出明确约定。同时,美乐投资亦应当在拟质押该等股份时以及签署质押协 议之前,书面告知上海凤凰未来美乐投资在履行业绩补偿义务时质押股份的具体 处置方式,且在质押协议签署后立即向上海凤凰提供质押协议副本。 265 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 5、减值测试 上海凤凰、美乐投资确认,在业绩补偿测算期间届满时,上海凤凰应聘请具 有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车 49%股权的减值测试出具专 项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时凤凰自行车 49%股权减值额为 本次交易中凤凰自行车 49%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自行 车 49%股权评估值并排除业绩补偿测算期限间内凤凰自行车增资、减资、接受赠 予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》,若出现如下情形即: 凤凰自行车 49%股权减值额>(购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算 期间内已补偿股份总数),则美乐投资应对上海凤凰另行补偿,具体补偿方式按 照本条约定执行。 (1)股份补偿 美乐投资应以股份补偿方式向上海凤凰补偿凤凰自行车 49%股权减值应补 偿金额,应补偿股份数的计算方式为: 应补偿股份数量=凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产 之股份的每股发行价格。 凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额=凤凰自行车 49%股权减值额-(购买资 产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数)。 业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、 除息行为的,美乐投资补偿的股份数量应进行调整。 (2)补偿实施程序 上海凤凰在凤凰自行车《减值测试审核报告》出具后,计算应补偿的股份数 并书面通知美乐投资。美乐投资应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对 上海凤凰实施补偿。 (3)美乐投资对凤凰自行车 49%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超 过美乐投资自本次交易所获得的交易对价。 6、补偿数额的调整 上海凤凰、美乐投资同意,本次交易实施完成后如因下列原因导致凤凰自行 车 49%股权在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时,双方应立 即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行《上海凤凰企业(集 266 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 团)股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的实质影响程度,双方届时 协商是否调整以及调整方案,但双方协商调整的内容须经上海凤凰股东大会审议 通过: 发生签署《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关 于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿 协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括地震、台风、 洪水、火灾(非人为因素造成)或其他天灾等重大自然灾害,以及战争、骚乱等 社会性事件,以及现行有效的法律法规等发生重大不利变化,且上述自然灾害或 社会性事件对凤凰自行车经营造成重大不利影响的。 7、业绩奖励 (1)如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润 承诺数之和,凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算 公式为:业绩奖励总额=(凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现 数-凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和)×50%。 上述业绩奖励总额不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价的 20%。 (2)凤凰自行车应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露 之日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业(集团)股份有限公司与江苏美乐投 资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之 盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方 式支付给凤凰自行车管理层。 (3)有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由凤凰自行车总经 理提议,报凤凰自行车董事会审议通过。 经核查,本独立财务顾问认为,交易对方与上市公司关于实际盈利数不足 利润预测数的补偿安排具备可行性、合理性,能够保障上市公司以及中小股东 利益。 十六、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟 购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用 267 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 意见第 10 号》,财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资 产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用 问题进行核查并发表意见 本次交易前,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人 占用的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 本次交易完成后,公司的控股股东、实际控制人未发生变化。尽管报告期内, 标的公司存在资金被关联方占用、并为关联方提供担保的情形,但是截至本报告 签署日,标的公司均已经解除上述事项。因此,上市公司不存在因本次交易导致 资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为控股 股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,标的公司的股东及其 关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟置入资产的非经营性资金占用。 268 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 第七节 独立财务顾问结论意见 经核查《上海凤凰企业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关文件,本独立财务顾问认为: 一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和 规范性文件的规定。 二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更,不构成重组上市。 三、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各 方协商确定,定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及的资产定价具有合理性。 四、本次交易的资产评估结果定价,所选取的评估方法具有适当性、评估假 设前提具有合理性、重要评估参数取值合理。 五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、优化公司财务状况和增 强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题。 六、本次交易有利于上市公司进行产业链整合,完善公司治理机制,增强公 司抗风险能力和可持续发展的能力。 七、本次交易构成关联交易。本次关联交易的程序履行符合相关规定,不存 在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。 八、本次交易中,交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补 偿安排具备可行性、合理性,能够保障上市公司以及中小股东利益。 九、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。 十、本次交易对方不涉及私募投资基金,无需按照《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法(试行)》的相关规定进行私募基金备案。 269 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等相关规定,独立财务顾问内核部门对上海凤凰重大资产重组项目实施了 必要的内部审核程序,具体如下: 一、独立财务顾问内核程序 (一)项目组提交内核申请材料,质量控制部门对该项目进行现场核查,并 出具现场核查报告、项目质量控制报告。 (二)内核部门对上述材料进行完备性审查后,组织内核委员召开内核会议, 审核该项目的内核申请。内核委员向项目组提出了其存疑或关注的问题,项目负 责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。 (三)内核委员根据项目组对问题的解答和回复,充分讨论后对是否同意申 报进行投票表决。 二、独立财务顾问内核意见 东方投行内核委员会审核了上海凤凰重大资产重组项目内核申请,经内核会 议讨论,认为: 上海凤凰企业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易项目符合内核规定,同意该项目申报。 综上所述,本独立财务顾问同意为上海凤凰本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会、上海证券 交易所报送相关申请文件。 270 东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 (本页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业(集团)股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报告》之签章页) 财务顾问主办人: 钟 凌 董必成 项目协办人: 王哲琪 候鑫泽 赵 君 霍志诚 内核负责人: 尹 璐 部门负责人: 崔洪军 法定代表人: 马 骥 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日 271