上海市锦天城律师事务所
关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
声明事项 .............................................................................................................. 1
释义 ...................................................................................................................... 3
正文 ...................................................................................................................... 6
一、本次重大资产重组的交易方案 .................................................................. 6
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ................................................ 24
三、本次重大资产重组的相关合同和协议 .................................................... 32
四、本次重大资产重组的批准和授权 ............................................................ 34
五、本次重大资产重组的标的资产情况 ........................................................ 35
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 ............................ 96
七、关联交易与同业竞争 ................................................................................ 96
八、信息披露 .................................................................................................. 103
九、关于股票买卖情况的自查 ...................................................................... 104
十、本次重大资产重组的实质条件 .............................................................. 105
十一、证券服务机构 ...................................................................................... 111
十二、结论 ...................................................................................................... 111
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
编号：01F20200286-1
致：上海凤凰企业（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凤凰企业（集团）
股份有限公司（以下简称“上市公司”或“上海凤凰”）的委托，并根据上市公
司与本所签订的《法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管
理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
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意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于上海凤凰企业（集团）股份
本法律意见书 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》
《重组报告书（草 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
指
案）》 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上海凤凰、上市公司、 上海凤凰企业（集团）股份有限公司，为上海证券交易所上
指
公司、发行人 市公司，股票代码：（A 股）600679.SH、（B 股）900916.SH
富士达科技 指 天津富士达科技有限公司
富士达集团 指 天津富士达集团有限公司
天津格雷 指 天津市格雷自行车有限公司
美乐投资 指 江苏美乐投资有限公司
爱赛克 指 天津爱赛克车业有限公司
丸石 指 株式会社丸石自行车（日文：株式会社丸石サイクル）
香港爱赛克 指 香港爱赛克投资发展有限公司
天津天任 指 天津天任车料有限公司
凤凰自行车 指 上海凤凰自行车有限公司
凤凰销售 指 上海凤凰自行车销售有限公司
凤凰进出口 指 上海凤凰进出口有限公司
凤凰江苏 指 上海凤凰自行车江苏有限公司
江苏凤骓 指 江苏凤骓金属制品有限公司
凤凰医疗 指 上海凤凰医疗设备有限公司
凤凰电动车 指 上海凤凰电动车有限公司
标的公司 指 爱赛克、天津天任、凤凰自行车
对于爱赛克而言，交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍；
交易对方 指 对于天津天任而言，交易对方为天津格雷；对于凤凰自行车
而言，交易对方为美乐投资
本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即富士达科技、
业绩承诺方 指 宋学昌、窦佩珍、美乐投资；以及爱赛克管理层核心人员王
润东、宋伟昌
标的资产 指 富士达科技、宋学昌、窦佩珍合计持有的爱赛克 100.00%股权、
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天津格雷持有的天津天任 100.00%股权以及美乐投资持有的
凤凰自行车 49.00%股权
上市公司通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋
学昌、窦佩珍所持有的爱赛克 100.00%的股权，通过支付现金
本次重大资产重组、
方式购买天津格雷所持有的天津天任 100.00%的股权，及通过
本次交易、本次发行、 指
发行股份方式购买美乐投资所持有的凤凰自行车 49.00%的股
本次重组
权；同时向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金
《发行股份及支付现 上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署的受让爱赛克
金购买资产协议》、 100.00%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市
《支付现金购买资产 指 公司与天津格雷签署的受让天津天任 100.00%股权的《支付现
协议》、《发行股份 金购买资产协议》；以及上市公司与美乐投资签署的受让凤
购买资产协议》 凰自行车 49.00%股权的《发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现
上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署的受让爱赛克
金购买资产协议之补
100.00%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
充协议》、《支付现
议》，上市公司与天津格雷签署的受让天津天任 100.00%股权
金购买资产协议之补 指
的《支付现金购买资产协议之补充协议》；以及上市公司与
充协议》、《发行股
美乐投资签署的受让凤凰自行车 49.00%股权的《发行股份购
份购买资产协议之补
买资产协议之补充协议》
充协议》
上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌
《盈利预测补偿协
指 签署的《盈利预测补偿协议》；以及上市公司与美乐投资签
议》
署的《盈利预测补偿协议》的统称
评估基准日 指 2020 年 4 月 30 日
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-4 月
爱赛克 100.00%股权、天津天任 100.00%股权、凤凰自行车
交割完成日 指
49.00%股权分别过户至上市公司名下的工商登记变更之日
过渡期 指 自评估基准日至交割完成日的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的收益或亏损
业绩承诺期间、业绩
指 2020 年、2021 年、2022 年
测算补偿期间
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上
爱赛克《审计报告》 指
会师报字（2020）第 5531 号）
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上
天津天任《审计报告》 指
会师报字（2020）第 5530 号）
凤凰自行车《审计报 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上
指
告》 会师报字（2020）第 5532 号）
上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海凤凰企业（集团）
爱赛克《资产评估报 股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的天
指
告》 津爱赛克车业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财
瑞评报字（2020）第 2050 号）
上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海凤凰企业（集团）
天津天任《资产评估 股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的天津天任车料有
指
报告》 限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2020）
第 2051 号）
凤凰自行车《资产评 上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海凤凰企业（集团）
指
估报告》 股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海凤凰自行车
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有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2020）
第 2049 号）
《商标及其他知识产 栈桥国际专利事务所于 2020 年 7 月 20 日出具的《商标及其
指
权的调查报告》 他知识产权的调查报告》
《株式会社丸石自行
岸野国际律师事务所 2020 年 7 月 26 日出具的《株式会社丸
车合法合规性的法律 指
石自行车合法合规性的法律意见书》
意见书》
东方证券、独立财务
指 东方证券承销保荐有限公司
顾问
财瑞评估师 指 上海财瑞资产评估有限公司
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
金山区国资委 指 上海市金山区国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》
《非公开发行实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》
则》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他
法律法规 指
规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正文
一、 本次重大资产重组的交易方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
《支付现金购买资产之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈
利预测补偿协议》以及《重组报告书（草案）》，本次交易由发行股份及支付现金
购买资产、募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由两部分组成：
发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向富士达科技、宋学昌、窦佩珍
发行股份及支付现金购买其合计持有的爱赛克 100.00%股权，交易作价为
48,400.00 万元；拟向天津格雷支付现金购买其持有的天津天任 100.00%股权，交
易作价为 17,867.00 万元；拟向美乐投资发行股份购买其持有的凤凰自行车 49.00%
股权，交易作价为 28,910.00 万元。
募集配套资金：本次交易拟以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本
次发行前上市公司股本总额的 30.00%。募集资金用于支付本次交易的现金对价、
支付本次交易的中介机构费用、本次交易税费及补充上市公司流动资金。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（二） 本次交易的具体方案
1、 本次发行股份及支付现金购买资产
（1） 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
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（2） 发行方式
本次发行采用非公开发行 A 股股票的方式。
（3） 发行对象
发行对象：富士达科技、宋学昌、窦佩珍、美乐投资。
（4） 发行价格
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会
决议公告日，即第九届董事会第八次会议决议公告日。本次购买资产所发行股份
的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（该定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日的
股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日的股票交易总量），即 11.38 元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整
发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（5） 标的资产交易价格、发行股份数量及支付现金金额
1）标的资产交易价格
①爱赛克 100.00%股权的交易价格
根据财瑞评估师出具的爱赛克《资产评估报告》所载的资产评估结果，截至
评估基准日，爱赛克股东全部权益价值的评估结果为 48,400.00 万元，以爱赛克
股东全部权益价值的评估结果为依据，交易双方协商确定的爱赛克 100%股权的
交易价格为 48,400.00 万元。
爱赛克 100%股权最终交易价格以经上海市国资委完成备案的评估结果为准。
如上海市国资委完成备案的评估结果与《资产评估报告》所述评估值不一致，交
易各方将以补充协议形式对最终交易价格予以调整。
②天津天任 100.00%股权的交易价格
根据财瑞评估师出具的天津天任《资产评估报告》所载的资产评估结果，截
至评估基准日，天津天任股东全部权益价值的评估结果为 17,867.30 万元，以天
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津天任股东全部权益价值的评估结果为依据，交易双方协商确定的天津天任 100%
股权的交易价格为 17,867.00 万元。
天津天任 100%股权最终交易价格以经上海市国资委完成备案的评估结果为
准。如上海市国资委完成备案的评估结果与《资产评估报告》所述评估值不一致，
交易各方将以补充协议形式对最终交易价格予以调整。
③凤凰自行车 49.00%股权的交易价格
根据财瑞评估师出具的凤凰自行车《资产评估报告》所载的资产评估结果，
截至评估基准日，凤凰自行车股东全部权益价值的评估结果为 59,000.00 万元。
本次交易的标的资产之一为美乐投资持有的凤凰自行车 49.00%股权。凤凰自行
车 49.00%股权的交易价格相应为 28,910.00 万元。
凤凰自行车 49%股权最终交易价格以经上海市国资委完成备案的评估结果
与本次交易前美乐投资持有的凤凰自行车股权比例乘积为准。如上海市国资委完
成备案的评估结果与《资产评估报告》所述评估值不一致，交易各方将以补充协
议形式对最终交易价格予以调整。
2）发行股份数量及支付现金金额
本次交易标的资产作价合计 95,177.00 万元，其中向富士达科技、天津格雷
支付现金对价合计 22,867.00 万元，其余对价按照 11.38 元/股的发行价格通过发
行股份方式向富士达科技、宋学昌、窦佩珍、美乐投资支付，本次交易向交易对
方购买资产发行股份数量合计为 63,541,297 股。具体情况如下表所示：
股份支付
交易作价 现金支付
交易对方 标的资产 金额
（万元） 股数（股） （万元）
（万元）
富士达科技 爱赛克 63%股权 30,492.00 25,492.00 22,400,702 5,000.00
宋学昌 爱赛克 21%股权 10,164.00 10,164.00 8,931,458 -
窦佩珍 爱赛克 16%股权 7,744.00 7,744.00 6,804,920 -
天津天任 100%股
天津格雷 17,867.00 - - 17,867.00
权
凤凰自行车 49%
美乐投资 28,910.00 28,910.00 25,404,217 -
股权
合计 95,177.00 72,310.00 63,541,297 22,867.00
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上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法
为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格—现金支付部分）÷发行价格。股
份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整
发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的股份数量为准。
（6） 限售期安排
1）富士达科技
富士达科技因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于
解锁的约定安排：
第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 12 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱赛克的实
际净利润大于或等于当年承诺净利润的，于《专项审核报告》出具之日，第一期
可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 30%。如前述
条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克
的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净
利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 24 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛克的实
际净利润大于或等于当年承诺净利润的，于《专项审核报告》出具之日，第二期
可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 35%。第二期
解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的
可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年
承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按
约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
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第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 36 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛克的实
际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润
但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的
具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试审核报告》，无需实施补偿
或富士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿，于《减值测试审核报告》出具
之日，第三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份
总数的 35%及尚未解锁的其余股份。
本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购
或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
富士达科技在本次重组完成后如因按照锁定期分批解禁转让股票后，导致业
绩补偿安排所应补偿的股份数量不足的，富士达科技保证从二级市场购买上市公
司股份，以履行补偿义务。
富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵
守相关法律以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，富士达科技同意将
按照中国证监会或上交所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
2）宋学昌、窦佩珍
宋学昌、窦佩珍因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起至业绩
承诺期结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应
遵守如下关于解锁的约定安排：
第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘
请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核
报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿，②根据
上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试审核报告》，
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无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿，于《专项审核报
告》及《减值测试审核报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各
自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二
期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的
35%。
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学
昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解锁。
本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份
回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
遵守相关法律以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，宋学昌、窦佩珍同
意将按照中国证监会或上交所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
3）美乐投资
美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或
股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守
相关法律以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，美乐投资同意将按
照中国证监会或上交所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
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（7） 现金对价的支付方式
1）爱赛克
上市公司在标的资产交割完成日后及本次重组中配套融资募集的资金到位
后 10 个工作日内一次性向富士达科技支付全部现金对价。若标的资产交割完成
日起 3 个月内，本次重组中的配套融资仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹
资金支付现金对价。
2）天津天任
本次交易上市公司向天津天任支付现金对价按照如下方式进行：
①第一期交易对价：标的资产交割完成且本次重组中配套融资募集的资金到
位之日起 10 个工作日内，上市公司向天津格雷支付第一期交易对价，即本次交
易的交易价格的 60%。若标的资产交割完成之日起 3 个月内，本次重组中的配套
融资募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
②第二期交易对价：标的资产交割完成后 6 个月后的首个自然年末，上市公
司向天津格雷支付第二期交易对价，即本次交易的交易价格的 15%；
③第三期交易对价：第二期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公司向
天津格雷支付第三期交易对价，即本次交易的交易价格的 15%；
④第四期交易对价：第三期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公司向
天津格雷支付第四期交易对价，即本次交易的交易价格的 10%。
（8） 过渡期损益安排
1）爱赛克
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。爱赛克在过渡期间产生的
收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由富士达科技、宋学昌、窦佩珍承
担，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的
审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。
2）天津天任
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。天津天任在过渡期间产生
的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由天津格雷承担，天津格雷应在
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经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内
以现金方式一次性向上市公司补足或由上市公司直接从交易对价中扣除。
3）凤凰自行车
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。凤凰自行车在过渡期间产
生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由美乐投资承担，美乐投资应
在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日
内以现金方式一次性向上市公司补足。
（9） 业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺方为交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、美乐投资
以及爱赛克管理层核心人员王润东、宋伟昌。其中，富士达科技、宋学昌、窦佩
珍以及王润东、宋伟昌对爱赛克作出业绩承诺；美乐投资就凤凰自行车作出业绩
承诺。各方作出的业绩承诺及补偿安排具体如下：
1）富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌就爱赛克作出的业绩
承诺及补偿安排
①业绩补偿测算期间
本次交易的业绩补偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022 年。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）对业绩
补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。
②爱赛克业绩补偿原则
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次
交易取得的上市公司股份为限对上市公司进行补偿，宋学昌及窦佩珍本次交易取
得的上市公司股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得的全
部上市公司股份及现金为限对上市公司进行补偿；②宋学昌及窦佩珍之间按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的爱赛克股权的相对比例分配
应补偿股份数；③富士达科技优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，股
份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的现金进行补偿。④富士达科技、宋学
昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义务人的补偿义务承担连带责任。
③净利润承诺数
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富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌承诺，本次交易采用收益
法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年的净利润实现数均不
低于本次交易之《资产评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利
润预测数”）。
上述“净利润实现数”，指上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师
事务所经审计的标的公司归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰
低者。
富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌承诺，以财瑞评估师出具
的爱赛克《资产评估报告》中对爱赛克在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测
数作为“净利润承诺数”。其中，因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，
各方已经考虑到本次疫情情况对标的公司生产销售产生的不确定性的影响，各方
经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最终确定，以下净利润
承诺数原则上不再进行调整。具体如下：
单位：万元
实施年度 2020 年 2021 年 2022 年
净利润承诺数 3,338.00 4,027.00 4,870.00
④净利润实现数的确认
在业绩补偿测算期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差
异情况出具《专项审核报告》，爱赛克于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以
各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定且与
上市公司的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上市公
司改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上市公司批
准，爱赛克的会计政策和（或）会计估计不得变更。
⑤业绩补偿义务人
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业绩补偿义务人为交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍。交易对方富士达
科技、宋学昌、窦佩珍承诺本次交易后爱赛克由爱赛克管理层核心人员（包括但
不限于王润东先生、宋伟昌先生等）作为管理层负责持续经营。
交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，根据《专项审核报告》所确认
的结果，由交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍按照各方签署的《盈利预测补
偿协议》约定对上市公司进行补偿。
王润东、宋伟昌确认并承诺，基于上述第一款、第二款的约定，交易对方宋
学昌、窦佩珍作为业绩补偿义务人按照各方签署的《盈利预测补偿协议》约定对
上市公司进行补偿；且王润东与宋学昌共同地、宋伟昌与窦佩珍共同地，按照各
方签署的《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿。
⑥业绩补偿的方式及计算公式
I 在业绩测算补偿期间，若爱赛克截至考核当期期末累积净利润实现数低于
截至考核当期期末累积净利润承诺数，交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍应
以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补偿。
II 考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下：
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱
赛克 100%股权的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。
III 在按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四
舍五入原则处理。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份不冲回。
IV 考核当期应补偿的现金数量计算公式如下：
考核当期应补偿现金数=[（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱
赛克 100%股权的交易价格]－（累计已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行
价格）－已补偿现金数（如有）。
⑦交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部承担方式
交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部各自承担的股份补偿比例的计算
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方式为：首先由宋学昌、窦佩珍向上市公司承担补偿责任，如宋学昌、窦佩珍持
有的上市公司股份数量不足以承担补偿责任的，由富士达科技向上市公司承担补
偿责任。
其中，宋学昌、窦佩珍分别应向上市公司承担的股份补偿数额比例=宋学昌、
窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有的爱赛克股权
÷宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时合计持有的
爱赛克股权。
交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对富士达科技、宋学昌、窦
佩珍中的另外两方在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
王润东、宋伟昌知悉并认可宋学昌、窦佩珍各自在《盈利预测补偿协议》项
下的相关补偿义务。王润东同意与宋学昌共同承担宋学昌在《盈利预测补偿协议》
协议项下的相关补偿义务，宋伟昌同意与窦佩珍共同承担窦佩珍在《盈利预测补
偿协议》项下的相关补偿义务。
⑧期末减值测试补偿
在业绩补偿测算期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所对爱赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期
届满时爱赛克 100%股权减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中爱
赛克 100%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时爱赛克 100%股权评估值并
排除业绩补偿测算期间内爱赛克股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：标的资产减值额＞（购
买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿
测算期间内已补偿现金总金额），则交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及
王润东、宋伟昌应对上市公司另行补偿。
应补偿股份数量=爱赛克 100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之
股份的每股发行价格。
应补偿现金金额=爱赛克 100%减值应补偿金额-（已补偿股份数×购买资产之
股份的每股发行价格）。
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爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-（购买资产之股
份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内
已补偿现金总金额。
⑨补偿股份数量调整及限额
业绩补偿测算期间上市公司若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
如果业绩补偿测算期间内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致交易
对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍持有的因本次交易取得的上市公司股份数发生
变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按上述第 II 条约定的公式计算出的
考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍
取得的股份总数（含业绩补偿测算期间交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍获
得的上市公司转增、配股股份）。
⑩业绩补偿义务人关于保障业绩补偿义务实现的承诺
交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意，除遵守《发行股份及支付现金
购买资产协议》关于股份限售期的约定外，在爱赛克 100%股权《减值测试审核
报告》出具后及爱赛克 100%股权减值应补偿股份（如有）完成之前，非经上市
公司书面同意，交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍均不得在其通过本次交易
取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等
他项权利或其他任何可能对实施业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
2）美乐投资就凤凰自行车作出的业绩承诺及补偿安排
①补偿原则
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额，美乐投资以本次交易取得的上市
公司股份进行补偿。
②业绩补偿测算期间
业绩补偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022 年。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）对业绩
补偿测算期间提出不同的意见，则双方同意按照监管机构的意见予以相应修改。
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③净利润承诺数
交易对方美乐投资承诺，本次交易采用收益法评估结果作为定价依据的资产
在业绩补偿测算期间每年的净利润实现数均不低于本次交易之《资产评估报告》
中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
上述“净利润实现数”，指上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师
事务所经审计的标的公司归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰
低者。
交易对方美乐投资承诺，根据财瑞评估师出具的凤凰自行车《资产评估报告》
中对凤凰自行车在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”。
其中，因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，双方已经考虑到本次疫情情
况对标的公司生产销售产生的不确定性的影响，双方经协商确认，在确定净利润
承诺数时已经予以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数原则上不再进行调整。
具体如下：
单位：万元
实施年度 2020 年 2021 年 2022 年
净利润承诺数 4,211.00 5,372.00 6,073.00
④净利润实现数的确认
在业绩补偿测算期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对凤凰自行车及其净利润实现数与净利润承诺数之间
的差异情况出具《专项审核报告》，凤凰自行车于业绩补偿测算期间内的净利润
实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
凤凰自行车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定
且与上市公司的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上
市公司改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上市公
司批准，凤凰自行车的会计政策和（或）会计估计不得变更。
⑤业绩补偿义务人
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业绩补偿义务人为交易对方美乐投资。交易对方美乐投资承诺本次交易后凤
凰自行车由现有总经理为核心的管理团队人员（包括但不限于王朝阳先生等）作
为管理层负责持续经营。
交易对方美乐投资承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，由交易对方
美乐投资按照双方签署的《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿。
⑥业绩补偿的方式及计算公式
I 在业绩测算补偿期间，若凤凰自行车截至考核当期期末累积净利润实现数
低于截至考核当期期末的累积净利润承诺数，交易对方美乐投资应以通过本次交
易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿。
II 考核当期应补偿的股份数量计算公式如下：
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×凤
凰自行车 49%股权的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。
III 在按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四
舍五入原则处理。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份不冲回。
⑦期末减值测试补偿
在业绩补偿测算期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所对凤凰自行车 49%股权的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业
绩补偿测算期届满时凤凰自行车 49%股权减值额（以下简称“标的资产减值额”）
为本次交易中凤凰自行车 49%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自
行车 49%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内凤凰自行车增资、减资、接受赠
予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：
凤凰自行车 49%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算
期间内已补偿股份总数），则交易对方美乐投资应对上市公司另行补偿。
应补偿股份数量=凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产
之股份的每股发行价格。
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凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额=凤凰自行车 49%股权减值额-（购买资
产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数）。
⑧补偿股份数量调整及限额
业绩补偿测算期间上市公司若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，交易对方美乐投资补偿的股份数量应进行调整。
如果业绩补偿测算期间内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致交易
对方美乐投资持有的因本次交易取得的上市公司股份数发生变化的，则当期应补
偿的股份数额调整为：按上述第 II 条约定的公式计算出的考核当期应补偿股份
数额×（1+转增或送股比例）。
应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方美乐投资取得的股份总数（含
业绩补偿测算期间交易对方美乐投资获得的上市公司转增、配股股份）。
⑨业绩补偿义务人关于保障业绩补偿义务实现的承诺
美乐投资通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优
先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他
项权利或其他任何可能对实施《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排造成不
利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。如确需质押该等股份的，美乐投资应事
先书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》其通过本次交易取得的股份（包括
转增、送股所取得的股份）具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并应在质押协议中
就相关股份用于股份补偿安排支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。同时，
美乐投资亦应当在拟质押该等股份时以及签署质押协议之前，书面告知上市公司
未来美乐投资在履行业绩补偿义务时质押股份的具体处置方式，且在质押协议签
署后立即向上市公司提供质押协议副本。
（10） 业绩奖励安排
1）爱赛克的业绩奖励安排
如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之
和，爱赛克将对其管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额
=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿测算期间
内三年净利润承诺数之和）×50%。
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
上述业绩奖励总额不应超过交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交
易所获得的交易对价的 20%。
2）凤凰自行车的业绩奖励安排
如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润承诺
数之和，凤凰自行车将对其管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩
奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-凤凰自行车
业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过交易对方美乐投资自本次交易所获得的交易对
价的 20%。
（11） 上市地点
本次发行的新增股份将在上交所上市。
（12） 滚存未分配利润安排
本次重组完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老
股东按照本次发行完成后的股权比例共享。
（13） 本次交易方案决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。如公司于上述决议有效期内取得中国证监会关于本次交
易的核准文件，则该等决议的有效期自动延长至本次交易的交易完成日。
2、 募集配套资金
（1） 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2） 发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式。
（3） 发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
境外机构投资者以及其他机构投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将
不超过 35 名。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
（主承销商）将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（4） 发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80.00%。最
终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所
相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
（5） 发行数量
本次募集配套资金最终股份发行数量将在取得中国证监会核准批文后，由上
市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，
依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的
交易价格的 100.00%，本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公
司股本总额的 30.00%。
在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行
股份数量上限将相应调整。
（6） 限售期安排
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本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起 6 个月。本次
募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进
行相应调整。
（7） 募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，其中 22,867.00 万元用于支付
本次交易的现金对价，3,500.00 万元用于支付中介机构费用及相关交易税费，
23,633.00 万元用于补充上市公司流动资金。
本次配套募集资金用于补充流动资金的不超过募集配套资金总额的 50%。
（8） 上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
（9） 滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上
市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。
（10） 本次募集配套资金决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。如公司于上述决议有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则
该等决议的有效期自动延长至本次交易的交易完成日。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据标的公司、上市公司 2019 年度经审计的财务报表数据、本次交易作价
情况，相关指标计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高值 额孰高值
爱赛克 48,400.00 52,787.22 48,400.00
天津天任 17,867.00 1,689.19 17,867.00
凤凰自行车 49%股权 28,910.00 37,404.12 28,910.00
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项目 资产总额 营业收入 资产净额
上市公司 183,793.07 97,489.11 145,890.70
比例 51.78% 94.25% 65.24%
根据《重组管理办法》，本次重组构成上市公司重大资产重组。同时，本次
重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（四） 本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东和实际控制人始终为金山区国资
委。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为金山区国资委，本次重组不会
导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，上市公司最近一次控制权变更至本次重组预案公告日已超过 36 个月，
且本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》
规定的重组上市。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组。
3、本次交易不构成重组上市。
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
1、 基本情况
根据上市公司的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，截至本法律意见书出具日，上市公司的基本情况如下：
企业名称 上海凤凰企业（集团）股份有限公司
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股票简称 上海凤凰
股票代码 （A 股）600679.SH、（B 股）900916.SH
统一社会信用代码 91310000132202296L
企业类型 股份有限公司（上市）
住所 上海市金山区金山工业区开乐大街 158 号 6 号楼
办公地址 上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座 4 楼
法定代表人 周永超
注册资本 40,219.8947 万元
成立日期 1993 年 12 月 29 日
营业期限 1993 年 12 月 29 日至******
生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自
行车工业设备及模具；与上述产品有关的配套产品；房地产开
经营范围 发经营，城市和绿化建设，旧区改造，商业开发，市政基础设
施建设、物业、仓储、物流经营管理。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、 上市公司设立及主要股本变动情况
（1）1993 年 12 月，公司设立
上海凤凰为境内公开发行 A、B 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限
公司。
公司的前身凤凰股份有限公司是由上海凤凰自行车股份有限公司更名，上海
凤凰自行车股份有限公司是由上海凤凰自行车公司改制，上海凤凰自行车公司是
于 1992 年以上海自行车三厂兼并上海自行车二厂，联合上海自行车四厂组建成
立。1993 年 7 月 29 日，经上海市经济委员会沪经企（1993）第 333 号文批准整
体改制成为股份有限公司，上海凤凰自行车公司更名为上海凤凰自行车股份有限
公司，并于 1993 年 12 月 29 日取得由上海市工商行政管理局颁发的企股沪总字
019024 号（市局）《企业法人营业执照》。
（2）1993 年 10 月，首次公开发行股票并上市
1993 年 8 月 5 日，公司获准公开发行股票 351,759,700 股。其中，原上海凤
凰自行车三厂的国有资产折股 221,759,700 股，向社会法人募股 10,000,000 股，
向社会个人公开发行 20,000,000 股，向境外投资者发行人民币特种股票（B 股）
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100,000,000 股。A 种股票面值 1 元，溢价发行每股 6.00 元；B 种股票面值 1 元，
溢价发行每股 3.52 元，投资者以每股 0.405 美元认购。
1993 年 10 月 8 日，公司向社会公开发行的 A 种股票在上海证券交易所正式
挂牌交易；1993 年 11 月 19 日，B 种股票在上海证券交易所正式挂牌交易。内
部职工股于 1994 年 8 月 18 日起在上海证券交易所正式挂牌交易。
（3）上市后股本变动
1995 年 5 月 26 日，公司名称由“上海凤凰自行车股份有限公司”更名为“凤
凰股份有限公司”。
1996 年 7 月，公司获准向全体股东每 10 股派送 1 股红股，共送股 3,517.597
万元。经本次送股后，公司股本总额增至 38,693.567 万元。
1998 年 7 月，公司获准以 1997 年末总股本 38,693.567 万股为基数，用资本
公积金以每 10 股转增 2 股的比例转增股本，共转增 7,738.7134 万股。经本次转
增股本，公司股本总额增至 46,432.2817 万元。
2002 年，公司获准以公司总股本 46,432.2817 万股为基数，用资本公积金转
增股本，每 10 股转增 3 股增加股本总额。经本次转增股本，公司股本总额增至
60,361.9662 万元。
2005 年，公司以原控股股东上海轻工控股（集团）公司及其关联方对公司
部分非经营性资金占用款为对价，回购其代为持有的 250,000,000 股国家股并予
注销。上述股份定向回购并注销后公司注册资本为 35,361.9662 万元，其中，原
控股股东上海轻工控股（集团）公司代为持有国家股 130,539,645 股，占总股本
的 36.92%，社会法人股 17,160,000 股，占总股本的 4.85%，流通 A 股 34,320,017
股，占总股本的 9.70%，流通 B 股 171,600,000 股，占总股本的 48.53%。
2005 年 12 月 26 日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权（2005）
1569 号《关于凤凰股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，将公司原控股股
东上海轻工控股（集团）公司代为持有的国家股划转至上海市金山区国有（集体）
资产监督管理委员会，并于 2006 年 2 月 22 日办理完成工商变更登记。
2006 年 2 月 16 日，公司实施并完成股权分置改革方案后，公司股权结构为：
国家股 117,154,838 股，占总股本的 33.13%；社会法人股 17,160,000 股，占总股
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
本的 4.85%；流通 A 股 47,704,824 股，占总股本的 13.49%；流通 B 股 171,600,000
股，占总股本的 48.53%。公司股票实现全流通。
2006 年 11 月 9 日，公司更名为“金山开发建设股份有限公司”。
2015 年 11 月 30 日，经中国证监会《关于核准金山开发建设股份有限公司
向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2693 号）
核准，公司向美乐投资发行 48,579,285 股 A 股，每股面值为 1.00 元，每股发行
价格为 10.91 元，所发行股份用于购买美乐投资所拥有的江苏华久辐条制造有限
公司 100%股权。认购资产的评估作价为 53,000 万元。截至 2015 年 12 月 2 日上
述资产已办理了工商变更登记。2015 年 12 月 9 日，公司完成新增股份的发行，
变更后的注册资本为 40,219.8947 万元。2016 年 1 月 14 日，公司办理了工商变
更登记手续。
2016 年 1 月 14 日，公司更名为上海凤凰企业（集团）股份有限公司，注册
资本为 40,219.8947 万元。
2016 年 12 月 16 日，美乐投资通过上交所以大宗交易方式出售了公司无限
售条件流通股（A 股）股份合计 4,619,800 股。本次权益变动后，美乐投资持有
公司股份 43,959,485 股，占公司总股本从 12.08%变更为 10.93%。
2016 年 12 月 22 日，金山区国资委通过上交所大宗交易平台，对公司股票
进行了减持。本次权益变动前，金山区国资委持有公司股份 117,154,838 股，占
公司总股本的 29.13%；本次权益变动后，金山区国资委持有公司股份 111,154,838
股，占公司总股本的 27.64%，全部为无限售条件流通股（A 股）。
截至 2017 年 12 月 21 日，金山区国资委通过上交所交易系统，以竞价方式
增持了公司 A 股（人民币普通股）3,051,301 股，占公司总股本的 0.7587%。本
次增持后，金山区国资委持有公司 A 股股份 114,206,139 股，占公司总股本的
28.3954%。截止 2017 年 12 月 31 日，金山区国资委共持有公司 A 股股份
114,940,739 股，占公司总股本的 28.5781%。
截至 2018 年 3 月 20 日，金山区国资委通过上交所交易系统，以竞价方式增
持了公司 A 股（人民币普通股）3,148,600 股，占公司总股本 0.7828%。本次增
持后，金山区国资委持有公司 A 股股份 117,354,739 股，占公司总股本的 29.1783%。
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据此，本所律师经核查认为：截至本法律意见书出具日，上市公司是依法
设立并有效存续的股份有限公司，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的
主体资格。
（二） 发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为富士达科技、宋
学昌、窦佩珍、天津格雷及美乐投资。交易对方基本情况如下：
1、 富士达科技
根据富士达科技的工商档案及营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，富士达科技的基本情况如下：
（1） 基本信息
企业名称 天津富士达科技有限公司
统一社会信用代码 91120223091597147L
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 天津市静海经济开发区南区泰安道与爱玛路交口
法定代表人 岳明军
注册资本 32,974 万元
经营期限 2014 年 3 月 5 日至 2064 年 3 月 4 日
自行车技术研发；自行车、助动自行车及配件、运动器材、滑
板车生产；铁木家具生产；自有厂房租赁；汽车、摩托车、自
行车行业轻量化材料研发、制造；有色金属材料加工；铝合金、
镁合金、铝铜粉末合金、铝硅粉末合金、轻合金有色金属、复
经营范围 合材料及其相关产品的研发、制造；阳极氧化加工；自产产品
销售；物业管理服务；仓储服务（危险化学品除外）；模具制造
及销售；建筑机械设备租赁；电动摩托车、摩托车研发、制造
及销售；工业及专业设计服务；玩具（童车）制造及销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 截至本法律意见书出具日，富士达科技的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 天津富士达集团有限公司 32,974.00 100.00
合计 32,974.00 100.00
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（3） 截至本法律意见书出具日，富士达集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 辛建生 4,800.00 60.00
2 赵丽琴 3,200.00 40.00
合计 8,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，富士达科技为有效存续的有限公司，截至本法律
意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、
规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
2、 宋学昌
根据宋学昌的身份证件等文件，宋学昌的基本情况下：
姓名 宋学昌
性别 女
国籍 中国
身份证号码 120109196503******
身份证住址 天津市滨海新区古林街******
经核查，本所律师认为，宋学昌为具有完全民事权利能力和民事行为能力
的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
3、 窦佩珍
根据窦佩珍的身份证件等文件，窦佩珍的基本情况下：
姓名 窦佩珍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 120109196604******
身份证住址 天津市大港区古林街******
经核查，本所律师认为，窦佩珍为具有完全民事权利能力和民事行为能力
的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
4、 天津格雷
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根据天津格雷的工商档案及营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，天津格雷的基本情况如下：
（1） 基本信息
企业名称 天津市格雷自行车有限公司
统一社会信用代码 9112011072295720XW
企业类型 有限责任公司
住所 天津市东丽区津塘公路南、茶金路西
法定代表人 赵翔
注册资本 200 万元
营业期限 1994 年 2 月 2 日至 2050 年 2 月 1 日
自行车组装、自行车及其零件制造、批发兼零售。（涉及国家有
经营范围
专项、专营规定的，按规定执行）
（2） 截至本法律意见书出具日，天津格雷的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 赵翔 160.00 80.00
2 赵莹 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
赵翔、赵莹系为辛建生、赵丽琴夫妇代持天津格雷股权，具体详见本法律意
见书正文之“五、本次重大资产重组的标的资产情况”之“（二）天津天任”。
经核查，本所律师认为，天津格雷为有效存续的有限公司，截至本法律意
见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规
范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
5、 美乐投资
根据美乐投资的工商档案及营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，美乐投资的基本情况如下：
（1） 基本信息
企业名称 江苏美乐投资有限公司
统一社会信用代码 91321181696789467B
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企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 丹阳市司徒镇丹伏路 8 号
法定代表人 王翔宇
注册资本 6,250 万元人民币
营业期限 2009 年 11 月 11 日至 2024 年 11 月 10 日
项目投资，项目管理；自行车、电动自行车、轮椅及其配件、
金属材料、建筑装潢材料、化工原料（化学危险品除外）、橡胶
经营范围 制品、电线电缆及一类医疗设备的销售；自行车及其零部件的
生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2） 截至本法律意见书出具日，美乐投资的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 王翔宇 3,187.50 51.00
2 王国宝 1,812.50 29.00
丹阳市丹盛金属材料
3 1,250.00 20.00
有限公司
合计 6,250.00 100.00
经核查，本所律师认为：美乐投资为有效存续的有限公司，截至本法律意
见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规
范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
（三） 募集配套资金认购方的主体资格
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投
资者以及其他机构投资者和自然人，最终发行对象数量将不超过 35 名。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
（主承销商）将按《非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对
象。
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三、 本次重大资产重组的相关合同和协议
（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
《支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》
1、上市公司与富士达科技、宋学昌及窦佩珍签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
上市公司与富士达科技、宋学昌及窦佩珍于 2020 年 1 月 17 日签署《发行股
份及支付现金购买资产协议》，就本次重大资产重组中发行股份及支付现金购买
富士达科技、宋学昌及窦佩珍合计持有的爱赛克 100.00%股权的交易方案作出了
约定，包括前述交易对方合计持有的爱赛克 100.00%股权定价依据、交易对价的
支付方式、前述交易对方合计持有的爱赛克 100.00%股权的交割及股份发行登记
的安排、债权债务、人员安排、过渡期间的安排和损益归属、协议生效的条件、
违约责任等事宜。
上市公司与富士达科技、宋学昌及窦佩珍于 2020 年 7 月 27 日签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就富士达科技、宋学昌及窦佩珍合
计持有的爱赛克 100.00%股权的交易价格予以约定；对本次交易向富士达科技、
宋学昌及窦佩珍发行股份数量及现金支付金额予以约定；同时，协议各方约定以
非公开发行的方式向不超过 35 名特定投资者募集配套资金。
2、上市公司与天津格雷签署的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购
买资产协议之补充协议》
上市公司与天津格雷于 2020 年 1 月 17 日签署《支付现金购买资产协议》，
就本次重大资产重组中支付现金购买天津格雷持有的天津天任 100.00%股权定
价依据、交易对价的支付方式、天津格雷持有的天津天任 100.00%股权的交割、
债权债务、人员安排、过渡期间的安排和损益归属、协议生效的条件、违约责任
等进行了约定。
上市公司与天津格雷于 2020 年 7 月 27 日签署《支付现金购买资产协议之补
充协议》，协议双方就天津格雷持有的天津天任 100.00%股权的交易价格予以约
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
定；同时，协议双方约定以非公开发行的方式向不超过 35 名特定投资者募集配
套资金。
3、上市公司与美乐投资签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议之补充协议》
上市公司与美乐投资于 2020 年 1 月 17 日签署了《发行股份购买资产协议》，
就本次重大资产重组中发行股份购买美乐投资持有的凤凰自行车 49.00%股权的
交易方案作出了约定，包括凤凰自行车 49.00%股权定价依据、交易对价的支付
方式、凤凰自行车 49.00%股权的交割及股份发行登记的安排、债权债务、人员
安排、过渡期间的安排和损益归属、协议生效的条件、违约责任等事宜。
上市公司与美乐投资于 2020 年 7 月 27 日签署了《发行股份购买资产协议之
补充协议》，协议双方就美乐投资持有的凤凰自行车 49.00%股权的交易价格予
以约定，并对本次交易向美乐投资发行股份数量予以约定。
（二） 《盈利预测补偿协议》
1、上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署的《盈
利预测补偿协议》
上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌于 2020 年 7 月
27 日签署《盈利预测补偿协议》，就爱赛克业绩补偿测算期间及净利润承诺数、
净利润实现数的确认、业绩补偿义务人、业绩承诺补偿方式及计算公式、前述交
易对方内部承担方式、减值测试和补偿方式及计算公式、补偿实施程序及补偿限
额、补偿数额的调整、业绩奖励、权利限制、协议的成立和生效、争议解决方式、
违约责任等事宜作出了约定。
2、上市公司与美乐投资签署的《盈利预测补偿协议》
上市公司与美乐投资于 2020 年 7 月 27 日签署《盈利预测补偿协议》，就凤
凰自行车业绩补偿测算期间及净利润承诺数、净利润实现数的确认、业 绩 补 偿
义务人、业绩承诺补偿方式及计算公式、减值测试和补偿方式及计算公式、补偿
实施程序及补偿限额、补偿数额的调整、业绩奖励、权利限制、协议的成立和生
效、争议解决方式、违约责任等事宜作出了约定。
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产
协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《支付现金购买资产
协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及上市公司与交易对
方、爱赛克管理层核心人员王润东、宋伟昌签署的《盈利预测补偿协议》等协
议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
四、 本次重大资产重组的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
1、 上市公司的批准和授权
（1） 2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通
过了《关于<上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表
了独立意见。
（2） 2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于<上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
独立董事发表了独立意见。
2、 交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方富士达科技、天津格雷、美乐投资均已取得其内部决策
机构关于参与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准
程序。
（二） 尚需取得的批准和授权
1、 本次交易标的资产评估报告取得上海市国资委备案；
2、 本次交易取得上海市国资委的批准同意；
3、 上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项；
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4、 本次重大资产重组获得中国证监会核准；
5、 本次交易取得上海市商务委员会备案；
6、 国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中申报的批准同
意（如需）；
7、 其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重大
资产重组现阶段已履行的批准和授权程序合法有效，本次重大资产重组尚需履
行前文所述批准和授权程序。
五、 本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为爱赛克 100.00%股权、天津天任 100.00%
股权以及凤凰自行车 49.00%股权，爱赛克、天津天任及凤凰自行车相关情况如
下：
（一） 爱赛克
1、爱赛克的基本情况
根据爱赛克提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具日，
爱赛克的基本情况如下：
企业名称 天津爱赛克车业有限公司
统一社会信用代码 91120110681887662M
企业类型 有限责任公司
住所 天津市滨海新区中塘镇安达工业区顺达街 169 号
法定代表人 宋伟昌
注册资本 500 万元
营业期限 2008 年 12 月 30 日至长期
生产、销售自行车、电动车及其零部件；国家法律、法规允许的
经营范围 进出口业务；普通货运。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可
证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
截至本法律意见书出具日，爱赛克的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 富士达科技 315.00 315.00 63.00
2 宋学昌 105.00 105.00 21.00
3 窦佩珍 80.00 80.00 16.00
合计 500.00 500.00 100.00
2、爱赛克的历史沿革
（1）2008 年 12 月，爱赛克的设立
2008 年 12 月 20 日，爱赛克召开股东会，决议通过爱赛克公司章程。
2008 年 12 月 20 日，爱赛克全体股东赵丽琴、邵禄、宋学昌、窦佩珍签署
《天津爱赛克车业有限公司章程》，约定设立爱赛克。爱赛克注册资本 100 万元，
其中，赵丽琴出资 55 万元，邵禄出资 20 万元，宋学昌出资 15 万元，窦佩珍出
资 10 万元。
2008 年 12 月 23 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津
正泰验字（2008）第 400413 号），经审验，截至 2008 年 12 月 23 日，爱赛克已
收到全体股东按比例缴纳的注册资本（实收资本），合计 100 万元，均为货币出
资。
2008 年 12 月 30 日，爱赛克取得天津市工商行政管理局东丽分局颁发的《企
业法人营业执照》（注册号：120110000058080）。
爱赛克设立时的股东持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 赵丽琴 55.00 55.00 55.00
2 邵禄 20.00 20.00 20.00
3 宋学昌 15.00 15.00 15.00
4 窦佩珍 10.00 10.00 10.00
合计 100.00 100.00 100.00
（2）2009 年 9 月，第一次股权转让
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
1）本次股权转让的工商登记情况
2009 年 9 月 25 日，爱赛克召开股东会会议，同意赵丽琴将爱赛克 35%股权
转让给宋学昌、将爱赛克 20%股权转让给窦佩珍；邵禄将爱赛克 20%股权转让
给窦佩珍。
2009 年 9 月 25 日，本次股权出让方赵丽琴与受让方宋学昌以及窦佩珍、出
让方邵禄与受让方窦佩珍分别签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行
了约定。
2009 年 9 月 25 日，本次变更后的股东作出股东会决议，通过爱赛克章程修
正案。同日，爱赛克法定代表人签署本次变更相关的章程修正案。
2009 年 10 月 23 日，爱赛克取得天津市工商行政管理局东丽分局颁发的本
次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：120110000058080）。
本次变更完成后，爱赛克股东持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 宋学昌 50.00 50.00 50.00
2 窦佩珍 50.00 50.00 50.00
合计 100.00 100.00 100.00
2）本次股权转让涉及的股权代持事宜
2009 年 9 月，邵禄拟退出爱赛克并将其持有的 20%股权转让。经各方协商，
邵禄将其持有的 6%股权转让至窦佩珍、6%股权转让至宋学昌、8%股权转让至
赵丽琴。本次股权转让后，爱赛克真实股权比例为：赵丽琴持股 63%、宋学昌持
股 21%、窦佩珍持股 16%。
同时，赵丽琴拟将其持有的股权委托宋学昌、窦佩珍代持，各方安排本次转
让完成后，在工商部门登记在宋学昌、窦佩珍名下的股权比例均为 50%。因此，
2009 年 9 月，在办理工商变更时，赵丽琴将其持有的爱赛克 35%股权转让给宋
学昌、20%股权转让给窦佩珍，邵禄将持有的爱赛克 20%股权转让给窦佩珍。工
商变更登记完成后，登记在宋学昌、窦佩珍名下的股权占爱赛克股权总数比例均
为 50%。按照上述各方明确的爱赛克真实持股比例，登记在宋学昌名下股权中，
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
21%系其真实持有，剩余 29%均系为赵丽琴代持；登记在窦佩珍名下股权中，16%
系其真实持有，剩余 34%均系为赵丽琴代持。
（3）2009 年 12 月，爱赛克增资
2009 年 11 月 25 日，爱赛克召开股东会会议，决议：1、增资 400 万元，其
中，宋学昌认缴新增注册资本 200 万元，窦佩珍认缴新增注册资本 200 万元。增
资后宋学昌出资 250 万元，窦佩珍出资 250 万元；2、同意修改爱赛克章程。同
日，爱赛克法定代表人签署本次变更相关的章程修正案。
2009 年 11 月 26 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津
正泰验字（2009）第 400387 号），经审验，截至 2009 年 11 月 26 日，爱赛克已
收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 400 万元，均为货币出资。
2009 年 12 月 7 日，爱赛克取得天津市工商行政管理局东丽分局颁发的本次
变更后的《企业法人营业执照》（注册号：120110000058080）。
本次变更完成后，爱赛克股东持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 宋学昌 250.00 250.00 50.00
2 窦佩珍 250.00 250.00 50.00
合计 500.00 500.00 100.00
（4）2017 年 6 月，第二次股权转让
1）本次股权转让的工商登记情况
2017 年 6 月 25 日，宋学昌、窦佩珍以及富士达科技签署《关于天津爱赛克
车业有限公司的股权转让协议》约定，宋学昌将其持有的爱赛克 29%股权转让给
富士达科技，窦佩珍将其持有的爱赛克 34%股权转让给富士达科技。
2017 年 6 月 26 日，爱赛克召开股东会会议，同意前述股权转让；同意修改
爱赛克章程。同日，爱赛克法定代表人签署本次变更相关的章程修正案。
2017 年 6 月 27 日，爱赛克取得天津市东丽区市场和质量监督管理局颁发的
本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91120110681887662M）。
本次变更完成后，爱赛克股东持股情况如下：
38
上海市锦天城律师事务所法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （%）
1 富士达科技 315.00 315.00 63.00
2 宋学昌 105.00 105.00 21.00
3 窦佩珍 80.00 80.00 16.00
合计 500.00 500.00 100.00
2）本次股权转让涉及的代持解除事宜
本次股权转让实质系赵丽琴解除与宋学昌、窦佩珍间的股权代持，将其由宋
学昌、窦佩珍代持的爱赛克 63%股权转由其及其配偶间接持股 100%的企业富士
达科技持有。前述代持解除完成后，爱赛克于主管工商部门登记的各股东持有的
股权均系真实持有。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，爱赛克为依法设立并
有效存续的有限责任公司，爱赛克不存在依据有关法律、行政法规或公司章程
需要终止的情形；富士达科技、宋学昌、窦佩珍合计合法持有爱赛克 100%的股
权，该等股权不存在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，权属清
晰，该等股权过户不存在实质性法律障碍。
3、爱赛克的业务
（1）爱赛克的经营范围与主营业务
根据爱赛克的《营业执照》，爱赛克的经营范围为：生产、销售自行车、电
动车及其零部件；国家法律、法规允许的进出口业务；普通货运。
根据爱赛克报告期内的《营业执照》、《公司章程》及爱赛克出具的说明，爱
赛克报告期内的主营业务为从事自行车整车的研发、生产和销售。
（2）境外子公司业务
报告期内，丸石主营业务为自行车及其配件的制造及出口业务。香港爱赛克
除持有丸石股权外，不存在其他实际经营的业务。
（3）经营资质
根据爱赛克的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，爱赛克开展
相关业务取得的业务经营资质及许可如下：
39
上海市锦天城律师事务所法律意见书
序 持证单
资质名称 证书编号 许可范围 许可单位 有效期
号 位
进出口货
报关单位注册登
1 爱赛克 1210960388 物收发货 天津海关 长期
记证书
人
对外贸易经
对外贸易经营者
2 爱赛克 02562365 营者备案登
- 长期
备案登记表
记机关
天津市东丽
道路运输经营许 津交运管许可丽字 至
3 爱赛克 普通货运 区行政审批
可证 120110303222 号 2022.11.18
局
全国排污许
固定污染源排污 91120110681887662M00 至
4 爱赛克 - 可证管理信
登记 1W 2025.03.04
息平台
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，爱赛克的经营范围已经有
权部门许可及核准，其经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。爱赛克已取得目前实际开展业务所需的必要的政府部门核发的资质和
许可。
根据岸野国际律师事务所出具的《株式会社丸石自行车合法合规性的法律
意见书》，丸石主营业务“不需要取得日本行政机关的批准即可经营”。
4、爱赛克的主要资产
（1）对外投资
截至 2020 年 6 月 30 日，爱赛克持有香港爱赛克 100%股权，并通过香港爱
赛克间接持有丸石 100%股权。
1）香港爱赛克基本情况如下：
企业名称 香港爱赛克投资发展有限公司
注册号 2917900
成立时间 2020 年 2 月 24 日
注册地址 香港德辅道中 317-319 号启德商业大厦 1708 室
2）丸石基本情况如下：
企业名称 株式会社丸石自行车
法人编号 0300-01-066620
40
上海市锦天城律师事务所法律意见书
成立时间 1972 年 3 月 16 日
注册地址 埼玉县吉川市大字小松川 684 番地 1
（2）自有土地使用权与房屋所有权
1）土地使用权
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，爱赛克不存在自有土地使用权情
况。根据岸野国际律师事务所 2020 年 7 月 26 日出具的《资产清单》，丸石拥有
12 宗土地的所有权，具体如下：
序 所有 面积
证件编号 座落 用途 他项权利
号 权人 （㎡）
福岛县二本松市小
1 3808000177459 丸石 5,856.28 建筑物用地 抵押
滨字反町 563-1
福岛县二本松市小
2 3808000177460 丸石 2,971.95 建筑物用地 抵押
滨字反町 563-2
福岛县二本松市小 停车场用地
3 3808000177462 丸石 363.00 抵押
滨字反町 564-1 等
福岛县二本松市小 停车场用地
4 3808000177463 丸石 1,656.00 抵押
滨字反町 564-2 等
福岛县二本松市小 停车场用地
5 3808000177464 丸石 409.00 抵押
滨字反町 565-1 等
福岛县二本松市小 停车场用地
6 3808000177465 丸石 441.00 无
滨字反町 565-2 等
福岛县二本松市小 停车场用地
7 3808000177466 丸石 271.00 抵押
滨字反町 565-3 等
福岛县二本松市小
8 3808000177467 丸石 3,504.73 建筑物用地 抵押
滨字反町 566-1
福岛县二本松市小 停车场用地
9 3808000177550 丸石 3,208.00 无
滨字反町 630 等
福岛县二本松市小 停车场用地
10 3808000177551 丸石 2,772.00 无
滨字反町 631 等
福岛县二本松市小 停车场用地
11 3808000177552 丸石 3,319.00 无
滨字反町 632 等
福岛县二本松市小 停车场用地
12 3808000177553 丸石 1,213.00 无
滨字反町 633-1 等
2）房屋所有权
截至 2020 年 6 月 30 日，爱赛克不存在自有房屋所有权的情况。根据岸野国
际律师事务所 2020 年 7 月 26 日出具的《资产清单》，丸石拥有 6 处房屋所有权，
具体如下：
序 所有 他项
证件编号 座落 面积（㎡） 用途
号 权人 权利
41
上海市锦天城律师事务所法律意见书
埼玉县吉川市大字小松川字 1 层：319.57
1 0301010097931 丸石 办公 抵押
大场川 684-1 2 层：324.97
东北
福岛县二本松市小滨字反町
2 3808000208330 丸石 420.77 营业 抵押
563、566
所
福岛县二本松市小滨字反町
3 3808000208330 丸石 3,304.73 工厂 抵押
563、566
福岛县二本松市小滨字反町
4 3808000208330 丸石 9.10 仓库 抵押
563、566
福岛县二本松市小滨字反町
5 3808000208331 丸石 1,230.00 仓库 抵押
563-1、563-2、566-1
福岛县二本松市小滨字反町
6 3808000208332 丸石 1,109.75 仓库 抵押
563
根据岸野国际律师事务所 2020 年 7 月 19 日出具的《法律尽职调查报告（补
充 3）》，丸石系上述土地及房产的所有人，上述土地和房产上不存在法律纠纷。
（3）租赁房产
根据爱赛克提供的资料，截至 2020 年 6 月 30 日，爱赛克实际使用的用于生
产经营的主要租赁房产情况如下：
序 出租 承租 租赁房产 租赁面积 租赁
租赁地点 租赁期限
号 方 方 房产证号 （㎡） 用途
津（2017）滨海 天津市大
天津 爱赛 新区大港不动 港安达工 2020.1.1
1 26,832 生产、办公
天任 克 产权第 1009009 业区顺达 -2022.12.31
注
号 街 169 号
津（2017）滨海 天津市大
天津 爱赛 新区大港不动 港安达工 2019.10.1
2 760 办公
天任 克 产权第 1009009 业区顺达 -2022.12.31
号 街 169 号
注：爱赛克承租的天津天任该部分房产中，部分未取得房屋产权证书，具体详见本法律
意见书“五、本次重大资产重组的标的资产情况”之“（二）天津天任”。
根据岸野国际律师事务所 2020 年 7 月 26 日出具的《资产清单》，丸石用于
生产经营的主要租赁房产情况如下：
序 承租 租赁面积 租赁
出租方 租赁地点 租赁期限
号 方 （㎡） 用途
埼玉县吉川市大字
会田 建筑物用
1 丸石 小松川字大场川 556.46 至 2034.5.31
繁夫 地
684-1
埼玉县吉川市大字
会田 建筑物用
2 丸石 小松川字大场川 39.10 至 2034.5.31
繁夫 地
684-3
42
上海市锦天城律师事务所法律意见书
埼玉县吉川市大字
会田 停车场用
3 丸石 小松川字大场川 366.00 至 2034.5.31
繁夫 地
682-1
株式会
大阪市福岛区福岛 至 2022.4.21 西日本营
4 社安 丸石 74.23
6-2-6 （期满自动续约） 业所
藤·间
（4）知识产权
1）注册商标
根据爱赛克提供的《商标注册证》，并经本所律师通过国家知识产权局商标
局网站查询及取得国家知识产权局商标局出具的《商标档案》，截至 2020 年 6
月 30 日，爱赛克及其子公司在境内拥有 5 项已获注册的商标，具体情况如下：
序 商标 有效 核定 核定使用商品/ 取得 他项
商标 注册号
号 权人 期限 类别 服务项目 方式 权利
自行车；助力车；电动自
2016. 行车；机动自行车；婴儿
爱赛 3.21 第 12 原始
1 12528347 车；摩托车；汽车；小型 无
克 -2026. 类 取得
3.20 机动车；自行车车架；电
动运载工具
挡泥板；机动自行车；三
2020. 轮运货车；自行车；自行
爱赛 8.28 第 12 车、三轮车或摩托车鞍座； 原始
2 7411964 无
克 -2030. 类 自行车把；自行车车架； 取得
8.27 自行车轮圈；自行车曲柄；
自行车支架
车辆轮胎；电动自行车；
2020. 机动三轮车；摩托车；汽
爱赛 7.28 第 12 原始
3 7187482 车；小型机动车；助力车； 无
克 -2030. 类 取得
7.27 自行车；自行车、三轮车
架；自行车把
电动车辆；小型机动车；
2010. 摩托车；自行车；自行车
爱赛 7.21 第 12 受让
4 6768841 把；电动自行车；机动三 无
克 -2020. 类 取得
7.20 轮车；电动三轮车；助力
车；婴儿车
自行车；电动自行车；电
2013. 动三轮车；助力车；机动
9.7- 第 12 原始
5 丸石 10805849 自行车；汽车；小型机动 无
2023. 类 取得
9.6 车；摩托车；轮椅；婴儿
车
注：上表第 4 项商标系爱赛克于 2016 年 10 月 20 日从黄骅市骅利电动制造有限公司受
让取得并取得《商标转让证明》。且截至本法律意见书出具日，该商标已经完成有效期续展，
43
上海市锦天城律师事务所法律意见书
续展后有效期至 2030 年 7 月 20 日。
根据栈桥国际专利事务所于 2020 年 7 月 20 日出具的《知识产权资产清单》，
丸石在日本拥有 114 项已获注册的商标，具体情况如下：
序 商标 有效 核定 核定使用商品/ 取得 他项
商标 注册号
号 权人 期限 类别 服务项目 方式 权利
2010.
8.13 第 12 原始
1 丸石 0119278 自行车（不包括轮胎） 无
-2020. 类 取得
8.12
人力车（两轮），马车，人
力车，汽车、电车、摩托
车及其零部件，自行车、
三轮车及其零部件，陆地
车辆曲柄轴箱，陆地车辆
传动齿轮，运载工具用刹
车，轮椅、人力车、儿童
推车，空用运载工具（不
包括飞机轮胎），火车及其
2011. 零部件，飞机轮胎，火车
6.19 第 12 车轮，汽车车轮，自行车 原始
2 丸石 0399740 无
-2021. 类 车轮，儿童推车·人力车 取得
6.18
·手推车·人力车（两轮）
·马车·拖车车轮，飞机
轮胎，汽车轮胎，自行车
轮胎，儿童推车·人力车
·手推车·人力车（两轮）
·马车·拖车轮胎、车座、
踏板，水用运载工具（除
气垫船）
2012.
2.24 第 12 二轮机动车、自行车及其 原始
3 丸石 0408913 无
-2022. 类 零部件 取得
2.23
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
2012. 机轮胎），火车及其 零部
0600030- 10.30 第 12 件，两轮机动车·自行车， 原始
4 丸石 无
1 -2022. 类 儿童推车，人力车，雪橇， 取得
10.29 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车，轮胎或者补
内胎用粘胶补片
44
上海市锦天城律师事务所法律意见书
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2012. 件，汽车、电车、摩托车
11.17 第 12 及其零部件，二轮机动车、 原始
5 丸石 0600875 无
-2022. 类 自行车及其零部件，儿童 取得
11.16 推车，人力车，雪橇，手
推车，人力车（两轮），马
车，拖车，轮胎或者补内
胎用粘胶补片
2011.
12.17 第 12 汽车及其零部件，二轮机 原始
6 丸石 0632180 无
-2021. 类 动车、自行车及其零部件 取得
12.16
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2014. 件，汽车及其零部件，二
7.20 第 12 原始
7 丸石 1078804 轮机动车、自行车及其零 无
-2024. 类 取得
7.19 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
2014.
7.20 第 12 原始
8 丸石 1078820 汽车及其零部件 无
-2024. 类 取得
7.19
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2014. 件，汽车及其零部件，两
8.20 第 12 原始
9 丸石 1082974 轮机动车，自行车及其零 无
-2024. 类 取得
8.19 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2015. 件，汽车及其零部件，两
4.15 第 12 原始
10 丸石 1115951 轮机动车，自行车及其零 无
-2025. 类 取得
4.14 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
45
上海市锦天城律师事务所法律意见书
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2016. 件，汽车及其零部件，两
7.23 第 12 原始
11 丸石 1210176 轮机动车，自行车及其零 无
-2026. 类 取得
7.22 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2016. 件，汽车及其零部件，两
11.9 第 12 原始
12 丸石 1233107 轮机动车，自行车及其零 无
-2026. 类 取得
11.8 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2017. 件，汽车及其零部件，两
4.26 第 12 原始
13 丸石 1266122 轮机动车，自行车及其零 无
-2027. 类 取得
4.25 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2018. 件，汽车及其零部件，两
11.1 第 12 原始
14 丸石 1355431 轮机动车，自行车及其零 无
-2028. 类 取得
10.31 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2019. 件，汽车及其零部件，两
6.1 第 12 原始
15 丸石 1379505 轮机动车，自行车及其零 无
-2029. 类 取得
5.31 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
46
上海市锦天城律师事务所法律意见书
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2019. 件，汽车及其零部件，两
12.1 第 12 原始
16 丸石 1399726 轮机动车，自行车及其零 无
-2029. 类 取得
11.30 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2012. 件，汽车及其零部件，两
7.31 第 12 原始
17 丸石 1525580 轮机动车，自行车及其零 无
-2022. 类 取得
7.30 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
件，汽车、电车、摩托车
2013. 及其零部件 ，自行车、三
2.26 第 12 原始
18 丸石 1568607 轮车及其零部件，儿童推 无
-2023. 类 取得
2.25 车，人力车，雪橇，手推
车，人力车（两轮），马车，
拖车，轮胎或者补内胎用
粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2013. 件，汽车及其零部件，两
1568632- 2.26 第 12 原始
19 丸石 轮机动车，自行车及其零 无
1 -2023. 类 取得
2.25 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2013. 件，汽车及其零部件，两
2.26 第 12 原始
20 丸石 1568657 轮机动车，自行车及其零 无
-2023. 类 取得
2.25 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
47
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水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2013. 件，汽车及其零部件，两
3.29 第 12 原始
21 丸石 1576131 轮机动车，自行车及其零 无
-2023. 类 取得
3.28 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2013. 件，汽车及其零部件，两
3.29 第 12 原始
22 丸石 1576133 轮机动车，自行车及其零 无
-2023. 类 取得
3.28 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
2013.
9.30 第 12 原始
23 丸石 1614813 自行车及其零部件 无
-2023. 类 取得
9.29
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2013. 件，汽车及其零部件，两
1618102- 9.30 第 12 原始
24 丸石 轮机动车，自行车及其零 无
1 -2023. 类 取得
9.29 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2013. 件，汽车及其零部件，两
10.28 第 12 原始
25 丸石 1628642 轮机动车，自行车及其零 无
-2023. 类 取得
10.27 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
2014.
11.1 第 12 原始
26 丸石 1723842 自行车 无
-2024. 类 取得
10.31
48
上海市锦天城律师事务所法律意见书
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2016. 件，汽车及其零部件，两
2.29 第 12 原始
27 丸石 1846081 轮机动车，自行车及其零 无
-2026. 类 取得
2.28 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
2017.
8.20 第 12 原始
28 丸石 1978421 自行车及其零部件 无
-2027. 类 取得
8.19
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2018. 件，汽车及其零部件，两
1.27 第 12 原始
29 丸石 2017703 轮机动车，自行车及其零 无
-2028. 类 取得
1.26 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2018. 件，汽车及其零部件，两
1.27 第 12 原始
30 丸石 2017736 轮机动车，自行车及其零 无
-2028. 类 取得
1.26 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2018. 件，汽车及其零部件，两
12.20 第 12 原始
31 丸石 2101800 轮机动车，自行车及其零 无
-2028. 类 取得
12.19 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
49
上海市锦天城律师事务所法律意见书
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2019. 件，汽车及其零部件，两
3.28 第 12 原始
32 丸石 2125050 轮机动车，自行车及其零 无
-2029. 类 取得
3.27 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
消防船，科学卫星，消防
车，汽车用点烟器；水用
运载工具，气垫船，空用
运载工具（不包括飞机轮
第9
2020. 类、第 胎），火车及其零部件，汽
6.1 车及其零部件 ，两轮机动 原始
33 丸石 2231467 12 类、 无
-2030. 车，自行车及其零部件 ， 取得
5.31 第 22 儿童推车，人力车，雪橇，
类
手推车，人力车（两轮），
马车，拖车，轮胎或者补
内胎用粘胶补片；防水纺
织原料，帆
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2010. 件，汽车及其零部件，两
12.1 第 12 原始
34 丸石 2279684 轮机动车，自行车及其零 无
-2020. 类 取得
11.30 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2011. 件，汽车及其零部件，两
6.1 第 12 原始
35 丸石 2309222 轮机动车，自行车及其零 无
-2021. 类 取得
5.31 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
2012.
8.1 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
36 丸石 2441031 无
-2022. 类 零部 取得
7.31
2012.
12.1 第 12 原始
37 丸石 2479734 自行车及其零部件 无
-2022. 类 取得
11.30
50
上海市锦天城律师事务所法律意见书
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2013. 件，汽车及其零部件，两
9.1 第 12 原始
38 丸石 2565355 轮机动车，自行车及其零 无
-2023. 类 取得
8.31 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2014. 件，汽车及其零部件，两
4.29 第 12 原始
39 丸石 2656566 轮机动车，自行车及其零 无
-2024. 类 取得
4.28 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
2015.
6.1 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
40 丸石 3044181 无
-2025. 类 零部件 取得
5.31
2016.
3.1 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
41 丸石 3121486 无
-2026. 类 零部件 取得
2.29
2016.
6.1 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
42 丸石 3152198 无
-2026. 类 零部件 取得
5.31
2016.
6.29 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
43 丸石 3170619 无
-2026. 类 零部件 取得
6.28
2016.
11.1 第 12 自行车、三轮车及其零部 原始
44 丸石 3209413 无
-2026. 类 件 取得
10.31
2016.
11.30 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
45 丸石 3223233 无
-2026. 类 零部件 取得
11.29
2017.
3.13 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
46 丸石 3269105 无
-2027. 类 零部件 取得
3.12
2017.
11.22 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
47 丸石 3361520 无
-2027. 类 零部件 取得
11.21
51
上海市锦天城律师事务所法律意见书
2017.
11.22 第 12 原始
48 丸石 4084617 自行车及其部件 无
-2027. 类 取得
11.21
2018.
11.21 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
49 丸石 4212601 无
-2028. 类 零部件 取得
11.20
2018.
12.5 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
50 丸石 4217446 无
-2028. 类 零部件 取得
12.4
2019.
6.5 第 12 自行车及其零部件（不包 原始
51 丸石 4279467 无
-2029. 类 括轮胎） 取得
6.4
2019.
6.5 第 12 自行车及其零部件（不包 原始
52 丸石 4279468 无
-2029. 类 括轮胎） 取得
6.4
2019.
6.19 第 12 自行车及其零部件（不包 原始
53 丸石 4284688 无
-2029. 类 括轮胎） 取得
6.18
2019.
8.28 第 12 自行车及其零部件（不包 原始
54 丸石 4309034 无
-2029. 类 括轮胎） 取得
8.27
2019. 汽车、电车、摩托车及其
11.27 第 12 原始
55 丸石 4338491 零部件，两轮机动车、自 无
-2029. 类 取得
11.26 行车及其零部件
2019. 汽车、电车、摩托车及其
11.27 第 12 原始
56 丸石 4338492 零部件，两轮机动车、自 无
-2029. 类 取得
11.26 行车及其零部件、轮椅
2020.
6.17 第 12 自行车、三轮车及其零部 原始
57 丸石 4391737 无
-2030. 类 件（不包括轮胎） 取得
6.16
2011.
10.6 第 12 原始
58 丸石 4510964 自行车及其零部件 无
-2021. 类 取得
10.5
汽车、电车、摩托车及其
零部件，自行车、三轮车
2011. 及其零部件，儿童推车，
12.1 第 12 原始
59 丸石 4525374 人力车，雪橇，手推车， 无
-2021. 类 取得
11.30 人力车（两轮），马车，拖
车，轮胎或者补内胎用粘
胶补片
52
上海市锦天城律师事务所法律意见书
汽车、电车、摩托车及其
零部件，两轮机动车、电
车、摩托车及其零部件电
动自行车·电动三轮车，
2012.
6.8 第 12 其他汽车、电车、摩托车 原始
60 丸石 4574663 及其零部件，儿童推车， 取得 无
-2022. 类
6.7 人力车，雪橇，手推车，
人力车（两轮），马车，拖
车，轮椅，轮胎或者补内
胎用粘胶补片，乗物用盗
難警報器
汽车、电车、摩托车及其
零部件，两轮机动车、电
车、摩托车及其零部件，
电动自行车·电动三轮
2012.
8.31 第 12 车，其他汽车、电车、摩 原始
61 丸石 4599462 托车及其零部件，儿童推 取得 无
-2022. 类
8.30 车，人力车，雪橇，手推
车，人力车（两轮），马车，
拖车，轮椅，轮胎或者补
内胎用粘胶补片，运载工
具防盗报警器
水用运载工具，空用运载
工具（不包括飞机轮胎），
铁路车辆及其附件，汽车、
电车、摩托车及其零部件，
2013. 两轮机动车、电车、摩托
12.20 第 12 车及其零部件，电动自行 原始
62 丸石 4734176 无
-2023. 类 车·电动三轮车，其他汽 取得
12.19 车、电车、摩托车及其零
部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
2014. 两轮机动车、自行车及其
10.9 第 12 零部件，儿童推车，人力 原始
63 丸石 4807840 无
-2024. 类 车，雪橇，手推车，人力 取得
10.8 车（两轮），马车，拖车
2014.
11.20 第 36 保险经纪，保险精算，保 原始
64 丸石 4818291 无
-2024. 类 险承保，保险精算 取得
11.19
53
上海市锦天城律师事务所法律意见书
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其 零部
2016. 件，汽车及其零部件，两
4.8 第 12 轮机动车、自行车及其零 原始
65 丸石 4942152 无
-2026. 类 部件，儿童推车，人力车， 取得
4.7 雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
2016.
7.15 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
66 丸石 4969312 无
-2026. 类 零部件 取得
7.14
2016.
7.15 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
67 丸石 4969313 无
-2026. 类 零部件 取得
7.14
2016.
7.15 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
68 丸石 4969314 无
-2026. 类 零部件 取得
7.14
空用运载工具（不包括飞
2017. 机轮胎），汽车及其 零部
4.7 第 12 件，两轮机动车、自行车 原始
69 丸石 5038129 无
-2027. 类 其零部件，儿童推车，人 取得
4.6 力车，雪橇，手推车，人
力车（两轮），马车，拖车
2018.
8.16 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
70 丸石 5158936 无
-2028. 类 零部件 取得
8.15
2018. 空用运载工具（不包括飞
8.30 第 12 机轮胎），汽车及其 零部 原始
71 丸石 5161999 无
-2028. 类 件，两轮机动车、自行车 取得
8.29 及其零部件
2018. 空用运载工具（不包括飞
9.20 第 12 机轮胎），汽车及其 零部 原始
72 丸石 5167212 无
-2028. 类 件，两轮机动车、自行车 取得
9.19 及其零部件
2018. 空用运载工具（不包括飞
9.20 第 12 机轮胎），汽车及其 零部 原始
73 丸石 5167213 无
-2028. 类 件，两轮机动车、自行车 取得
9.19 及其零部件
2018. 空用运载工具（不包括飞
11.29 第 12 机轮胎），汽车、电车、摩 原始
74 丸石 5183442 无
-2028. 类 托车及其零部件，自行车、 取得
11.28 三轮车及其零部件
54
上海市锦天城律师事务所法律意见书
2018. 空用运载工具（不包括飞
11.29 第 12 机轮胎），汽车及其 零部 原始
75 丸石 5183443 无
-2028. 类 件，两轮机动车、自行车 取得
11.28 及其零部件
2019.
5.2 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
76 丸石 5227002 无
-2029. 类 零部件 取得
5.1
2019.
7.11 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
77 丸石 5246046 无
-2029. 类 零部件 取得
7.10
水用运载工具，空用运载
工具（不包括飞机轮胎），
火车及其零部件，汽车及
2019. 其零部件，两轮机动车、
8.8 第 12 原始
78 丸石 5254111 自行车及其零部件，儿童 无
-2029. 类 取得
8.7 推车，人力车，雪橇，手
推车，人力车（两轮），马
车，拖车，轮胎或者补内
胎用粘胶补片
2019.
9.5 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
79 丸石 5262175 无
-2029. 类 零部件 取得
9.4
2019.
11.14 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
80 丸石 5279437 无
-2029. 类 零部件 取得
11.13
2019. 两轮机动车、自行车及其
11.28 第 12 原始
81 丸石 5283201 零部件，轮胎或者补内胎 无
-2029. 类 取得
11.27 用粘胶补片
2019.
12.26 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
82 丸石 5289905 无
-2029. 类 零部件 取得
12.25
2010.
10.9 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
83 丸石 5358507 无
-2020. 类 零部件 取得
10.8
2010.
10.16 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
84 丸石 5360458 无
-2020. 类 零部件 取得
10.15
2010.
10.16 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
85 丸石 5360459 无
-2020. 类 零部件 取得
10.15
2010.
12.4 第 12 自行车及其零部件( 不包 原始
86 丸石 5372481 无
-2020. 类 括轮胎) 取得
12.3
55
上海市锦天城律师事务所法律意见书
2011.
1.22 第 12 汽车及其零部件，两轮机 原始
87 丸石 5384000 无
-2021. 类 动车、自行车及其零部件 取得
1.21
2011.
1.22 第 12 原始
88 丸石 5384001 自行车及其零部件 无
-2021. 类 取得
1.21
2011.
5.14 第 12 原始
89 丸石 5410508 自行车 无
-2021. 类 取得
5.13
2011.
5.28 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
90 丸石 5414142 无
-2021. 类 零部件 取得
5.27
2011.
6.4 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
91 丸石 5415488 无
-2021. 类 零部件 取得
6.3
2011.
6.18 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
92 丸石 5418511 无
-2021. 类 零部件 取得
6.17
2011.
8.20 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
93 丸石 5432541 无
-2021. 类 零部件 取得
8.19
2012.
7.28 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
94 丸石 5509570 无
-2022. 类 零部件 取得
7.27
汽车及其零部件，两轮机
2014. 动车、自行车及其零部件、
5.24 第 12 儿童推车，人力车，雪橇， 原始
95 丸石 5671314 无
-2024. 类 手推车，人力车（两轮）， 取得
5.23 拖车，轮胎或者补内胎用
粘胶补片
汽车及其零部件，两轮机
2014. 动车、自行车及其零部件，
5.24 第 12 儿童推车，人力车，雪橇， 原始
96 丸石 5671315 无
-2024. 类 手推车，人力车（两轮）， 取得
5.23 拖车，轮胎或者补内胎用
粘胶补片
汽车及其零部件，两轮机
2014. 动车、自行车及其零部件，
5.24 第 12 儿童推车，人力车，雪橇， 原始
97 丸石 5671316 无
-2024. 类 手推车，人力车（两轮）， 取得
5.23 拖车，轮胎或者补内胎用
粘胶补片
56
上海市锦天城律师事务所法律意见书
汽车及其零部件，两轮机
2014. 动车、自行车及其零部件，
5.24 第 12 儿童推车，人力车，雪橇， 原始
98 丸石 5671317 无
-2024. 类 手推车，人力车（两轮）， 取得
5.23 拖车，轮胎或者补内胎用
粘胶补片
2014.
5.24 第 12 两轮机动车·自行车，轮 原始
99 丸石 5671318 无
-2024. 类 胎或者补内胎用粘胶补片 取得
5.23
汽车及其零部件，两轮机
动车、自行车及其零部件，
2014. 第 12 儿童推车，人力车，雪橇，
11.15 原始
100 丸石 5717328 类、第 手推车，人力车（两轮）， 无
-2024. 取得
18 类 马车，拖车；不属别类的
11.14
皮革，人造皮革制品，箱
子及旅行袋，日用革制品
汽车及其零部件，两轮机
2014. 动车、自行车及其零部件，
11.15 第 12 原始
101 丸石 5717329 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2024. 类 取得
11.14 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
汽车及其零部件，两轮机
2015. 动车、自行车及其零部件，
5.23 第 12 原始
102 丸石 5765100 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2025. 类 取得
5.22 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
汽车及其零部件，两轮机
2017. 动车、自行车及其零部件，
6.10 第 12 原始
103 丸石 5952412 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2027. 类 取得
6.9 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
汽车及其零部件 ，两轮机
2018. 动车、自行车及其零部件，
7.21 第 12 原始
104 丸石 6063048 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2028. 类 取得
7.20 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
汽车及其零部件 ，两轮机
2019. 动车、自行车及其零部件，
1.12 第 12 原始
105 丸石 6111828 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2029. 类 取得
1.11 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
2019.
1.12 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
106 丸石 6111829 无
-2029. 类 零部件 取得
1.11
57
上海市锦天城律师事务所法律意见书
汽车及其零部件，两轮机
2019. 动车、自行车及其零部件，
1.12 第 12 原始
107 丸石 6111830 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2029. 类 取得
1.11 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
汽车及其零部件，两轮机
2019. 动车、自行车及其零部件，
1.12 第 12 原始
108 丸石 6111831 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2029. 类 取得
1.11 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
汽车及其零部件 ，两轮机
2019. 动车、自行车及其零部件，
1.12 第 12 原始
109 丸石 6111837 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2029. 类 取得
1.11 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
汽车及其零部件，两轮机
2019. 动车、自行车及其零部件，
1.12 第 12 原始
110 丸石 6111838 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2029. 类 取得
1.11 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
汽车及其零部件 ，两轮机
2019. 动车、自行车及其零部件，
6.15 第 12 原始
111 丸石 6151653 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2029. 类 取得
6.14 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
汽车及其零部件 ，两轮机
2019. 动车、自行车及其零部件，
6.15 第 12 原始
112 丸石 6151658 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2029. 类 取得
6.14 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
汽车及其零部件 ，两轮机
2019. 动车、自行车及其零部件，
6.15 第 12 原始
113 丸石 6151659 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2029. 类 取得
6.14 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
2019.
8.31 第 12 汽车及其零部件，两轮机 原始
114 丸石 6174805 无
-2029. 类 动车、自行车及其零部件 取得
8.30
注：丸石 5334178 商标于 2020 年 7 月 2 日注册有效期届满，丸石于 2020 年 5 月 26 日
已申请续展，目前该商标正在办理展期变更的过程中。
2）专利
58
上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据爱赛克提供的专利证书及说明，并经本所律师通过中国及多国专利审查
信息查询网站查询以及取得的国家知识产权局出具的专利查册证明，截至 2020
年 6 月 30 日，爱赛克授权专利共计 39 项，具体如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 申请号 申请日期
号 权人 类型 方式 权利
一种连杆式折叠盒自动安 ZL20131 受让
1 爱赛克 2013.10.31 发明 无
全锁紧装置 0548826.7 取得
无链条传动小轮径折叠自 ZL20112 实用 原始
2 爱赛克 2011.8.4 无
行车 0281162.9 新型 取得
折叠自行车使用的折叠接 ZL20122 实用 原始
3 爱赛克 2012.11.27 无
头 0642260.5 新型 取得
ZL20122 实用 原始
4 爱赛克 一种铬钼钢自行车车架 2012.11.27 无
0642388.1 新型 取得
一种无链条传动城市公共 ZL20142 实用 原始
5 爱赛克 2014.10.11 无
自行车 0627142.6 新型 取得
一种带有控制前叉转动的 ZL20152 实用 原始
6 爱赛克 2015.3.24 无
自行车 0191290.2 新型 取得
一种带有防盗结构的自行 ZL20152 实用 原始
7 爱赛克 2015.3.24 无
车座管组件 0179965.1 新型 取得
一种通过前叉与车梯联动
ZL20152 实用 原始
8 爱赛克 防转结构控制前叉转动的 2015.3.24 无
0180093.0 新型 取得
自行车
一种带有儿童座椅或宠物 ZL20152 实用 原始
9 爱赛克 2015.3.24 无
筐的自行车 0180136.5 新型 取得
ZL20152 实用 原始
10 爱赛克 一种自行车可调筐支架 2015.3.24 无
0183733.3 新型 取得
ZL20152 实用 原始
11 爱赛克 一种双肩自行车前叉 2015.3.24 无
0183734.8 新型 取得
ZL20152 实用 原始
12 爱赛克 一种自行车车筐 2015.3.24 无
0191289.X 新型 取得
ZL20153 外观 原始
13 爱赛克 自行车 2015.3.24 无
0078661.1 设计 取得
一种带有减震车座的山地 ZL20162 实用 原始
14 爱赛克 2016.8.30 无
自行车 0994665.3 新型 取得
一种带有安全挂钩的自行 ZL20162 实用 受让
15 爱赛克 2016.11.24 无
车车筐 1327598.6 新型 取得
ZL20162 实用 受让
16 爱赛克 一种快速折叠自行车 2016.11.24 无
1327647.6 新型 取得
一种便于学车使用的自行 ZL20172 实用 原始
17 爱赛克 2017.9.20 无
车 1207206.7 新型 取得
ZL20172 实用 原始
18 爱赛克 一种防打滑型自行车 2017.9.20 无
1207503.1 新型 取得
一种方便车篮安装拆卸的 ZL20172 实用 原始
19 爱赛克 2017.9.20 无
自行车 1202668.X 新型 取得
一种具有扫地功能的智能 ZL20172 实用 原始
20 爱赛克 2017.9.20 无
自行车 1207246.1 新型 取得
ZL20172
21 爱赛克 一种纵向折叠自行车 2017.10.30 实用 受让 无
1509166.1
59
上海市锦天城律师事务所法律意见书
新型 取得
一种链条内置式自行车车 ZL20172 实用 受让
22 爱赛克 2017.10.30 无
架 1509010.3 新型 取得
ZL20182 实用 原始
23 爱赛克 一种腰部保暖自行车 2018.7.11 无
1098398.7 新型 取得
ZL20182 实用 原始
24 爱赛克 一种遮阳自行车 2018.7.11 无
1100766.7 新型 取得
ZL20182 实用 原始
25 爱赛克 可防撞的自行车 2018.7.11 无
1100768.6 新型 取得
ZL20182 实用 原始
26 爱赛克 一种防晒自行车 2018.7.11 无
1100769.0 新型 取得
ZL20182 实用 原始
27 爱赛克 一种减震自行车 2018.7.11 无
1100987.4 新型 取得
一种减震效果好的城市共 ZL20182 实用 受让
28 爱赛克 2018.8.2 无
享自行单车 1239176.2 新型 取得
一种孩童练习用安全性能 ZL20182 实用 受让
29 爱赛克 2018.8.2 无
好的自行车 1240819.5 新型 取得
一种可内藏钓鱼渔具的自 ZL20192 实用 原始
30 爱赛克 2019.5.30 无
行车 0809418.5 新型 取得
一种按压式安全锁紧折叠 ZL20192 实用 原始
31 爱赛克 2019.5.30 无
盒 0810165.3 新型 取得
ZL20192 实用 原始
32 爱赛克 一种自行车坐垫 2019.6.21 无
0943047.X 新型 取得
ZL20192 实用 原始
33 爱赛克 可调节越野自行车 2019.6.21 无
0943058.8 新型 取得
一种能够记录行驶距离的 ZL20192 实用 原始
34 爱赛克 2019.6.21 无
自行车 0943908.4 新型 取得
一种具有照明功能的自行 ZL20192 实用 原始
35 爱赛克 2019.6.21 无
车 0943916.9 新型 取得
ZL20192 实用 原始
36 爱赛克 一种自行车脚踏 2019.6.21 无
0943907.X 新型 取得
ZL20123 外观 原始
37 爱赛克 自行车车架 2012.11.27 无
0580577.6 设计 取得
ZL20193 外观 原始
38 爱赛克 电动自行车 2019.6.13 无
0304545.5 设计 取得
ZL20193 外观 原始
39 爱赛克 折叠电动车 2019.6.13 无
0304561.4 设计 取得
注：上述序号为 1、15、16、21、22、28、29 的专利均为 2019 年 7 月从天津富士达自
行车有限公司受让取得。
3）著作权
根据爱赛克提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，爱赛
克拥有 3 项著作权，具体如下：
序
著作权人 作品名称 登记号 作品类别 创作完成日期 登记日期
号
60
上海市锦天城律师事务所法律意见书
丸石 国作登字
1 爱赛克 美术 2009.5.9 2013.7.19
Maruishi -2013-F-00099655
国作登字
2 爱赛克 M 美术 2009.5.9 2013.7.19
-2013-F-00099656
爱赛克车 国作登字
3 爱赛克 美术 2009.5.9 2013.7.19
业 -2013-F-00099657
综上，本所律师认为，爱赛克及其子公司在中国境内拥有的上述知识产权
权属清晰，不存在其他第三方权益，上述知识产权亦不存在权利质押或重大法
律争议、纠纷。根据《商标及其他知识产权的调查报告》，丸石在日本拥有的上
述知识产权权利内容明确，不存在其他第三人的权利，上述知识产权上不存在
质押或其他重大的法律纠纷。
5、爱赛克的重大债权债务
（1）借款及授信合同
根据爱赛克《审计报告》、《企业信用报告》，截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛
克正在履行中的金额超过 100 万元的借款合同及授信合同如下：
序 授信额度
合同名称及编号 受信人 授信人 授信期限 担保方式
号 （万元）
天津富士达
自行车有限
公司、辛建
综合授信协议 中信银 生、宋伟昌、
2019.5.13
1 （2019 综授字第 爱赛克 行天津 4,000 宋学昌提供
-2020.5.13
BC002 号） 分行 最高额为
4,000 万元
的连带责任
保证
经核查，本所律师认为，上述综合授信协议系双方真实意思表示，协议内
容合法有效。
（2）重大侵权之债
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，爱赛克不存在因环境保护、知识
产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。根据岸野国际律师事务所
2020 年 7 月 19 日出具的《法律尽职调查报告（补充 3）》，丸石不存在因环境保
护、知识产权、劳动安全、人格权等原因而产生的重大侵权债务。
61
上海市锦天城律师事务所法律意见书
6、爱赛克的税务
（1）爱赛克及主要控股子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、爱赛克提供的《高新技术企业证书》等文件，截至 2020
年 4 月 30 日，爱赛克及主要控股子公司执行的主要税种和税率情况如下：
纳税主体 税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%
爱赛克
增值税 应税收入 13%
企业所得税 应纳税所得额 33%
丸石
日本消费税 应税销售额 10%
（2）税收优惠政策
根据爱赛克《审计报告》及爱赛克提供的资料，并经本所律师核查，爱赛克
及其子公司报告期内所享受的税收优惠政策如下：
爱赛克于 2016 年 12 月 9 日取得编号为 GR201612000829 的《高新技术企业
证书》，有效期三年。2019 年 10 月 28 日，爱赛克通过高新技术企业复审并取得
编号为 GR201912000366 的《高新技术企业证书》，有效期三年。报告期内，爱
赛克减按 15%的税率计缴企业所得税。
（3）依法纳税情况
根据爱赛克主管税务机关出具的证明，并经本所律师查询爱赛克主管税务部
门及国家税务总局“重大税收违法案件信息公布栏”网站公示信息，报告期内，
爱赛克不存在违反税务相关法律法规受到行政处罚的情况。根据《株式会社丸石
自行车合法合规性的法律意见书》，丸石没有受到税务机关的假账和逃税等指控。
（4）爱赛克财政补助情况
根据爱赛克《审计报告》，并经本所律师查验，报告期内爱赛克取得的 5 万
元以上的主要政府补助情况如下：
序号 被补助单位 年度 项目 金额（元）
1 爱赛克 2018 保费补贴 50,457.00
2 爱赛克 2018 保费补贴 55,256.00
62
上海市锦天城律师事务所法律意见书
3 爱赛克 2018 保费补贴 127,409.00
4 爱赛克 2019 高新技术企业补贴 395,244.00
5 爱赛克 2019 保费及贸融贴息补助 70,422.00
6 爱赛克 2019 保费补贴 142,584.00
7 爱赛克 2020 贸融贴息补助 162,143.00
7、爱赛克的诉讼、仲裁或行政处罚
（1）诉讼及仲裁情况
根据爱赛克提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
12309 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ）、 天 津 法 院 网
（http://tjfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml）以及其他公开信息，截至 2020 年 6 月
30 日，爱赛克不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
根据爱赛克主管政府部门出具的证明，并经本所律师查询国家企业信用信息
公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、爱赛克所在地主管政府部门网站等公开信息，
报告期内，爱赛克不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处
罚。
综上所述，本所律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日，爱赛克不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁情况；报告期内，爱赛克不存在对本次重大资产重组构成
实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
根据《株式会社丸石自行车合法合规性的法律意见书》，丸石不存在日本法
院或其他司法、行政机关对其或其主要资产的任何已决、未决或潜在的诉讼，
仲裁或行政命令等。此外，不存在限制丸石经营、影响该公司经营的指令、决
定、禁令、以及来自法院及其他相关部门的判决和命令，并且丸石也未受到过
这些机关的刑事处罚。
63
上海市锦天城律师事务所法律意见书
（二） 天津天任
1、天津天任的基本情况
根据天津天任提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具日，
天津天任的基本情况如下：
企业名称 天津天任车料有限公司
统一社会信用代码 91120116746680612H
企业类型 有限责任公司（法人独资）
天津市滨海新区大港经济开发区顺达街 169 号（原滨海新区大
住所
港顺达街 169 号）
法定代表人 林明华
注册资本 7,380.00 万元
营业期限 2003 年 3 月 20 日至 2053 年 3 月 19 日
自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造及相关产品
设计；包装装潢印刷品印刷；自有商业房屋租赁服务；机械设
经营范围
备租赁；售电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，天津天任的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 天津格雷 7,380.00 7,380.00 100.00
合计 7,380.00 7,380.00 100.00
2、天津天任的历史沿革
（1）天津天任的设立
2003 年 2 月 11 日，天津天任法定代表人签署公司章程。
2003 年 3 月 19 日，天津市对外经济贸易委员会作出《关于批准设立外资企
业天津天任车料有限公司的批复》（津外经贸资发[2003]20 号），同意天任工业有
限公司在天津市投资设立外商投资企业天津天任。天任工业有限公司的投资总额
为 2,998 万美元，注册资本 1,500 万美元，由天任工业有限公司以美元现汇出资。
2003 年 3 月 20 日，天津市人民政府向天津天任核发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸津外资字[2003]0118 号）。
天津天任设立时，股权结构如下：
64
上海市锦天城律师事务所法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 天任工业有限公司 1,500.00 0.00 100.00
合计 1,500.00 0.00 100.00
（2）第一期及第二期注册资本缴纳
2003 年 7 月 15 日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚
天外验字（2003）012 号），确认截至 2003 年 7 月 8 日，天津天任已收到天任工
业有限公司以货币缴纳的第 1 期注册资本合计 3,799,970.00 美元。
2004 年 9 月 2 日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天
外验字（2004）016 号），确认截至 2004 年 7 月 1 日，天津天任已收到股东以货
币缴纳的第 2 期注册资本合计 2,199,996.15 美元。截至 2004 年 7 月 1 日，连同
第 1 期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注册资本 5,999,966.15 美元。
本次实缴出资完成后，天津天任的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 天任工业有限公司 1,500.00 599.9966 100.00
合计 1,500.00 599.9966 100.00
（3）第一次出资方式变更
2004 年 11 月 12 日，天津天任作出《董事会决议》，同意将出资方式变更为
现汇投资 1,000 万美元，设备投资 500 万美元。同日，天津天任法定代表人签署
本次变更后的公司章程。
2004 年 11 月 26 日，天津市大港区对外经济贸易委员会作出《关于天津天
任 车 料有限公司变更出资方式及章程相关条款变更的批复》（津港外经字
[2004]60 号），同意将出资方式变更为出资 1,500 万美元，其中现汇 1,000 万美元，
设备作价 500 万美元，并同意对天津天任章程的有关条款作相应修改。
（4）第三期、第四期注册资本缴纳、第二次出资方式变更
2005 年 1 月 8 日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天
外验字（2005）001 号），确认截至 2004 年 10 月 21 日，天津天任已收到股东缴
纳的第 3 期注册资本合计 3,400,884.74 美元，其中货币出资 2,000,000 美元，实
65
上海市锦天城律师事务所法律意见书
物出资 1,400,884.74 美元。截至 2004 年 10 月 21 日，连同 1、2 期出资天津天任
共收到全体股东缴纳的注册资本 9,400,850.89 美元。
2005 年 1 月 25 日，天津天任作出《董事会决议》，同意将出资方式变更为
现汇投资 1,200 万美元，设备投资 300 万美元。
2005 年 2 月 2 日，天津市大港区对外经济贸易委员会作出《关于天津天任
车料有限公司变更出资方式及章程相关条款变更的批复》（津港外经字[2005]6
号），同意将出资方式变更为出资 1,500 万美元，其中现汇 1,200 万美元，设备作
价 300 万美元，并同意对天津天任章程的有关条款作相应修改。
2005 年 2 月 23 日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚
天外验字（2005）008 号），确认截至 2005 年 1 月 31 日，天津天任已收到股东
以货币缴纳的第 4 期注册资本合计 1,999,964.00 美元。截至 2005 年 1 月 31 日，
连同 1、2、3 期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注册资本 11,400,814.89 美
元。
本次出资完成后，天津天任的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 天任工业有限公司 1,500.00 1,140.081489 100.00
合计 1,500.00 1,140.081489 100.00
（5）第五期、第六期及第七期注册资本缴纳
2005 年 8 月 26 日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚
天外验字（2005）019 号），确认截至 2005 年 5 月 24 日，天津天任已收到股东
缴纳的第 5 期注册资本合计 2,058,220 美元，其中货币出资 1,699,959 美元，实物
出资 358,261 美元。截至 2005 年 5 月 24 日，连同 1、2、3、4 期出资天津天任
共收到全体股东缴纳的注册资本 13,459,034.89 美元。
2006 年 4 月 7 日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天
外验字（2006）004 号），确认截至 2006 年 1 月 26 日，天津天任已收到股东以
货币缴纳的第 6 期注册资本合计 1,000,000.00 美元。截至 2006 年 1 月 26 日，连
同 1、2、3、4、5 期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注册资本 14,459,034.89
美元。
66
上海市锦天城律师事务所法律意见书
2006 年 12 月 27 日，天津国信倚天会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（国信倚天外验字 I（2006）028 号），确认截至 2006 年 11 月 16 日，天津天任
已收到股东缴纳的第 7 期注册资本合计 540,965.11 美元。其中货币实缴 128.85
美元，溢缴 18 美元做资本公积处理，实物出资 540,854.26 美元。截至 2006 年
11 月 16 日，连同 1、2、3、4、5、6 期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注
册资本 15,000,000 美元。
本次出资完成后，天津天任的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 天任工业有限公司 1,500.00 1,500.00 100.00
合计 1,500.00 1,500.00 100.00
根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001 修订）》第三
十条规定，外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发
之日起 3 年内缴清。天津天任注册资本全部实缴到位的出资时间超过 3 年，存在
逾期出资瑕疵。截至本法律意见书出具日，天津天任出资已经实缴到位，逾期出
资情况已经得到补正，未损害公司的利益。且天津天任已经变更为内资企业，相
关法律法规对于内资企业实缴出资期限已经不存在规定。同时，经本所律师核查，
天津天任有效存续。因此，本所律师认为，虽然天津天任历史股东存在逾期出资
瑕疵，但该瑕疵已经得到补正，同时，该瑕疵未影响天津天任的有效存续。
对于天津天任存在实物出资的第七期实缴出资而言，根据 2006 年 4 月 24
日生效的《国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于外
商 投 资的公司审批登记管理法 律适用若干问题的执行意见》（工商外企字
[2006]81 号）第十条规定：“外商投资的公司的股东的出资方式应当符合《公司
法》第二十七条、《公司登记管理条例》第十四条和《公司注册资本登记管理规
定》的规定。”根据当时有效的《公司法》（2005 修订）第二十七条第二款规定：
“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”
因此，根据上述规定，天任工业有限公司该次非货币出资应当进行评估。经本所
律师查验，天津天任股东的该次实物出资均以进口货物的报关价作为出资作价依
据，该实物出资已经由第三方验资实缴到位。同时，经本所律师核查，天津天任
67
上海市锦天城律师事务所法律意见书
有效存续。因此，本所律师认为，虽然天津天任该次存在实物出资未进行评估瑕
疵，但该实物出资已经验资实缴到位，未损害公司的利益，且未影响天津天任有
效存续。
（6）第一次减资
2009 年 3 月 28 日，天津天任作出《董事会决议》，一致决议减少天津天任
注册资本 300 万美元，减资后天津天任注册资本 1,200 万美元；并就章程中有关
注册资金的相关条款进行修正。
2009 年 3 月 31 日，天津天任法定代表人签署本次变更相应的公司章程修正
案。
2009 年 6 月 14 日，天津天任于《天津日报》刊登了《减资公告》，拟将天
津天任注册资本由 1,500 万美元减少至 1,200 万美元。
2009 年 8 月 14 日，天津市商务委员会作出《关于同意天津天任车料有限公
司调整注册资本的批复》（津商务资管审[2009]164 号），同意天津天任注册资本
由 1,500 万美元调整为 1,200 万美元，调整后，股东天任工业有限公司以 970 万
美元现汇和相当于 230 万美元的进口设备出资，占天津天任股权的 100%，并同
意于 2009 年 3 月 31 日签署的《章程修正案》。
天津市人民政府核发本次变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》（批准号：商外资津外资字[2003]0118 号）。
2009 年 11 月 5 日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津
北外验字 I-（2009）第 007 号），确认截至 2009 年 10 月 9 日，天津天任已减少
注册资本 300 万美元，其中减少天任工业有限公司货币出资 300 万美元。截至
2009 年 10 月 9 日，变更后的天津天任注册资本 1,200 万美元、实收资本 1,200
万美元。
本次减资完成后，天津天任的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 天任工业有限公司 1,200.00 1,200.00 100.00
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
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（7）第一次股权转让
2010 年 5 月 28 日，天任工业有限公司与天任工业（天津）有限公司签订了
《转让协议书》，约定将天任工业有限公司持有天津天任的全部股权转让给天任
工业（天津）有限公司。
2011 年 6 月 9 日，天任工业有限公司作出《原股东决定》，决定天任工业有
限公司将持有的天津天任的股权转让给天任工业（天津）有限公司。同日，本次
变更后股东签署本次变更后的公司章程。
2011 年 6 月 14 日，天津市滨海新区大港管理委员会经济发展局作出《关于
天津天任车料有限公司股权转让、注册地址及法定代表人变更的批复》（津滨港
经[2011]141 号），同意天任工业有限公司将持有的天津天任全部股权转让给天任
工业（天津）有限公司。
本次股权转让完成后，天津天任的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 天任工业（天津）有限公司 1,200.00 1,200.00 100.00
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
（8）第二次股权转让、企业类型变更
2014 年 7 月 16 日，天任工业（天津）有限公司与天津格雷签订《转让协议
书》，就本次股权转让进行了约定。
2014 年 7 月 16 日，天任工业（天津）有限公司作出《天津天任车料有限公
司股东决定》，决定天任工业（天津）有限公司将持有的天津天任 100%股权转让
于天津格雷，并相应修订天津天任章程。同日，天津天任本次变更后股东签署了
天津天任章程。
2014 年 8 月 19 日，天津市滨海新区行政审批局作出《关于同意天津天任车
料有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津滨审批经准[2014]32 号），同意
天任工业（天津）有限公司将其持有的天津天任 100%的股权转让给天津格雷，
并同意将天津天任企业类型由台港澳法人独资企业变更为内资企业。
本次股权转让完成后，天津天任的股权结构如下：
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认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 天津格雷 7,380.00 7,380.00 100.00
合计 7,380.00 7,380.00 100.00
经本所律师查阅天津格雷的工商档案及通过全国企业信用信息公示系统外
部核查，截至本法律意见书出具日，天津格雷在主管工商部门登记的股东为自然
人赵莹和赵翔。根据赵莹、赵翔及赵丽琴、辛建生出具的确认函，辛建生、赵丽
琴夫妇委托其堂侄及堂侄女赵翔、赵莹代为持有天津格雷的股权。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天津天任为依法设立
并有效存续的有限责任公司，天津天任不存在依据有关法律、行政法规或公司
章程需要终止的情形；天津格雷合法持有天津天任 100%的股权，该等股权不存
在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，权属清晰，该等股权过户
不存在实质性法律障碍。
3、天津天任的业务
（1）天津天任的经营范围与主营业务
根据天津天任的《营业执照》及《公司章程》，天津天任的经营范围为：自
行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造及相关产品设计；包装装潢印刷
品印刷；自有商业房屋租赁服务；机械设备租赁；售电。
根据天津天任报告期内的《营业执照》及《公司章程》，天津天任报告期内
收入来源主要为厂房与设备的租赁收入。
因此，本所律师认为，天津天任的经营范围符合《公司法》等相关法律、
法规及其《公司章程》的规定。
（2）经营资质
根据天津天任说明，天津天任取得的业务相关经营资质及许可如下：
序号 持证单位 资质名称 证书编号 许可范围 许可单位 有效期
对外贸易经营
对外贸易经营者
1 天津天任 02090212 - 者备案登记机 长期
备案登记表
关
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报关单位注册登 进出口货物收 中华人民共和
2 天津天任 120996027Y 长期
记证书 发货人 国天津海关
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，天津天任已取得开展相关
业务所必须的政府部门核发的经营资质及许可。
4、天津天任的主要资产
（1）对外投资
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，天津天任不存在对外股权投资情
况。
（2）土地使用权与房屋所有权
1）土地使用权
根据天津天任提供的《不动产权证书》，并经本所律师查阅《天津市不动产
登记簿查询证明》，截至 2020 年 6 月 30 日，天津天任拥有的土地使用权如下：
序 面积 终止 他项
权属证书号 坐落 用途 使用权类型
号 （M2） 日期 权利
津（2017）滨海新
滨海新区大港 非居 114,093. 2056.
1 区大港不动产权第 出让 无
顺达街 169 号 住 1 6.19
1009009 号
2）房屋所有权
根据天津天任提供的《不动产权证书》，并经本所律师查阅《天津市不动产
登记簿查询证明》，截至 2020 年 6 月 30 日，天津天任拥有的房产如下：
序 建筑面积 他项
权属证书号 坐落 用途
号 （M2） 权利
津（2017）滨海新区大港 滨海新区大港顺达街
1 非居住 71,632.21 无
不动产权第 1009009 号 169 号
津（2016）滨海新区大港 滨海新区大港世纪花
2 居住 290.23 无
不动产权第 1007071 号 园 69-01
津（2016）滨海新区大港 滨海新区大港世纪花
3 居住 290.23 无
不动产权第 1007072 号 园 69-02
3）无证房产情况
①无证房产情况
根据天津天任提供的资料，并经本所律师现场查验，截至 2020 年 6 月 30
日，天津天任存在部分房产尚未办理权属证书的情况，具体如下：
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序
所有权人 坐落 建筑面积（M2） 用途
号
出租给爱赛克作为
1 天津天任 滨海新区大港顺达街 169 号 4,800.00
车间
出租给爱赛克作为
2 天津天任 滨海新区大港顺达街 169 号 5,850.00 仓库及其他非生产
性辅助用途
天津天任上述房产未能办理权属证书，存在权属瑕疵。根据天津天任《资产
评估报告》，本次交易中，采用资产基础法得出天津天任全部股东权益价值，评
估过程中，上述无证房产价值的评估值为 0 元。
针对上述房产瑕疵问题，天津天任股东天津格雷及与天津格雷实际控制人辛
建生、赵丽琴夫妇控制的富士达集团出具了书面承诺函：“若天津天任车料有限
公司以及天津爱赛克车业有限公司因不动产合规性瑕疵遭受的罚款、不动产被没
收、不动产拆除、租赁或购买替代不动产费用、生产场所搬迁费用以及其他任何
损失”均由天津格雷承担，天津格雷应当向遭受损失的一方全额补偿损失金额。
富士达集团自愿就该等承诺向上市公司承担无限连带责任。
2020 年 5 月 27 日，天津市规划和自然资源局滨海新区分局出具确认函，确
认天津天任“自 2018 年 1 月 1 日至今，在滨海新区范围内，未发现因违反土地
管理方面的法律、法规和规范性文件的规定受到我局行政处罚的情形。”
2020 年 5 月 29 日，天津市滨海新区住房和建设委员会出具确认函，天津天
任无房屋建设和房屋管理方面的处罚记录。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天津天任的部分房产存
在未取得权属证书的瑕疵，本次交易中，采用资产基础法得出天津天任全部股
东权益价值，评估过程中，该无证房产价值的资产评估值为 0 元。天津天任股
东已书面承诺，因前述无证房产问题所造成的损失将全部由其承担，天津天任
实际控制人控制的富士达集团对前述承诺承担无限连带责任。基于前述安排，
天津天任房产存在的瑕疵不会造成上市公司因本次交易而遭受经济损失，由此
不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。除前述已披露情况外，天津天
任合法拥有上述土地使用权及房屋所有权，相关土地使用权及房产不存在抵押、
司法查封的情形，不存在权属争议。
（4）知识产权
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1）商标
根据天津天任提供的商标转让证明及说明，并经本所律师通过国家知识产权
局商标局网站查询，截至 2020 年 6 月 30 日，天津天任不拥有商标权。
2）专利
根据天津天任提供的专利证书及说明，并经本所律师通过中国及多国专利审
查信息查询网站查询以及取得的国家知识产权局出具的专利查册证明，截至
2020 年 6 月 30 日，天津天任授权专利共计 19 项，具体如下：
序 专利 取得 他项
专利名称 申请号 申请日期 专利类型
号 权人 方式 权利
天津 一种带有防盗结构 ZL20132 受让
1 2013.7.8 实用新型 无
天任 的自行车座管组件 0401703.6 取得
天津 一种自行车座管打 ZL20132 2013.10.3 受让
2 实用新型 无
天任 气筒 0696705.2 1 取得
天津 一种双节竖管安全 ZL20142 2014.11.1 受让
3 实用新型 无
天任 限位装置 0732069.9 8 取得
天津 ZL20142 2014.11.1 受让
4 一种自行车停车架 实用新型 无
天任 0732112.1 8 取得
一种用于城市公共
天津 ZL20142 2014.11.1 受让
5 自行车的防盗束紧 实用新型 无
天任 0732040.0 8 取得
环
天津 一种自行车辅助轮 ZL20162 原始
6 2016.8.19 实用新型 无
天任 架快速安装结构 0916135.7 取得
天津 用于自行车脚踏的 ZL20162 原始
7 2016.8.19 实用新型 无
天任 快速拆装结构 0916197.8 取得
天津 一种自行车脚踏快 ZL20162 原始
8 2016.8.19 实用新型 无
天任 折结构 0916325.9 取得
天津 一种车把立管快速 ZL20162 原始
9 2016.8.19 实用新型 无
天任 安装结构 0916396.9 取得
天津 一种自行车脚踏快 ZL20162 原始
10 2016.8.19 实用新型 无
天任 速安装结构 0916516.5 取得
天津 一种散热良好的可 ZL20162 原始
11 2016.9.26 实用新型 无
天任 旋转自行车灯 1085168.8 取得
天津 一种简易的安全自 ZL20162 原始
12 2016.10.9 实用新型 无
天任 行车 1106950.3 取得
天津 一种雪地骑行自行 ZL20162 原始
13 2016.10.9 实用新型 无
天任 车 1107121.7 取得
天津 一种双向骑行自行 ZL20162 原始
14 2016.10.9 实用新型 无
天任 车 1107124.0 取得
天津 一种亲子互动双驱 ZL20162 原始
15 2016.10.9 实用新型 无
天任 动自行车 1107125.5 取得
天津 一种具有减震功能 ZL20162 原始
16 2016.10.9 实用新型 无
天任 的简易自行车 1107172.X 取得
天津 一种双人对向骑行 ZL20162 原始
17 2016.10.9 实用新型 无
天任 自行车 1108578.X 取得
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天津 一种具有休闲座椅 ZL20162 原始
18 2016.10.9 实用新型 无
天任 功能的自行车 1108579.4 取得
天津 一种防泥多功能自 ZL20162 原始
19 2016.10.9 实用新型 无
天任 行车 1108580.7 取得
注：上述序号 1-5 的专利均为 2016 年 10 月自天津富士达自行车有限公司受让取得。
根据上述知识产权的权属证书等文件并经本所律师核查，本所律师认为，
截至 2020 年 6 月 30 日，天津天任拥有的上述知识产权权属清晰，不存在其他
第三方权益，上述知识产权亦不存在权利质押或重大法律争议、纠纷。
5、天津天任的重大债权债务
（1）借款及授信合同
根据天津天任《审计报告》、《企业信用报告》，截至 2020 年 4 月 30 日，天
津天任不存在正在履行中的金额超过 100 万元的对外借款及授信情况。
（2）重大侵权之债
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，天津天任不存在因环境保护、知
识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
6、天津天任的税务
（1）天津天任执行的主要税种、税率
根据天津天任《审计报告》，截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任执行的主要
税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
增值税 计税销售收入 5%
（2）税收优惠政策
根据天津天任《审计报告》，报告期内天津天任不享受任何税收优惠。
（3）依法纳税情况
根据天津天任提供的主管税务机关出具的证明，并经本所律师查询天津天任
主管税务部门及国家税务总局“重大税收违法案件信息公布栏”网站公示信息，
报告期内，天津天任不存在违反税务相关法律法规受到行政处罚的情况。
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（4）天津天任财政补助情况
根据天津天任《审计报告》，报告期内，天津天任不存在 5 万元以上的政府
补助。
7、天津天任的诉讼、仲裁或行政处罚
（1）诉讼及仲裁情况
经 本 所 律 师 核 查 并 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
12309 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ）、 天 津 法 院 网
（http://tjfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml）以及其他公开信息，截至 2020 年 6 月
30 日，天津天任不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
根据天津天任主管政府部门出具的证明，并经本所律师查询国家企业信用信
息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、天津天任所在地主管政府部门网站等公开信
息，报告期内，天津天任不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大
行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日，天津天任不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁情况；报告期内，天津天任不存在对本次重大资产重组
构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
（三） 凤凰自行车
1、凤凰自行车的基本情况
根据凤凰自行车的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具日，
凤凰自行车的基本情况如下：
企业名称 上海凤凰自行车有限公司
统一社会信用代码 913101167956451278
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
住所 上海市金山区朱泾工业园区中发路 188 号
法定代表人 周永超
注册资本 6,274.51 万元
营业期限 2006 年 11 月 16 日至 2025 年 6 月 24 日
脚踏自行车，电动自行车，童车，健身器材，与上述产品相关
的配套产品生产，从事自行车领域内的技术开发、技术服务、
经营范围 技术咨询，自有房屋租赁，母婴用品，日用百货，游艺器材及
娱乐用品，户外用品，玩具，卫生洁具，家居用品销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，凤凰自行车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 上海凤凰 3,200.00 51.00
2 美乐投资 3,074.51 49.00
合计 6,274.51 100.00
2、凤凰自行车的历史沿革
（1）2006 年 11 月，凤凰自行车设立
2006 年 10 月 31 日，凤凰股份有限公司作出《第五届董事会第六次会议决
议》，表决通过了《关于投资设立上海凤凰自行车有限公司》的议案。
2006 年 11 月 10 日，凤凰自行车作出股东决定，通过制定的凤凰自行车章
程。
2006 年 11 月 10 日，上海经隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（经
隆验字第 2006-1107 号），确认截至 2006 年 11 月 9 日，凤凰自行车已收到股东
以货币缴纳的注册资本合计 1,000 万元。
2006 年 11 月 16 日，凤凰自行车取得上海市工商行政管理局金山分局颁发
的《企业法人营业执照》（注册号：3102281013296）。
设立时，凤凰自行车的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 凤凰股份有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
（2）2007 年 8 月，第一次增资、第一次股东名称变更
2007 年 8 月 12 日，凤凰自行车作出股东决定，决定凤凰自行车股东名称由
凤凰股份有限公司变更为金山开发建设股份有限公司；凤凰自行车注册资本由
1,000 万元增加至 3,200 万元，增资后股东金山开发建设股份有限公司出资额为
3,200 万元，出资比例为 100%；并通过修改后的凤凰自行车章程。
2007 年 8 月 15 日，上海经隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（经
隆验字第 2007-08010 号），确认截至 2007 年 8 月 15 日，凤凰自行车已收到股东
以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）2,200 万元。截至 2007 年 8 月 15 日，
变更后的累计注册资本 3,200 万元，实收资本 3,200 万元。
2007 年 8 月 17 日，凤凰自行车取得上海市工商行政管理局金山分局颁发的
《企业法人营业执照》（注册号：310228000990620）。
本次变更完成后，凤凰自行车的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 金山开发建设股份有限公司 3,200.00 3,200.00 100.00
合计 3,200.00 3,200.00 100.00
（3）2010 年 7 月，第二次增资、企业类型变更
2010 年 4 月 1 日，上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报（2010）2-011
号《评估报告书》，确认截至 2009 年 12 月 31 日凤凰自行车全部权益价值为
35,299,780.87 元。2010 年 4 月 2 日，金山区国资委完成了《评估报告书》的备
案。
2010 年 5 月 10 日，金山区国资委出具《关于同意上海凤凰自行车有限公司
增资扩股的批复》（金国资委[2010]60 号），同意凤凰自行车实施增资扩股。
2010 年 6 月 10 日，凤凰自行车召开股东会，决议凤凰自行车增资扩股引进
美乐投资作为股东，凤凰自行车企业类型由一人有限公司变更为合资有限公司；
凤凰自行车注册资本由 3,200 万元增至 6,274.51 万元，基于经评估的凤凰自行车
净资产价值，美乐投资以货币资金出资 3,391.55 万元，其中记入注册资本 3,074.51
万元，占凤凰自行车注册资本 49%；并通过重新制订的凤凰自行车章程。
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
2010 年 6 月 24 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（沪众会字（2010）第 3561 号），确认截至 2010 年 6 月 23 日，凤凰自行车已收
到美乐投资以货币缴纳的增资款 3,391.55 万元。
2010 年 7 月 7 日，凤凰自行车取得上海市工商行政管理局金山分局颁发的
《准予变更（备案）登记通知书》（编号：28000001201006250005）。
本次变更完成后，凤凰自行车的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 金山开发建设股份有限公司 3,200.00 3,200.00 51.00
2 美乐投资 3,074.51 3,074.51 49.00
合计 6,274.51 6,274.51 100.00
（4）2016 年 7 月，第二次股东名称变更
2016 年 7 月 8 日，凤凰自行车召开 2016 年第一次临时股东会会议，决议同
意股东名称变更为上海凤凰企业（集团）股份有限公司；并通过凤凰自行车章程
修正案。
2016 年 7 月 12 日，凤凰自行车取得上海市金山区市场监督管理局颁发的《营
业执照》（统一社会信用代码：913101167956451278）。
本次变更完成后，凤凰自行车的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 上海凤凰 3200.00 3200.00 51.00
2 美乐投资 3074.51 3074.51 49.00
合计 6274.51 6274.51 100.00
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，凤凰自行车为依法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需
要终止的情形。美乐投资合法持有凤凰自行车 49%的股权，该等股权不存在质
押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，权属清晰，该等股权过户不存
在实质性法律障碍。
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3、凤凰自行车的业务
（1）凤凰自行车的经营范围与主营业务
根据凤凰自行车的《营业执照》，凤凰自行车的经营范围为：脚踏自行车，
电动自行车，童车，健身器材，与上述产品相关的配套产品生产，从事自行车领
域内的技术开发、技术服务、技术咨询，自有房屋租赁，母婴用品，日用百货，
游艺器材及娱乐用品，户外用品，玩具，卫生洁具，家居用品销售。
凤凰自行车的主营业务为自行车整车、童车的生产、研发和销售。凤凰自行
车控股子公司主营业务情况为：凤凰销售的主营业务为自行车产品的销售及售后
服务；凤凰进出口的主营业务为自行车进出口；凤凰江苏的主营业务为自行车的
研发、生产和销售；江苏凤骓的主营业务为自行车支架的生产、销售。
（2）经营资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凤凰自行车及其控股子公司持
有与其经营活动相关的资质和许可如下：
序
持证单位 资质名称 证书编号 许可范围 许可单位 有效期
号
报关单位注册登记 进出口货物 中华人民共和
1 凤凰进出口 3110915032 长期
证书 收发货人 国上海海关
对外贸易经营
对外贸易经营者备
2 凤凰进出口 02220655 - 者备案登记机 长期
案登记表
关
中华人民共和
自理报检企业备案
3 凤凰进出口 3100701629 自理报检 国上海出入境 长期
登记证明书
检验检疫局
中华人民共和
报关单位注册登记 进出口货物
4 凤凰江苏 3218968413 国镇江海关驻 长期
证书 收发货人
丹阳办事处
对外贸易经营
对外贸易经营者备
5 凤凰江苏 01353339 - 者备案登记机 长期
案登记表
关
91321181589965 镇江市生态环 至
6 凤凰江苏 排污许可证 排污许可
7364001Q 境局 2022.12.2
中华人民共和
报关单位注册登记
7 江苏凤骓 3218969961 - 国镇江海关驻 长期
证书
丹阳办事处
对外贸易经营
对外贸易经营者备
8 江苏凤骓 03332004 - 者备案登记机 长期
案登记表
关
79
上海市锦天城律师事务所法律意见书
全国排污许可
固定污染源排污登 91321181MA1X 固定污染源 至
9 江苏凤骓 证管理信息平
记 26R247001Z 排污登记 2025.5.5
台
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，凤凰自行车的经营范围已
经有权部门许可及核准，其经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。凤凰自行车已取得目前实际开展业务所需的必要的政府部门核发
的资质和许可。
4、凤凰自行车的主要资产
（1）子公司
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，凤凰自行车控股子公司情况如下：
1）凤凰销售
根据凤凰销售的营业执照和工商档案等资料，截至 2020 年 6 月 30 日，凤凰
销售的基本情况如下：
企业名称 上海凤凰自行车销售有限公司
统一社会信用代码 91310110133848945Q
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座 2 楼
法定代表人 王朝阳
注册资本 505 万元
营业期限 1993 年 7 月 23 日至不约定期限
自行车、电动自行车（以上电动自行车按本市产品目录经营）、
摩托车、童车、健身器材及与上述产品有关的配套产品、自行
经营范围 车原材料及设备、模具、五金交电、文化用品、母婴用品的销
售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至2020年6月30日，凤凰销售的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 凤凰自行车 505.00 100.00
合计 505.00 100.00
2）凤凰进出口
80
上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据凤凰进出口的营业执照和工商档案等资料，截至 2020 年 6 月 30 日，凤
凰进出口的基本情况如下：
企业名称 上海凤凰进出口有限公司
统一社会信用代码 91310109132296210K
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座 315 室
法定代表人 王朝阳
注册资本 2,900 万元
营业期限 1998 年 1 月 4 日至不约定期限
许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公
经营范围
司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和
“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；销售第一类、
第二类医疗器械。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
截至2020年6月30日，凤凰进出口的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 凤凰自行车 2,900.00 100.00
合计 2,900.00 100.00
3）凤凰江苏
根据凤凰江苏的营业执照和工商档案等资料，截至 2020 年 6 月 30 日，凤凰
江苏的基本情况如下：
企业名称 上海凤凰自行车江苏有限公司
统一社会信用代码 913211815899657364
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 丹阳市司徒镇观鹤路 1 号
法定代表人 王朝阳
注册资本 500 万元
营业期限 2012 年 2 月 2 日至 2022 年 2 月 1 日
81
上海市锦天城律师事务所法律意见书
脚踏自行车、电动自行车（电动三轮车除外）、童车、健身器
材及配件生产、销售，摩托车及配件的研发、设计、生产和销
经营范围 售，自行车技术开发及咨询服务（项目涉及行政许可的凭许可
证经营），自营和代理各类货物及技术的进出口业务（但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至2020年6月30日，凤凰江苏的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 凤凰自行车 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
4）江苏凤骓
根据江苏凤骓的营业执照和工商档案等资料，截至 2020 年 6 月 30 日，江苏
凤骓的基本情况如下：
企业名称 江苏凤骓金属制品有限公司
统一社会信用代码 91321181MA1X26R247
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 丹阳市司徒镇观鹤路 1 号
法定代表人 刘兵
注册资本 1,000 万元
营业期限 2018 年 8 月 15 日至 2028 年 8 月 15 日
金属制品生产，自行车、电动车、运动器材及零配件设计、制
经营范围 造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年6月30日，江苏凤骓的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 凤凰自行车 700.00 70.00
2 王秀军 300.00 30.00
合计 1000.00 100.00
5）凤凰医疗
根据凤凰医疗的营业执照和工商档案等资料，截至 2020 年 6 月 30 日，凤凰
医疗的基本情况如下：
82
上海市锦天城律师事务所法律意见书
企业名称 上海凤凰医疗设备有限公司
统一社会信用代码 913101165665514770
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市金山区朱泾工业园区中发路 188 号 2 幢 201、203 室
法定代表人 王朝阳
注册资本 1,200 万元
营业期限 2010 年 12 月 9 日至 2025 年 6 月 24 日
Ⅱ类医疗器械：手术室，急救室，诊疗室设备及器具、病房护
理设备及器具销售，Ⅰ类医疗器械：框式助行器、肘拐杖、腋
拐、三脚或多脚拐杖、轮式助行器，Ⅱ类医疗器械：6856 轮椅
经营范围
车，五金制品生产，从事货物进出口及技术进出口业务，从事
医疗器械领域内的技术开发。（企业经营涉及行政许可的，凭
许可证件经营）
截至2020年6月30日，凤凰医疗的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 凤凰自行车 1,200.00 100.00
合计 1,200.00 100.00
6）凤凰电动车
根据凤凰电动车的营业执照和工商档案等资料，截至 2020 年 6 月 30 日，凤
凰电动车的基本情况如下：
企业名称 上海凤凰电动车有限公司
统一社会信用代码 91310116561905504N
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市金山工业区亭卫公路 6558 号 9 幢 394 室
法定代表人 王朝阳
注册资本 1,000 万元
营业期限 2010 年 9 月 15 日至 2025 年 6 月 24 日
电动自行车、电动摩托车、非公路用旅游观光车零部件、老年
代步车零部件、助动车零部件（除发动机）、机械零部件、电
经营范围 器零部件（除特种设备）的制造、加工，五金交电，化工原料
及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品、易制毒化学品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
83
上海市锦天城律师事务所法律意见书
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至2020年6月30日，凤凰电动车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 凤凰自行车 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）对外投资的其他企业
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，凤凰自行车对外投资的其他企业
凤凰（天津）自行车有限公司情况如下：
根据凤凰（天津）自行车有限公司的营业执照和工商档案等资料，截至 2020
年 6 月 30 日，凤凰（天津）自行车有限公司的基本情况如下：
企业名称 凤凰（天津）自行车有限公司
统一社会信用代码 91120113562654233Y
企业类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
住所 北辰区宜兴埠镇工业园景观路 43 号
法定代表人 张晓翠
注册资本 1,200 万元
营业期限 2010 年 9 月 25 日至 2030 年 9 月 24 日
自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；
自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服
经营范围
务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年6月30日，凤凰（天津）自行车有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 天津富士达自行车有限公司 600.00 50.00
2 凤凰自行车 360.00 30.00
3 美乐投资 240.00 20.00
合计 1,200.00 100.00
（3）土地使用权与房屋所有权
84
上海市锦天城律师事务所法律意见书
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，凤凰自行车及其控股子公司不存
在自有土地使用权与房屋所有权的情况。
（4）租赁房产
根据凤凰自行车提供的资料，截至 2020 年 6 月 30 日，凤凰自行车及其控股
子公司实际使用的用于生产经营使用的主要租赁房产情况如下：
序
出租方 承租方 租赁地点 租赁面积（M2） 租赁期限 租赁用途
号
上海市长
上海慕苏 宁区福泉 一层：488.125；
北路 518 二层：1,226.39； 2016.1.1 凤凰自行
1 科技有限 凤凰自行车
号 6 座一 三层：1,072.28； -2025.12.31 车办公
公司 层、二层、 六层：637.50
三层、六层
江苏美乐 12#厂房：
司徒镇固 2020.1.1 凤凰江苏
2 车圈有限 凤凰江苏 4,750.07；
村村 -2020.12.31 生产
公司 13#厂房：5,141.99
江苏美乐
司徒镇固 2#厂房：1,993.19； 2020.1.1 凤凰江苏
3 投资有限 凤凰江苏
村、杏村 4#厂房：9,453.11 -2022.12.31 生产
公司
5#厂房部分：
江苏美乐 1658；
司徒镇固 4#厂房部分： 2020.1 江苏凤骓
4 车圈有限 江苏凤骓
村村 5204.8； -2020.12 生产
公司 5#厂房部分：
740.55
根据凤凰自行车提供的资料，并经本所律师现场查验，截至 2020 年 6 月 30
日，凤凰自行车控股子公司凤凰江苏承租的部分房产存在未办理不动产权权属证
书的情况，具体如下：
序
所有权人 坐落 建筑面积（㎡） 用途
号
江苏美乐车圈有限 出租给凤凰江苏用
1 司徒镇固村村 5,141.99
公司 于生产经营
根据出租方江苏美乐车圈有限公司出具的说明，出租方正在申请办理上述无
证房产所占用的土地中约 1,450 平方米土地的权属证书。针对上述房产所占用的
土地，丹阳市自然资源和规划局于 2020 年 6 月 12 日出具了证明，确认该土地正
在推进相关审查、报批等手续工作，并确认江苏美乐车圈有限公司使用的该土地
不存在权属争议。
85
上海市锦天城律师事务所法律意见书
针对上述租赁房产未办理不动产权属证书的问题，出租方江苏美乐车圈有限
公司及其法定代表人王翔宇出具了书面承诺函：“若因该处厂房暂无不动产权证
的问题，导致凤凰江苏在租赁合同到期前无法继续租赁使用和/或其他任何影响
凤凰江苏正常生产经营的情形，本公司将负责采取包括提供替代性生产经营场所
等方式予以妥善解决，保证凤凰江苏的生产经营不受影响。凤凰江苏因该处厂房
暂无不动产权证问题所遭受的生产经营场所的搬迁费用、租赁替代厂房费用、生
产经营收益下降以及其他任何损失，均由本公司承担，本公司应当负责向凤凰江
苏全额补偿该等所有损失。”江苏美乐车圈有限公司法定代表人王翔宇同时承诺
就上述说明及承诺和保证义务承担连带责任保证。
综上，本所律师认为，该租赁房产的出租方正在申请办理上述无证房产及
占用土地的权属证书申请工作，相关主管部门已经确认该土地不存在权属争议。
同时该租赁房产的出租方已对妥善解决前述无证房产对凤凰江苏生产经营的影
响及承担凤凰江苏因此遭受的损失作出了明确承诺。凤凰江苏租赁房产存在的
前述瑕疵不会对其经营造成重大不利影响，不会因前述瑕疵遭受损失，前述瑕
疵亦不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（5）知识产权
1）商标
根据凤凰自行车提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，
凤凰自行车及其控股子公司不存在拥有商标的情形。
根据凤凰自行车提供的《商标使用许可协议》等资料，截至 2020 年 6 月 30
日，凤凰自行车经上海凤凰授权许可使用的主要注册商标情况如下：
序 商标 核定 核定使用商品/
商标 注册号 有效期限
号 权人 类别 服务项目
上海凤 2016.9.30-202
1 264599 第 12 类 自行车
凰 6.9.29
上海凤 2017.8.30-202
2 297094 第 12 类 自行车
凰 7.8.29
86
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海凤 2013.3.1-2023.
3 114866 第 12 类 自行车；自行车零件
凰 2.28
上海凤 2013.3.1-2023.
4 114867 第 12 类 自行车；自行车零件
凰 2.28
上海凤 2013.3.1-2023.
5 29594 第 12 类 自行车及零件
凰 2.28
上海凤 2017.7.10-202
6 292126 第 12 类 自行车零部件
凰 7.7.9
上海凤 2017.7.10-202
7 292125 第 12 类 自行车零部件
凰 7.7.9
上海凤 2017.7.20-202
8 293104 第 12 类 自行车零部件
凰 7.7.19
上海凤 2015.3.15-202
9 221808 第 12 类 自行车把套；自行车迴光
凰 5.3.14
摩托车及零部件；机动自行
上海凤 2012.9.10-202
10 609776 第 12 类 车；自行车发动机；双轮手
凰 2.9.9
推车；游览马车
上海凤 2019.8.10-202
11 357771 第 12 类 童车
凰 9.8.9
上海凤 2019.8.10-202
12 357767 第 12 类 童车
凰 9.8.9
上海凤 2014.2.14-202 自行车；机动自行车；摩托
13 677478 第 12 类
凰 4.2.13 车
87
上海市锦天城律师事务所法律意见书
自行车；自行车支架；自行
车链条；自行车把手；自行
上海凤 2012.1.21-202
14 1701940 第 12 类 车钢圈；自行车车架；机动
凰 2.1.20
自行车；自行车踏板；自行
车座；运输三轮脚踏车
自行车；三轮脚踏车；机动
上海凤 2020.11.14-20 自行车；送货三轮车；运输
15 1475107 第 12 类
凰 30.11.13 三轮脚踏车；摩托车；小型
机动车
自行车；电动自行车；机动
自行车；轮椅；手推车；童
上海凤 2017.2.21-202 车（婴儿车）；自行车打气
16 4167367 第 12 类
凰 7.2.20 筒；自行车鞍座（自行车、
三轮车或摩托车鞍座）；三
轮脚踏车
自行车；电动自行车（机动
自行车）；自行车车架；自
上海凤 2019.3.21-202 行车挡泥板；自行车打气
17 5012076 第 12 类
凰 9.3.20 筒；自行车铃；童车（婴儿
车）；自行车、三轮车或摩
托车鞍座；自行车发动机
自行车；电动自行车(机动
自行车)；自行车车架；自
上海凤 2019.9.21-202 行车挡泥板；自行车打气
18 5239016 第 12 类
凰 9.9.20 筒；自行车铃；童车(婴儿
车；自行车、三轮车或摩托
车鞍座；自行车发动机
2）专利
根据凤凰自行车提供的专利证书、专利查册证明及凤凰自行车的说明，并经
本所律师通过中国及多国专利审查信息查询网站查询以及取得的国家知识产权
局出具的专利查册证明，截至 2020 年 6 月 30 日，凤凰自行车及其控股子公司授
权专利共计 63 项，具体如下：
序 专利 取得 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日期
号 类型 方式 权利
一种座位宽度可调轮 ZL201420 实用 原始
1 凤凰自行车 2014.10.15 无
椅 594960.0 新型 取得
一种带有辅助支撑的 ZL201420 实用 原始
2 凤凰自行车 2014.10.15 无
轮椅 595222.8 新型 取得
ZL201420 实用 原始
3 凤凰自行车 一种助行康复轮椅 2014.10.15 无
595267.5 新型 取得
ZL201830 外观 原始
4 凤凰自行车 自行车 2018.12.14 无
726520.X 设计 取得
ZL201730 外观 原始
5 凤凰自行车 自行车 2017.3.30 无
099539.1 设计 取得
ZL201730 外观 原始
6 凤凰自行车 自行车车架 2017.3.26 无
092243.7 设计 取得
ZL201630 外观 原始
7 凤凰自行车 童车（芭比） 2016.2.4 无
041212.4 设计 取得
88
上海市锦天城律师事务所法律意见书
刹车线与变速线交错 ZL201530 外观 原始
8 凤凰自行车 2015.7.24 无
结构的自行车 269807.0 设计 取得
ZL201530 外观 原始
9 凤凰自行车 自行车 2015.1.13 无
009233.3 设计 取得
ZL201430 外观 原始
10 凤凰自行车 助行康复轮椅 2014.10.15 无
389673.1 设计 取得
一种自行车前叉强化 ZL201810 发明 原始
11 凤凰江苏 2018.5.28 无
处理工艺 520466.2 专利 取得
一种铝合金车架的表 ZL201711 发明 原始
12 凤凰江苏 2017.11.15 无
面处理方法 129831.9 专利 取得
一种刹车线与变速线 ZL201520 实用 转让
13 凤凰江苏 2015.7.24 无
交错结构的自行车 541131.0 新型 取得
ZL201520 实用 转让
14 凤凰江苏 一种智能自行车车把 2015.3.11 无
137443.5 新型 取得
一种定制自行车客户 ZL201721 实用 原始
15 凤凰江苏 2017.9.30 无
信息采集系统 291788.1 新型 取得
一种超轻高强自行车 ZL201721 实用 原始
16 凤凰江苏 2017.9.30 无
车架 301937.8 新型 取得
一种便于清洁的自行 ZL201721 实用 原始
17 凤凰江苏 2017.11.10 无
车挡泥板 491111.2 新型 取得
ZL201721 实用 原始
18 凤凰江苏 一种自行车用衬套 2017.11.10 无
491115.0 新型 取得
ZL201721 实用 原始
19 凤凰江苏 一种减震自行车车架 2017.10-25 无
383845.9 新型 取得
一种高强度易拆卸的 ZL201721 实用 原始
20 凤凰江苏 2017.10.16 无
自行车前叉 326844.0 新型 取得
一种刹车钢丝装配装 ZL201721 实用 原始
21 凤凰江苏 2017.10.20 无
置 354416.9 新型 取得
一种自行车轮轴装配 ZL201721 实用 原始
22 凤凰江苏 2017.10.20 无
装置 354495.3 新型 取得
ZL201721 实用 原始
23 凤凰江苏 一种自行车踏板工装 2017.10.20 无
354471.8 新型 取得
ZL201721 实用 原始
24 凤凰江苏 一种自行车座杆 2017.10.26 无
388211.2 新型 取得
ZL201721 实用 原始
25 凤凰江苏 一种自行车脚撑 2017.10.26 无
388456.5 新型 取得
ZL201721 实用 原始
26 凤凰江苏 一种自行车车座 2017.10.25 无
383876.4 新型 取得
一种尾灯坐管以及集
ZL201820 实用 原始
27 凤凰江苏 成该尾灯坐管的两轮 2018.6.22 无
966275.4 新型 取得
交通工具
ZL201830 外观 原始
28 凤凰江苏 电动自行车 2018.7.10 无
370577.0 设计 取得
ZL201830 外观 原始
29 凤凰江苏 折叠电动助力自行车 2018.10.29 无
605311.X 设计 取得
ZL201830 外观 原始
30 凤凰江苏 电动助力自行车 2018.10.29 无
605495.X 设计 取得
ZL201830 外观 原始
31 凤凰江苏 倒三轮自行车 2018.9.11 无
508499.6 设计 取得
89
上海市锦天城律师事务所法律意见书
ZL201830 外观 原始
32 凤凰江苏 折叠电动助力自行车 2018.10.29 无
605310.5 设计 取得
锂电池电动助力自行 ZL201830 外观 原始
33 凤凰江苏 2018.9.18 无
车 524298.5 设计 取得
ZL201830 外观 原始
34 凤凰江苏 链条传动电动自行车 2018.9.11 无
508500.5 设计 取得
ZL201830 外观 原始
35 凤凰江苏 轴传动电动自行车 2018.9.11 无
508509.6 设计 取得
ZL201830 外观 原始
36 凤凰江苏 安装有电池的车篮 2018.10.29 无
605493.0 设计 取得
ZL201930 外观 原始
37 凤凰江苏 电动车（舞月） 2019.1.18 无
058336.7 设计 取得
ZL201930 外观 原始
38 凤凰江苏 电动自行车（引途） 2019.1.18 无
028548.0 设计 取得
ZL201930 外观 原始
39 凤凰江苏 折叠车（翼速 14 寸） 2019.1.18 无
028305.7 设计 取得
ZL201930 外观 原始
40 凤凰江苏 城市电动车（舞者） 2019.1.18 无
028183.1 设计 取得
ZL201930 外观 原始
41 凤凰江苏 自行车 2019.3.15 无
108621.5 设计 取得
ZL201930 外观 原始
42 凤凰江苏 公路自行车 2019.3.15 无
108244.5 设计 取得
可安装电池的电动自 ZL201930 外观 原始
43 凤凰江苏 2019.4.30 无
行车车架 210047.4 设计 取得
ZL201930 外观 原始
44 凤凰江苏 自行车车架 2019.5.5 无
212912.9 设计 取得
ZL201930 外观 原始
45 凤凰江苏 电动车（流线型） 2019.5.9 无
2228919 设计 取得
ZL201930 外观 原始
46 凤凰江苏 自行车车架前勾爪 2019.10.18 无
567275.7 设计 取得
ZL201930 外观 原始
47 凤凰江苏 自行车车架后勾爪 2019.10.18 无
567276.1 设计 取得
一种轻量型高强度复 ZL201921 实用 原始
48 江苏凤骓 2019.8.5 无
合车架 251880.4 新型 取得
一种轻量化金属材料 ZL201921 实用 原始
49 江苏凤骓 2019.8.5 无
制成的自行车车架 251888.0 新型 取得
一种采用碳纤维材料 ZL201921 实用 原始
50 江苏凤骓 2019.8.5 无
制成的轻量化车架 251899.9 新型 取得
一种装配式自行车车 ZL201921 实用 原始
51 江苏凤骓 2019.8.5 无
架 252442.X 新型 取得
一种自行车架钻孔装 ZL201921 实用 原始
52 江苏凤骓 2019.8.5 无
置 252444.9 新型 取得
一种自行车架焊缝强 ZL201921 实用 原始
53 江苏凤骓 2019.8.5 无
度检测装置 252496.6 新型 取得
一种具有防腐性能的 ZL201921 实用 原始
54 江苏凤骓 2019.8.5 无
自行车车架 252537.1 新型 取得
90
上海市锦天城律师事务所法律意见书
一种高强度复合结构 ZL201921 实用 原始
55 江苏凤骓 2019.8.5 无
自行车车架 252538.6 新型 取得
ZL201921 实用 原始
56 江苏凤骓 一种折叠形自行车架 2019.7.26 无
188355.2 新型 取得
一种超轻型合金自行 ZL201921 实用 原始
57 江苏凤骓 2019.7.26 无
车车架 188434.3 新型 取得
一种合金自行车架检 ZL201921 实用 原始
58 江苏凤骓 2019.7.26 无
测装置 188466.3 新型 取得
一种自行车架均匀喷 ZL201921 实用 原始
59 江苏凤骓 2019.7.26 无
漆装置 188359.0 新型 取得
一种金属管折弯成型 ZL201921 实用 原始
60 江苏凤骓 2019.7.26 无
装置 188684.7 新型 取得
一种减震性强的自行 ZL201920 实用 原始
61 江苏凤骓 2019.5.29 无
车架 791872.2 新型 取得
ZL201920 实用 原始
62 江苏凤骓 一种多功能助力车架 2019.5.29 无
798496.X 新型 取得
一种安全性强的助力 ZL201920 实用 原始
63 江苏凤骓 2019.5.29 无
车架 798499.3 新型 取得
综上，本所律师认为，上海凤凰与凤凰自行车签署的《商标使用许可协议》
系双方真实意思表示，合同内容合法有效，授权许可尚在有效期内，凤凰自行
车有权依据《商标使用许可协议》使用上述授权商标；凤凰自行车及其控股子
公司拥有的上述专利权属清晰，不存在其他第三方权益，上述专利权亦不存在
权利质押或重大法律争议、纠纷。
5、凤凰自行车的重大债权债务
（1）借款及授信合同
根据凤凰自行车《审计报告》、《企业征信报告》，以及凤凰自行车提供的资
料，截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车正在履行的借款及授信合同如下：
序 授信额度 授信期
合同名称及编号 受信人 授信人 担保方式
号 （万元） 限
上海凤凰
提供最高
中国光大
综合授信协议 2019.8.5 额为 3,000
1 凤凰自行车 银行淮海 3,000
（3658012019014） -2020.8.5 万元的连
支行
带责任保
证
经核查，本所律师认为，上述综合授信协议系双方真实意思表示，协议内
容合法有效。
91
上海市锦天城律师事务所法律意见书
（2）重大侵权之债
截至本法律意见书出具日，凤凰自行车存在四起尚未了结的相关专利侵权纠
纷诉讼，前述诉讼的情况详见本法律意见书“五、本次重大资产重组的标的资产
情况”之“（三）凤凰自行车”。
除上述诉讼外，截至本法律意见书出具日，凤凰自行车不存在其他因环境保
护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
6、凤凰自行车的税务
（1）凤凰自行车执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车及控股子公司执行
的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
增值税 产品增值额 5%、6%、9%、13%
（2）税收优惠政策
根据凤凰自行车《审计报告》及凤凰自行车提供的资料，并经本所律师核查，
凤凰自行车及其控股子公司报告期内所享受的税收优惠政策如下：
凤凰自行车控股子公司凤凰江苏于 2018 年 11 月 30 日取得 GR201832006254
号《高新技术企业证书》，有效期三年。报告期内，凤凰自行车减按 15%的税率
计缴企业所得税。
（3）依法纳税情况
根据凤凰自行车及其控股子公司主管税务机关出具的证明，并经本所律师查
询凤凰自行车及其控股子公司主管税务部门及国家税务总局“重大税收违法案件
信息公布栏”网站公示信息，报告期内，除以下披露情况外，凤凰自行车及其控
股子公司不存在违反税务相关法律法规受到行政处罚的情况。
根据凤凰自行车提供的资料并经本所律师核查，报告期内，凤凰自行车及其
控股子公司存在受到税务相关行政处罚的情况，具体如下：
序 被处 作出处罚 处罚文号 处罚时间 处罚事由 处罚 履行
92
上海市锦天城律师事务所法律意见书
号 罚主 的机关 措施 情况
体
国家税务总局
遗失增值税 已缴
凤凰 上海市杨浦区 沪税杨一罚 罚款
1 2019.3.28 发票税控设 纳罚
销售 税务局第一税 [2019]42 号 2,000 元
备 款
务所
根据凤凰自行车提供的资料，沪税杨一罚[2019]42 号处罚系凤凰销售遗失增
值税发票税控设备所致，2019 年 3 月，国家税务总局上海市杨浦区税务局第一
税务所向凤凰销售出具《税务行政处罚决定书》，对其处以罚款 2,000 元。凤凰
销售于 2019 年 3 月 29 日缴清了前述罚款。根据国家税务总局上海市杨浦区税务
局于 2020 年 6 月 8 日出具的《企业纳税情况证明》，确认该项税务行政处罚已处
理完毕。根据凤凰销售出具的《说明》，增值税发票税控设备遗失系财务人员外
出携带办事时因疏忽大意导致。凤凰销售已对凤凰销售税控设备的使用进行了规
范，采用了线上购置发票，同时规定非经事先批准财务人员不得携带税控设备外
出，以防止再次发生税控设备遗失的情况，确保凤凰销售在生产经营过程中严格
依据法律法规的规定使用税控设备。
综上，本所律师认为，凤凰销售已全额缴纳了上述罚款，并进行了整改。
上述税务行政处罚不会对凤凰销售的持续经营产生影响，不构成本次重组的实
质性法律障碍。
（4）凤凰自行车财政补贴
根据凤凰自行车《审计报告》、凤凰自行车提供的资料，并经本所律师核查，
凤凰自行车及其控股子公司于报告期内获得的金额 5 万元以上的主要财政补贴
情况如下：
序号 被补助单位 年度 项目 金额（元）
1 凤凰自行车 2018 金山区财政局扶持资金 1,074,676.32
2 凤凰销售 2018 杨浦区财政局扶持资金 382,000
3 凤凰自行车 2019 自行车品牌综合提升项目补助 500,000
4 凤凰销售 2019 中小企业发展专项资金 234,000
5 凤凰进出口 2019 2019 年上海企业市场多元化专项资金 111,491
6 凤凰江苏 2019 高新企业补贴 50,000
7 凤凰江苏 2019 高新企业补贴 100,000
93
上海市锦天城律师事务所法律意见书
7、凤凰自行车的诉讼、仲裁或行政处罚
（1）诉讼及仲裁情况
根据凤凰自行车提供的资料，并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，
凤凰自行车及其控股子公司尚未了结的标的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁情
况如下：
序 标的金额 案件
原告/上诉人 被告/被上诉人 案由
号 （元） 进程
永康市龙吟工贸有限公司、
纳恩博（北京）
永康市晨睿商贸有限公司、 侵犯外观 原告已
科技有限公司、
1 凤凰自行车、 设计专利 10,300,000 提交撤
纳恩博（天津）
北京京东叁佰陆拾度电子商 权纠纷 诉申请
科技有限公司
务有限公司
永康市龙吟工贸有限公司、
纳恩博（北京）
永康市晨睿商贸有限公司、 侵犯发明 原告已
科技有限公司、
2 凤凰自行车、 专利权纠 10,300,000 提交撤
纳恩博（天津）
北京京东叁佰陆拾度电子商 纷 诉申请
科技有限公司
务有限公司
永康市龙吟工贸有限公司、
纳恩博（常州）
永康市晨睿商贸有限公司、 侵犯实用 原告已
科技有限公司、
3 凤凰自行车、 新型专利 10,300,000 提交撤
纳恩博（天津）
北京京东叁佰陆拾度电子商 权纠纷 诉申请
科技有限公司
务有限公司
永康市龙吟工贸有限公司、
纳恩博（天津）
永康市晨睿商贸有限公司、 侵犯实用 原告已
科技有限公司、
4 凤凰自行车、 新型专利 10,300,000 提交撤
纳恩博（常州）
北京京东叁佰陆拾度电子商 权纠纷 诉申请
科技有限公司
务有限公司
除上述诉讼外，截至 2020 年 6 月 30 日，凤凰自行车及其控股子公司不存
在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
根据凤凰自行车出具的情况说明等文件，并经本所律师核查，报告期内，凤
凰自行车及其控股子公司存在受到相关行政处罚的情况，其中：
1）与税务相关的行政处罚情况详见本法律意见书正文之“五、本次重大资
产重组的标的资产情况”之“（三）凤凰自行车”。
2）除前述税务处罚情况外，凤凰自行车及其控股子公司存在受到相关行政
处罚的情况如下：
序 被处罚 处罚机关 处罚文号 处罚 处罚事由 处罚措施 履行
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
号 主体 时间 情况
产品无产品
名称、厂家、
沪监管长处字
上海市长宁 厂址、产品
凤凰 （2018）第 已整
1 区市场监督 2018.4.9 质量检验合 责令改正
销售 052017000872 改
管理局 格证、执行
号
标准、中文
标示等信息
出口货物申
中华人民共 津新关缉（叁） 已缴
凤凰 2019.9.2 报不实，影 罚款
2 和国天津新 查/违字 纳罚
进出口 4 响国家出口 93,000 元
港海关 [2019]0201 号 款
退税管理
根据凤凰自行车提供的资料，上述第 1 项处罚系凤凰销售所出售产品无产品
名称、厂家、厂址、产品质量检验合格证、执行标准、中文标示等信息所致，2018
年 4 月，长宁区市场监督管理局向凤凰销售出具《行政处罚决定书》（沪监管长
处字（2018）第 052017000872 号），对其处以责令改正的处罚。根据凤凰销售出
具的《说明》，凤凰销售已对该产品进行了下架处理，不再销售该产品。根据《中
华人民共和国产品质量法》第五十四条规定：“产品标识不符合本法第二十七条
规定的，责令改正；有包装的产品标识不符合本法第二十七条第（四）项、第（五）
项规定，情节严重的，责令停止生产、销售，并处违法生产、销售产品货值金额
百分之三十以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得。”凤凰销售该等违
规行为未被处以罚款或以上处罚，其受到的“责令改正”的行政处罚不属于前述
条款规定的对情节严重违规行为的处罚。因此，本所律师认为，本项行政处罚不
属于重大行政处罚，不构成本次重组的实质性法律障碍。
根据凤凰自行车提供的资料，上述第 2 项处罚系凤凰进出口出口货物申报不
实所致。2019 年 9 月，天津新港海关向凤凰进出口出具《行政处罚决定书》（津
新关缉（叁）查/违字[2019]0201 号），对其处以罚款 93,000 元。根据凤凰进出口
出具的《说明》，因客户临时更改包装方法，实际出口货物箱数减半，凤凰进出
口制单人员仍按原包装方法制作报关文件，导致申报数量以及重量错误。根据《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定：“进出口货物的品名、
税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的
地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，
有违法所得的，没收违法所得：……（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处
申报价格 10%以上 50%以下罚款……”根据天津新港海关向凤凰进出口出具的
95
上海市锦天城律师事务所法律意见书
《行政处罚决定书》（津新关缉（叁）查/违字[2019]0201 号），因凤凰进出口主
动消减违法行为危害后果，天津新港海关依法对凤凰进出口减轻处罚，实际处罚
金额约为该批申报货物申报价格的 6.5%，低于前述条款规定的最低处罚金额标
准。因此本项行政处罚不属于重大行政处罚，不会构成本次重组的实质性法律障
碍。
除上述行政处罚外，报告期内，凤凰自行车及其控股子公司未受到其他行
政处罚，不存在可能影响凤凰自行车及其控股子公司持续经营的违规情形。
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一） 债权债务处理事项
根据《重组报告书（草案）》，并经核查，本所律师认为，本次重组中，上市
公司拟收购爱赛克 100%股权、天津天任 100%股权及凤凰自行车 49%股权，本
次重组完成后，标的公司爱赛克、天津天任以及凤凰自行车仍为独立存续的法人
主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的
公司债权债务的转移。
（二） 职工安置事项
根据《重组报告书（草案）》，并经核查，本所律师认为，上市公司拟收购爱
赛克 100%股权、天津天任 100%股权及凤凰自行车 49%股权，本次重组完成后，
标的公司仍为独立的法人主体，标的公司与其职工之间的劳动关系不因本次重组
而发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
1、 本次重大资产重组构成关联交易
截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方之一美乐投资为持有上市公
司 5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次重
96
上海市锦天城律师事务所法律意见书
大资产重组构成关联交易。
上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规
定回避了相关关联事项的表决，独立董事进行了事前认可，并就该项关联交易发
表了独立意见，独立董事认为本次交易不存在损害上市公司及其股东合法权益的
情形。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、
法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关
联股东在股东大会表决时需回避表决。
2、 减少和规范关联交易的承诺
（1）为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，上市公司控股
股东、实际控制人金山区国资委出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
“1、本次交易完成后，本单位将尽可能的避免和减少与上市公司发生的关
联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本单位将遵循市场化的公正、公
平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定，
履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。本单位不通过
关联关系向上市公司谋求特殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及
其股东利益的关联交易。
3、本单位将不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要求
上市公司为本单位进行违规担保。
4、本单位不会利用控股股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合作等方
面给予本单位优于市场第三方的权利，不利用控股股东的地位及影响谋求与上市
公司达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本单位将承担一切损
害赔偿责任。”
97
上海市锦天城律师事务所法律意见书
（2）为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，持有上市公司
5%以上股份的股东，交易对方之一凤凰自行车股东美乐投资、美乐投资实际控
制人及其一致行动人王翔宇、王国宝（以下合称“承诺主体”）出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在持有上市公司股份期间，承诺主体及其控制的企业将尽量减少并规
范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体及其控制的其他企业将
遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市
公司章程等有关规定，履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有效的协
议文件。承诺主体及其控制的其他企业不通过关联关系向上市公司谋求特殊的利
益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交易。
3、承诺主体及其控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产，亦不要求上市公司为承诺主体及其控制的其他企业进行违规担保。
4、本单位不会利用主要股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合作等方
面给予本单位优于市场第三方的权利，不利用主要股东的地位及影响谋求与上市
公司达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一切
损害赔偿责任。”
（3）本次交易后，爱赛克将成为上市公司全资子公司。本次交易对方之一
爱赛克股东富士达科技及其实际控制人辛建生和赵丽琴夫妇、宋学昌、窦佩珍（以
下合称“承诺主体”）出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在持有上市公司股份期间，承诺主体及其控制的其他企业将尽量减少
并规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体及其控制的其他企业将
遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市
公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议
文件。承诺主体及其控制的其他企业不通过关联关系向上市公司谋求特殊的利益，
不会与上市公司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交易。
98
上海市锦天城律师事务所法律意见书
3、承诺主体及其控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产，亦不要求上市公司为本单位、本人进行违规担保。
4、本单位、本人将不以任何方式利用及影响，谋求与上市公司在业务合作
等方面给予本单位、本人优于市场第三方的权利，不利用股东的地位及影响谋求
与上市公司（含下属子公司）达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一切
损害赔偿责任。”
（4）本次交易后，天津天任将成为上市公司全资子公司。本次交易对方之
一天津天任股东天津格雷及其实际控制人辛建生和赵丽琴夫妇出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，承诺主体将尽可能的避免和减少与上市公司发生的
关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体将遵循市场化的公正、
公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定，
履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。承诺主体不通过
关联关系向上市公司谋求特殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及
其股东利益的关联交易。
3、承诺主体将不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要
求上市公司为承诺主体进行违规担保。
4、承诺主体将不以任何方式利用及影响，谋求与上市公司在业务合作等方
面给予承诺主体优于市场第三方的权利，与上市公司（含下属子公司）达成交易
的优先权利。
5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一切
损害赔偿责任。”
（二） 同业竞争
A、为避免本次重大资产重组完成后与上市公司可能产生的同业竞争，上市
公司控股股东、实际控制人金山区国资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
99
上海市锦天城律师事务所法律意见书
“1、本单位及本单位控制的其他企业目前没有直接或间接发展、参与、经
营或协助经营与上市公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及
其控制的企业业务有直接或间接竞争关系的公司、企业或其他机构组织拥有任何
直接或间接权益。
2、自本承诺函签署之日起，本单位及本单位控制的其他企业将不直接或间
接从事（包括但不限于控制、投资、管理等）任何与上市公司及其控制的企业主
营业务构成竞争或可能构成竞争关系的业务。
3、如本单位及本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控制
的企业主营业务发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并在上市公司同
意的情况下，将该商业机会给予上市公司。
4、如本单位违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本单位将承担
一切损害赔偿责任。”
B、为避免本次重大资产重组完成后与上市公司可能产生的同业竞争，持有
上市公司 5%以上股份的股东，交易对方之一凤凰自行车股东美乐投资、美乐投
资实际控制人及其一致行动人王翔宇和王国宝、王朝阳（以下合称“承诺主体”）
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，承诺主体及其控制的其他企业不会直接或间接地从
事（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与上海凤凰自行车有限公司及
其子公司主要经营业务（自行车整车、电动自行车、电动摩托车、童车系列）构
成同业竞争关系的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、投
资、参与、协助任何企业与上海凤凰自行车有限公司及其子公司进行直接或间接
的同业竞争。
2、本次交易完成后，未经上市公司董事会事先同意，承诺主体及其控制的
其他企业不会控制或参股或利用或代表第三方企业从事涉及上市公司参与的自
行车整车、电动自行车、电动摩托车、童车系列、车架业务产生直接或间接竞争
的业务。
3、如承诺主体及其控制的其他企业获得的商业机会与上海凤凰自行车有限
公司及其子公司主营业务范围发生同业竞争或可能存在潜在竞争的，承诺主体将
100
上海市锦天城律师事务所法律意见书
立即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予上海凤凰自
行车有限公司或其子公司，以避免与上海凤凰自行车有限公司或其子公司形成同
业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、承诺主体违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺主体将赔偿上市公
司由此遭受的损失。”
C、本次交易后，天津爱赛克将成为上市公司全资子公司。本次交易对方之
一爱赛克股东宋学昌及其配偶王润东、股东窦佩珍及其配偶宋伟昌分别出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业不会直接或间接地
从事（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与天津爱赛克车业有限公司
主要经营业务（主要为自行车整车的研发、生产和销售，下同）构成同业竞争关
系的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、投资、参与、协
助任何企业与天津爱赛克车业有限公司进行直接或间接的同业竞争。
2、未经上市公司董事会事先同意，本人及本人实际控制的其他企业不会控
股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及上市公司参与的自行车整车、童车业
务产生直接或间接竞争的自行车整车、童车（包括但不限于研发、生产、销售等）
的业务。
3、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与天津爱赛克车业有限公
司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并在上市公司同意的情
况下，将该商业机会给予天津爱赛克车业有限公司，以避免与天津爱赛克车业有
限公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、本人及本人控制的其他企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人
将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
D、本次交易后，天津爱赛克将成为上市公司全资子公司。本次交易对方之
一爱赛克股东富士达科技及其实际控制人辛建生、赵丽琴夫妇（以下合称“承诺
主体”）出具了《承诺函》，承诺如下：
“1、承诺主体知悉并了解爱赛克设立至今的客户情况，对于爱赛克及其子
公司报告期（指 2018 年度、2019 年度及 2020 年第一季度）各期的合并前五大
101
上海市锦天城律师事务所法律意见书
客户：（1）サイモト自転車株式会社（SAIMOTO Corporation.（法人注册号
6120101002563））、（2）イオンバイク株式会社（AEON BIKE Co., Ltd.（法人注
册号 6040001078448））、（3）ホダカ株式会社（HODAKA CORPORATION（法
人注册号 6030001064770））、（4）株式会社サカモトテクノ（SAKAMOTO
TECHNO Ltd.（法人注册号 2120101004472））、（5）アサヒサイクル株式会社
（Asahi Cycle Co., Ltd.（法人注册号 1120101021915）），承诺主体及其直接或间
接投资、管理、控制的单位不会以任何方式与前述爱赛克及其子公司报告期各期
的前五大客户进行自行车整车、电动车及相关零配件的交易。
2、本次交易实施完毕后五年内，承诺主体及其直接或间接投资、管理、控
制的单位不会在日本市场从事或发展任何与爱赛克及其子公司构成或可能构成
新的竞争关系的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、投资、
参与、协助任何企业与爱赛克及其子公司在日本市场进行直接的竞争性业务。
3、承诺主体违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺主体将赔偿上市公
司由此遭受的损失。”
E、本次交易后，天津天任将成为上市公司全资子公司。本次交易对方之一
天津天任股东天津格雷（以下合称“承诺主体”）出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，承诺主体及其控制的其他企业不会直接或间接地从
事（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与天津天任车料有限公司主要
经营业务（自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造、批发兼零售及相
关产品设计、自行车组装）构成同业竞争关系的业务，也不会控股或参股或利用
或代表第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与天津天任车料有限公司
进行直接或间接的同业竞争。
2、本次交易完成后，未经上市公司董事会事先同意，承诺主体及其控制的
其他企业不会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及上市公司参与的自
行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造、批发兼零售及相关产品设计、
自行车组装业务产生直接或间接竞争的业务。
3、如承诺主体及其控制的其他企业获得的商业机会与天津天任车料有限公
司主营业务范围发生同业竞争或可能存在潜在竞争的，承诺主体将立即通知上市
102
上海市锦天城律师事务所法律意见书
公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予天津天任车料有限公司，
以避免与天津天任车料有限公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他
股东利益不受损害。
4、承诺主体违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺主体将赔偿上市公
司由此遭受的损失。”
综上所述，本所律师认为，上述主体为减少及规范关联交易、避免同业竞
争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、 信息披露
经核查，上海凤凰关于本次重大资产重组已履行的重要事项节点的信息披露
情况如下：
序 上市公司信息
重要事项节点 信息披露内容
号 披露时间
上市公司召开第九届董事会第八次会
发布上市公司第九届董事 议审议通过本次资产重组预案等文件
1 会第八次会议决议、本次 2020.1.18 并通过指定信息披露媒体公告该次董
重大资产重组预案等文件 事会会议决议、本次交易的预案等文
件
发布收到上交所问询函的 上交所对本次重大资产重组预案提出
2 2020.2.11
公告 反馈意见
因新型冠状病毒疫情等因素影响，经
发布关于延期回复上交所
3 2020.2.18 向上交所申请，延期至 2020 年 2 月 25
问询函的公告
日前披露对问询函的回复
发布上交所问询函答复的 上市公司、中介机构对上交所问询函
4 2020.2.25
公告 进行回答
发布本次重大资产重组预 对本次重大资产重组预案及其摘要进
5 2020.2.25
案修订稿及其摘要 行了修订
2020.2.18
定期发布重大资产重组进 2020.3.17
6 本次重大资产重组工作正在有序推进
展公告 2020.4.18
2020.5.16
103
上海市锦天城律师事务所法律意见书
2020.6.17
2020.7.18
因新型冠状病毒疫情等因素影响，经
发布关于延期发出召开股 向上交所申请，发出股东大会通知时
7 2020.7.14
东大会通知的公告 间延期 1 个月，即延期至 2020 年 8 月
17 日前。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上海凤凰已经履行
了现阶段法定披露和报告义务；上海凤凰应根据本次交易的进展情况，继续履
行法定披露和报告义务。
九、 关于股票买卖情况的自查
根据本次重大资产重组相关各方提供的内幕知情人名单、自查范围内存在买
卖股票人员出具的买卖股票情况的说明、信息披露义务人持股及股份变更查询证
明，上海凤凰及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级
管理人员（或主要管理人员）、标的公司、标的公司的实际控制人及其董事、监
事、高级管理人员（或主要管理人员）、本次重大资产重组聘请的中介机构及其
相关业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属在本公司股票停牌前 6 个月至本
次交易的预案披露之前 1 日止（以下简称“自查期间”）是否存在买卖上市公司
股票行为进行了自查。自查范围内重组相关方及其有关人员买卖上市公司股票情
况如下：
名称 关系 操作日期 操作方向 变更股数（股）
2019.8.29 买入 700
爱赛克执行董
宋婷 事兼总经理宋 2019.9.2 买入 32,300
伟昌的子女
2020.1.3 卖出 33,000
除宋婷外，其他自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公司股
票的情形。
宋婷已出具《关于买卖上海凤凰企业（集团）股份有限公司股票的声明与承
诺》：“本人在 2019 年 8 月 29 日、2019 年 9 月 2 日买入上海凤凰股票，并于 2020
年 1 月 3 日卖出上海凤凰股票，系基于对二级市场交易情况及上海凤凰股票投资
104
上海市锦天城律师事务所法律意见书
价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人
愿意并承诺将因上述上海凤凰股票交易而获得的全部收益上交上海凤凰；自本声
明与承诺出具之日起至上海凤凰本次重大资产重组事项实施完毕或上海凤凰宣
布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为，不会再买卖上海凤凰股票。”本所律师已访谈宋伟昌、宋
婷确认前述情况。同时，根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，宋婷已将
买卖上市公司股票所得收益全部上缴上市公司。
根据相关主体出具的确认文件，本所律师认为，上述人员及机构买卖上海
凤凰股票的行为不属于利用内幕信息买卖上海凤凰股票的内幕交易行为，对上
海凤凰本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
十、 本次重大资产重组的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了
上海凤凰进行本次重大资产重组的实质条件：
（一） 本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《发
行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《支
付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，并
经本所律师核查，上海凤凰本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份
具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《发
行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《支
付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，并
经本所律师核查，本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，
符合《证券法》第九条第三款之规定。
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
（三） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1） 根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的公司的主营业务符合国家
相关产业政策的规定；标的公司从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的
法律法规的规定；本次重大资产重组不会出现违反反垄断法律和行政法规的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2） 截至本法律意见书出具日，上海凤凰的股份总数为 402,198,947 股，
本次重大资产重组完成后，不考虑募集配套资金的影响，上海凤凰的股本总额为
465,740,244 股，且社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的 10.00%，上
海凤凰的股权结构和股权分布符合《证券法》、《上市规则》关于公司上市条件
的规定，不会导致上海凤凰不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
（3） 根据上市公司第九届董事会第十四次会议决议、独立董事意见及《重
组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查：1）本次重大资产重组已按照《重
组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序；2）本次重大资产重组
标的资产由具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告，本次重大资产
重组标的资产的最终价格将以经上海市国资委完成备案的评估结果为准，资产定
价合法、合规；3）本次交易向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍及美乐投
资发行股份的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90.00%，
即 11.38 元/股；4）发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次资产重组的资
产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的
行为。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4） 本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有标的公司的股权，
出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在任何质押、查封、冻
结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5） 本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务仍为自行车整车和自行
车零部件的生产与销售、商业及工业地产的租赁及经营，主营业务清晰、突出，
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
上市公司资产质量将得到明显改善。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能
力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6） 根据上海凤凰控股股东、实际控制人出具的承诺函并经本所律师核查，
本次交易有利于上海凤凰在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7） 本次交易前，上海凤凰已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会
等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上海凤凰上述规范法
人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上海凤凰仍将保
持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规
定。
2、 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1） 根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次重大资产重组有利于提
高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；根据本法律
意见书之“七、关联交易与同业竞争”所述，如相关避免同业竞争、规范关联交
易书面承诺得以严格履行，本次重大资产重组的实施不会对上市公司的独立性构
成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的上
会师报字（2020）第 3518 号《审计报告》，上市公司最近一年及一期财务会计报
告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项之规定。
（3） 根据上海凤凰及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所
律师核查，上海凤凰及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
107
上海市锦天城律师事务所法律意见书
（4） 上市公司本次以发行股份方式收购的标的资产为富士达科技、宋学昌、
窦佩珍合计持有的爱赛克 100%股权以及美乐投资持有的凤凰自行车 49%股权。
根据标的公司提供的文件资料并经核查，标的资产权属清晰，根据上市公司与交
易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 发行股份购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之
补充协议》，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内
办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（四）项之规定。
3、 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易募集配套资金不超过 50,000 万元，未超过标的资产交易价格的
100%，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、相
关交易税费及补充上市公司流动资金，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
4、 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
上海凤凰本次交易向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍及美乐投资发行
股份的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%，即
11.38 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
5、 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充
协议》、《盈利预测补偿协议》及交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍及美乐
投资出具的承诺，本次交易项下交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍及美乐投
资认购股份限售期的相关承诺，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实
质性条件。
（四） 本次重大资产重组符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》
的有关规定
1、 本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十七条、《非公开发行实
施细则》第九条的规定
108
上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据上海凤凰第九届董事会第十四次会议决议等文件，本次募集配套资金发
行对象为不超过 35 名特定投资者募集配套资金，符合《发行管理办法》第三十
七条与《非公开发行实施细则》第九条之规定。
2、 本次重大资产重组符合《发行管理办法》第十条、第三十八条、《非公
开发行实施细则》第七条的规定
（1） 发行人本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符
合《发行管理办法》第三十八条第（一）项与《非公开发行实施细则》第七条之
规定。
（2） 本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
（3） 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易上市公司
募集配套资金不超过 50,000 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 30%；募集配套资金用于支付本
次交易的现金对价、支付中介机构费用、相关交易税费及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金拟使用 23,633 万元用于补充上市公司流动资金，不超过募集
配套资金总额的 50%。上市公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金将存放
于上市公司董事会批准设立的专项账户。本次交易所涉募集配套资金的数额和使
用符合《发行管理办法》第十条以及第三十八条第（三）项的规定，也符合中国
证券监督管理委员会公告[2019]21 号《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、2020 年 2 月
14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》和中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布、2018 年 10 月 12 日修订的《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求。
（4） 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不会导致
上市公司控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项的情
形。
3、 本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
（1） 根据上海凤凰及交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条
第（一）项之规定。
（2） 根据上海凤凰的承诺并经本所律师核查，上海凤凰的权益不存在被控
股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十
九条第（二）项之规定。
（3） 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）
第 3518 号《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，上海凤凰及其附属公司不存
在违规对外提供担保且尚未解除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）
项之规定。
（4） 经本所律师核查，上海凤凰现任董事、高级管理人员最近 36 个月内
未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，
符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
（5） 经本所律师核查，上海凤凰或其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
（6） 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）
第 3518 号标准无保留意见的《审计报告》，上海凤凰最近一年及一期财务报表未
被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行
管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
（7） 根据上海凤凰的承诺并经本所律师核查，上海凤凰未有严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）
项之规定。
综上所述，本所律师认为，在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次
交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开
发行实施细则》等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发行股份
购买资产并募集配套资金的实质性条件。
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
十一、 证券服务机构
参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构如下：
证券服务机构 名称 业务许可
《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913100007178330852）
独立财务顾问 东方证券承销保荐有限公司
《经营证券期货业务许可证》（证书编号：
000000029374）
《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》（ 证 号 ：
法律顾问 上海市锦天城律师事务所
23101199920121031）
《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310106086242261L
上会会计师事务所 《会计师事务所执业证书》（证书编号：
审计机构
（特殊普通合伙） 3100008）
《证券、期货相关业务许可证》（证书号：
32）
《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310114630203857P
资产评估机构 上海财瑞资产评估有限公司
《证券期货相关业务评估资格证书》（证书
编号：0210025003）
综上，经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相
关证券服务的资格。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易相关主体
的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；
本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、
本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所
述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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