证券代码：600679 900916     股票简称：上海凤凰   凤凰 B 股   编号：临 2020-060


           上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及
支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛
克车业有限公司 100%的股权，通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公
司所持有的天津天任车料有限公司 100%的股权；拟通过发行股份方式购买江苏
美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司 49%的股权。同时，公司拟
向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。（以下简称：
重大资产重组）
    为保证审计和评估数据的时效性，推进本次重大资产重组后续各项审批事项
的顺利进行，公司董事会于 2020 年 7 月 27 日召开了第九届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于变更本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日的议案》，
拟将标的资产审计和评估基准日变更为 2020 年 4 月 30 日。具体如下：
    一、公司变更本次重大资产重组审计和评估基准日的基本情况
    2020 年 1 月 17 日，公司召开第九届董事会第八次临时会议，会议审议通
过了本次重大资产重组事项的相关议案；
    2020 年 1 月 18 日，公司披露了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等有关本次重大资
产重组的相关文件；
    2020 年 2 月 10 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海凤凰企业
（集团）股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】
0182 号）（以下简称：《问询函》）
    2020 年 2 月 25 日，公司披露了《关于上海证券交易所《关于对上海凤凰企
业（集团）股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》的回复公告》，
《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》及预案摘要（修订稿）。
    上述《预案》及《预案（修订稿）》均以 2020 年 3 月 31 日作为基准日披
露了本次重大资产重组标的资产未经审计的主要财务数据或预估值。
    2020 年 1 月以来，受突发的新冠疫情及相关防控工作的影响，中介机构人
员赴现场开展现场尽调及核查的程序受到较大限制。为保证本次交易审计和评估
数据的时效性，推进本次交易后续各项审批事项的顺利进行，经交易各方协商，
同意将标的资产审计和评估基准日变更为 2020 年 4 月 30 日。
    二、关于变更审计和评估基准日是否构成对重组方案重大调整的说明
    《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第
二十八条规定：“上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构
成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，
并及时公告相关文件”，同时中国证监会《上市公司拟对重大资产重组方案中的
交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调
整？》（以下简称“《监管问答》”）中对变更交易对象、交易标的是否构成对
重组方案的重大调整进行了明确说明。
    公司根据《重组管理办法》和《监管问答》的审核要求，对此次变更审计和
评估基准日事项与上述审核要求进行了核对，情况如下：
    （一）关于交易对象
    《监管问答》中明确规定：“（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易
对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。（二）上市
公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持
有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规
定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（三）拟调
整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份
额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”
    （二）关于交易标的
    《监管问答》中明确规定：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行
变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或
减少的交易标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产
相应指标总量的比例均不超过 20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营
不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
    （三）募集配套资金
    《监管问答》中明确：“关于配套募集资金：（一）调减或取消配套募集资
金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但
要求申请人调减或取消配套募集资金。（二）新增配套募集资金，应当视为构成
对重组方案重大调整。”
    经比照分析，公司认为：变更本次重大资产重组的审计和评估基准日，不构
成《监管问答》所规定的对重组方案的重大调整。
    特此公告。




                               上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
                                               2020 年 7 月 28 日