上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会资料
二〇二〇年八月一十二日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年8月12日14：30
会议地点：上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座 4 楼会议室
主持人：董事长周永超先生
会议议程：
一、董事长周永超先生宣布会议开始
二、审议议案：
1.关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案
2. 逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》（本议案共包含 24 个子议案）
3. 关于《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
4. 关于本次交易构成关联交易的议案
5.关于本次交易构成重大资产重组的议案
6. 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案
7. 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定的议案
8. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规
定的议案
9. 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准的议案
10.关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大产重组情形的议案
11. 关于公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形的议案
12.关于批准本次交易标的资产相关审计报告、资产评估报告和审阅报告的议案
1
13.关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评
估定价公允性的议案
14.关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资
产协议》、《发行股份购买资产协议》的议案
15.关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《支付
现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及有关《发行股
份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
16.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
17.关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的议案
18.关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划的议案
19.关于制定上海凤凰募集资金管理制度的议案
20.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
三、股东代表发言
四、推选会议监票人和计票人
五、股东对审议议案进行表决
六、会场休息（统计投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、宣布股东大会结束
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2020 年 8 月 12 日
2
上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会资料之一
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
各位股东：
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及支付现
金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公
司 100%的股权，拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任
车料有限公司 100%的股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上
海凤凰自行车有限公司 49%的股权。同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，
认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关
法律、法规、部门规章及规范性文件中所规定的相关条件。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
3
上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会资料之二
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的议案
各位股东：
一、本次交易的整体方案
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及支付现
金方式购买天津富士达科技有限公司（以下简称：富士达科技）、宋学昌、窦佩珍所持
有的天津爱赛克车业有限公司（以下简称：天津爱赛克）100%股权，拟通过支付现金方
式购买天津市格雷自行车有限公司（以下简称：天津格雷）所持有的天津天任车料有限
公司（以下简称：天津天任）100%股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公
司（以下简称：江苏美乐）所持有的上海凤凰自行车有限公司（以下简称：凤凰自行车）
49%股权。同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将在中
国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）核准后，按照《上市公司证券发行管
理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。（以下简称：本次交易）
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个
部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调
整，则公司亦将根据相应要求进行调整。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实
施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
二、发行股份及支付现金购买资产
1、 发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍所持有的天
津爱赛克 100%股权，拟通过支付现金方式购买天津格雷所持有的天津天任 100%股权，
4
拟通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车 49%股权。
本次交易不会导致公司实际控制人变更。
2、 交易标的
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为天津爱赛克 100%股权、天津天
任 100%股权和凤凰自行车 49%股权。
3、 交易价格、定价依据
标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务
业务条件的评估机构，对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的
评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据上海财瑞评估有限公司（以下简称：上海财瑞）出具的《上海凤凰拟发行股份
及支付现金购买资产行为涉及的天津爱赛克车业有限公司股东全部权益价值评估报告》
（沪财瑞评报字 2020 第 2050 号），截至 2020 年 4 月 30 日，天津爱赛克 100%股权的评
估值为 48,400.00 万元。经交易各方协商确定，天津爱赛克 100%股权的交易价格为
48,400.00 万元。
根据上海财瑞评估有限公司（以下简称：上海财瑞）出具的《上海凤凰拟发行股份
及支付现金购买资产行为涉及的天津天任车料有限公司股东全部权益价值评估报告》
（沪财瑞评报字 2020 第 2051 号），截至 2020 年 4 月 30 日， 天津天任 100%股权的评估
值为 17,867.30 万元。经交易各方协商确定，天津天任 100%股权的交易价格为 17,867.00
万元。
根据上海财瑞评估有限公司（以下简称：上海财瑞）出具的《上海凤凰拟发行股份
及支付现金购买资产行为涉及的上海凤凰自行车有限公司股东全部权益价值评估报告》
（沪财瑞评报字 2020 第 2049 号），截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车 100%股权的评
估值为 59,000.00 万元。经交易各方协商确定，凤凰自行车 49%股权的交易价格为
28,910.00 万元。
4、 交易对方
公司本次购买天津爱赛克 100%股权的交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍；
公司本次购买天津天任 100%股权的交易对方为天津格雷；
公司本次购买凤凰自行车 49%股权的交易对方为江苏美乐。
5、 发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每
5
股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
6、 发行方式及发行对象
本次交易发行股份的对象为天津富士达、宋学昌、窦佩珍和江苏美乐。
7、 定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事
会会议决议公告日，即公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
8、 发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易
均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 12.71 11.45
定价基准日前 60 个交易日 12.64 11.38
定价基准日前 120 个交易日 12.89 11.61
交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前 60 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即为 11.38 元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项
的，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
9、 发行股份的数量及支付现金的金额
公司本次发行股份的计算方式为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支
付部分）÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易
对方自愿放弃。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股
数也随之进行调整。
按照本次发行股份价格 11.38 元/股计算，本次拟购买资产拟发行的股份总数为
6
63,541,297 股，支付现金 22,867.00 万元，具体如下：
（1）收购天津爱赛克 100%股权
公司拟以发行股份的方式支付对价 43,400.00 万元，以现金方式支付对价 5,000.00
万元。
（2）收购天津天任 100%股权
公司拟以现金方式支付对价 17,867.00 万元。
（3）收购凤凰自行车 49%股权
公司拟以发行股份的方式支付对价 28,910.00 万元。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
支付对价
交易对方 标的资产
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
富士达科技 25,492.00 22,400,702 5,000.00 30,492.00
宋学昌 10,164.00 8,931,458 - 10,164.00
天津爱赛克
窦佩珍 7,744.00 6,804,920 - 7,744.00
小计 43,400.00 38,137,080 5,000.00 48,400.00
天津格雷 天津天任 - - 17,867.00 17,867.00
江苏美乐 凤凰自行车 28,910.00 25,404,217 - 28,910.00
合计 72,310.00 63,541,297 22,867.00 95,177.00
10、 现金支付的方式
(1) 天津爱赛克
公司在标的资产交割完成日后及本次重组中配套融资募集的资金到位后 10 个工作
日内一次性向富士达科技支付全部现金对价。若标的资产交割完成日起 3 个月内，本次
重组中的配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
(2) 天津天任
本次交易公司向天津天任支付现金对价按照如下方式进行：
①第一期交易对价：标的资产交割完成且本次重组中配套融资募集的资金到位
之日起 10 个工作日内，公司向天津格雷支付第一期交易对价，即本次交易的交易
价格的 60%。若标的资产交割完成之日起 3 个月内，本次重组中的配套融资募集资
金仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
②第二期交易对价：标的资产交割完成后 6 个月后的首个自然年末，公司向天
7
津格雷支付第二期交易对价，即本次交易的交易价格的 15%；
③第三期交易对价：第二期交易对价支付后的下一个自然年末，公司向天津格
雷支付第三期交易对价，即本次交易的交易价格的 15%；
④第四期交易对价：第三期交易对价支付后的下一个自然年末，公司向天津格
雷支付第四期交易对价，即本次交易的交易价格的 10%。
11、 调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
12、 股份锁定期
（1）交易对方富士达科技承诺：
1）因本次重组所获公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：
第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 12 个月后，且②根据
上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实
现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，天津爱赛克的实际净利润大于或
等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一期可解锁股份数为富士达
科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 30%。如前述条件未能予以全部满足的，第
一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至天津爱赛克的实际净利润三年累计大于或等
于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按
约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 24 个月后，且②根据
上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实
现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，天津爱赛克的实际净利润大于或
等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期可解锁股份数为富士达
科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 35%。第二期解锁股份仅限本期锁定的股份。
如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的可解锁股份应当继续被锁定，直至天津
爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净
利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 36 个月后，且②根据
上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实
现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，天津爱赛克的实际净利润三年累
8
计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、
窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机
构出具的《减值测试审核报告》，无需实施补偿或富士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行
相应补偿；于《减值测试审核报告》出具之日，第三期约定的可解锁股份数为富士达科
技于本次重组获得的上市公司股份总数的 35%及尚未解锁的其余股份。
2)本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股
份无偿赠与不受上述锁定期限制。
3)本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4)富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相
关法律以及上市公司章程的相关规定。
5)如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，富士达科技同
意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
（2）交易对方宋学昌、窦佩珍承诺：
1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期结束前不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约
定安排：
第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘请的具
有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核报告》无需实
施补偿或宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资
格的审计机构出具的《减值测试审核报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富
士达已进行相应补偿。于《专项审核报告》及《减值测试审核报告》出具后，第一期可
解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二期可解
锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 35%。
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学昌、窦
佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回
购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红股、转增
9
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵
守相关法律以及上市公司章程的相关规定。
5）如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，宋学昌、窦
佩珍同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执
行。
（3）交易对方江苏美乐承诺：
1）江苏美乐因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
2）本次重组完成后，江苏美乐因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股
份无偿赠与不受上述锁定期限制。
3）本次重组完成后，江苏美乐基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4）江苏美乐因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关
法律以及上市公司章程的相关规定。
5）如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，江苏美乐同
意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
13、 业绩承诺及补偿安排
（1）公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署《上海凤凰企业
（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛
克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，主要
内容如下：
①业绩补偿测算期间
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次交易的业绩
补偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022 年。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业
绩补偿测算期间提出不同的意见，则上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、
宋伟昌同意按照监管机构的意见予以相应修改。
②富士达科技、宋学昌、窦佩珍对天津爱赛克 100%股权价值的承诺
富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌承诺，本次交易中采用收益法评
10
估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年的净利润实现数均不低于本次交
易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称：净利润预测数）。
上述“净利润实现数”，指公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经审
计的天津爱赛克归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常
性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---
非经营性损益》中的认定原则为准。
富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，以本次交易之《评估报告》中对爱赛克在 2020
年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中，因国内外新型冠状病
毒肺炎疫情风险的存在，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌已
经考虑到本次疫情情况对爱赛克生产销售产生的不确定性的影响，上海凤凰与富士达科
技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予以充
分考虑并最终确定，以下净利润承诺数原则上不再进行调整。具体如下：
单位：万元
实施年度 2020 年 2021 年 2022 年
净利润承诺数 3,338.00 4,027.00 4,879.00
③天津爱赛克 100%股权净利润实现数的确认
富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测算期间，公司
应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱赛克及其净
利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，爱赛克于业绩补偿
测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定且与公司的
会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上海凤凰改变会计政策和
（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经公司批准，爱赛克的会计政策和（或）
会计估计不得变更。
④业绩补偿
A、业绩补偿义务人
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩
珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协议》业绩补偿义务人为富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、
窦佩珍承诺本次交易后天津爱赛克由天津爱赛克管理层核心人员（包括但不限于王润东
11
先生、宋伟昌先生等）作为管理层负责持续经营，该等管理层核心人员的任职期限及任
职要求应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中“交易对方应确保天津爱赛克总
经理、副总经理、技术负责人、品质管理负责人、生产负责人、销售负责人、采购负责
人、人事负责人、财务部门负责人等 9 名核心管理层人员自交割完成日起在爱赛克任职
满 5 年。富士达科技、宋学昌、窦佩珍应确保天津爱赛克与该等人员签订劳动合同，且
该等劳动合同的期限至少应包含前述的任职期限。同时，该等人员需与天津爱赛克签订
经公司认可的竞业限制协议。”之约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。
富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，按照本
条之“C、股份补偿”和“D、现金补偿”约定由富士达科技、宋学昌、窦佩珍对净利润
实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
王润东、宋伟昌确认并承诺，交易对方宋学昌、窦佩珍作为业绩补偿义务人将对净
利润实现数与净利润承诺数之间的差额按照上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、
王润东、宋伟昌的约定进行补偿；且王润东与宋学昌共同地、宋伟昌应与窦佩珍共同地，
按照下述之“（B）补偿原则”和“（C）股份补偿”约定承担相关补偿义务。
B、补偿原则
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次交易取
得的上海凤凰股份为限对公司进行补偿，宋学昌及窦佩珍本次交易取得的上海凤凰股份
不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为
限对公司进行补偿；②宋学昌与窦佩珍之间按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
签署时持有的天津爱赛克股权的相对比例分配应补偿股份数；③富士达科技优先以本次
交易取得的上海凤凰股份进行补偿，股份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的现金
进行补偿。④富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义务人的补偿
义务承担连带责任。
C、股份补偿
a、股份补偿数量的计算
富士达科技、宋学昌、窦佩珍考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下：
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期
末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱赛克 100%股份
的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年
12
度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿
测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份的每股发行价格以
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，各方约定，天津爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年
（本次交易实施完毕当年度）起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可
以弥补此后第二年度或第三年度的不足净利润承诺数的差额。但是本次交易实施完毕后
第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年
度不足净利润承诺数的差额。
富士达科技、宋学昌、窦佩珍按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份
情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
b、补偿股份数量调整
业绩补偿测算期间公司若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，
富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
如果业绩补偿测算期间内公司因转增或送股方式进行分配而导致富士达科技、宋学
昌、窦佩珍持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份
数额调整为：按本条之“（C）股份补偿”之“a、股份补偿数量的计算”约定的公式计
算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
c、应补偿股份的总数不超过本次交易中富士达科技、宋学昌、窦佩珍取得的股份
总数（含业绩补偿测算期间富士达科技、宋学昌、窦佩珍获得的上海凤凰转增、配股股
份，下同）。
d、股份补偿的实施程序
在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个工作日
内，公司发出召开董事会的通知，并由公司董事会召集公司股东大会审议股份回购注销
事宜。若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，公司于股东大会决议公告后 5 个
工作日内书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在收
到通知的 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期
应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户的指令。
如富士达科技在本次交易结束后因按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定
的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍履行本条款股份
13
补偿所应补偿的股份数量不足的，富士达科技保证从二级市场购买上海凤凰股份，以履
行其补偿义务。
如公司在业绩补偿测算期间内有现金分红的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应将按
公司公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还公司，且不作为任何补偿金额。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有
表决权，且不享有股利分配的权利。
e、股份补偿的回购价格
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩
珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协议》约定的富士达科技、宋学昌、窦佩珍应补偿股份由公司以总价一元的价
格进行回购并予以注销。
f、权利限制
为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意，
除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份限售期的约定外，在《上海凤凰
企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津
爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约
定的天津爱赛克 100%股权《减值测试审核报告》出具后及天津爱赛克 100%股权减值应
补偿股份（如有）完成之前，非经公司书面同意，富士达科技、宋学昌、窦佩珍均不得
在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三
方收益权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天
津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之
发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排造成不利影响
的其他权利。
D、现金补偿
a、现金补偿数量的计算
富士达科技考核当期应补偿的现金数量计算公式如下：
考核当期应补偿现金数=[（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期
末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱赛克 100%股权
14
的交易价格]－（累计已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行价格）－已补偿现金
数（如有）。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年
度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿
测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和；购买资产之股份的每股发行价格以
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，各方约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年本次
交易实施完毕当年度起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本
款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是本次交易实施完毕后第
二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不
足净利润承诺数的差额。
b、公司在爱赛克《专项审核报告》出具后，按照“（D）现金补偿”之“a、现金补
偿数量的计算”计算应补偿的金额并书面通知富士达科技。富士达科技应在接到公司的
书面通知后 5 个工作日内将其应承担的现金补偿支付至公司指定的银行账户。
⑤富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部承担方式
A、富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部各自承担的股份补偿比例的计算方式为：首
先由宋学昌、窦佩珍向公司承担补偿责任，如宋学昌、窦佩珍持有的上海凤凰股份数量
不足以承担补偿责任的，由富士达科技向公司承担补偿责任。
其中，宋学昌、窦佩珍分别应向公司承担的股份补偿数额比例=宋学昌、窦佩珍按
照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有的天津爱赛克股权÷宋学昌、
窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时合计持有的天津爱赛克股权。
B、富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对富士达科技、宋学昌、窦佩珍中的另
外两方在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
C、王润东、宋伟昌知悉并认可宋学昌、窦佩珍各自在《上海凤凰企业（集团）股
份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限
公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义
务。王润东同意与宋学昌共同承担宋学昌在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天
津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之
15
发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务，宋伟昌同意
与窦佩珍共同承担窦佩珍在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有
限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务。
⑥减值测试
各方确认，在业绩补偿测算期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所对天津爱赛克 100%股份的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿
测算期届满时天津爱赛克 100%股份减值额(以下简称“爱赛克 100%股权减值额”)为本
次交易中天津爱赛克 100%股份交易价格减去业绩补偿测算期届满时天津爱赛克 100%股
份评估值并排除业绩补偿测算期间内天津爱赛克 100%股份股东增资、减资、接受赠予以
及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：天津爱赛
克 100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股
份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额），则富士达科技、宋学昌、窦佩珍以
及王润东、宋伟昌应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按照本条“⑤减值测试”约定
执行。
A、股份补偿
富士达科技、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向公司补偿天津爱赛克 100%
股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=天津爱赛克 100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份
的每股发行价格。
天津爱赛克 100%股权减值应补偿金额=天津爱赛克 100%股权减值额-（购买资产之
股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已
补偿现金总金额）。
业绩补偿测算期间公司若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，
富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
B、现金补偿
股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的，差额部分由富士达科技以现金补偿，
应补偿现金金额的计算方式为：
应补偿现金金额=爱赛克 100%股权减值应补偿金额-（已补偿股份数×购买资产之股
份的每股发行价格）。
16
天津爱赛克 100%股权减值应补偿金额=天津爱赛克 100%股权减值额-（购买资产之
股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已
补偿现金总金额）。
C、补偿实施程序
公司在爱赛克《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数及现金数额并书
面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在接到公司书面
通知后 5 个工作日内对上海凤凰实施补偿。
D、富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克 100%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计
不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价。
⑦补偿数额的调整
本次交易实施完成后如因下列原因导致天津爱赛克 100%股权在业绩补偿测算期间
的净利润实现数低于净利润承诺数时，本次交易各方应立即将实际原因以书面方式向对
方提出。按照实际原因对履行《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技
有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支
付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的实质影响程度，交易各方届时协商是否调整以
及调整方案，但交易各方协商调整的内容须经公司股东大会审议通过：
发生签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学
昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、
台风、洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大自然灾害，以及战争、骚乱等
社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大不利变化，且上述自然灾害或社会性
事件对爱赛克经营造成重大不利影响的。
⑧业绩奖励
A、如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之和，
天津爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=
（天津爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿测算期间内
三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易
对价的 20%。
B、天津爱赛克应于本条“⑤减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之日起
17
30 个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方
式支付给天津爱赛克管理层。
C、有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由天津爱赛克总经理提议，报
天津爱赛克董事会审议通过。
（2）公司与江苏美乐签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资
有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议》，主要内容如下：
①业绩补偿测算期间
上海凤凰与美乐投资同意，本次交易的业绩补偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022
年。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业
绩补偿测算期间提出不同的意见，则上海凤凰与美乐投资同意按照监管机构的意见予以
相应修改。
②江苏美乐对凤凰自行车 49%股份价值的承诺
A、江苏美乐承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补
偿测算期间每年净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利
润数（以下简称“净利润预测数”）。
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰
自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实
现数”，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经审计的凤凰自行车
归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国
证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》
中的认定原则为准。
B、江苏美乐承诺，以本次交易之《评估报告》中对凤凰自行车在 2020 年、2021
年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中，因国内外新型冠状病毒肺炎疫
情风险的存在，双方已经考虑到本次疫情情况对凤凰自行车生产销售产生的不确定性的
影响，双方经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最终确定，以下净
利润承诺数原则上不再进行调整。具体如下：
18
单位：万元
实施年度 2020 年 2021 年 2022 年
净利润承诺数 4,211.00 5,372.00 6,073.00
②凤凰自行车 49%股份净利润实现数的确认
A、公司与江苏美乐确认，在业绩补偿测算期间，公司应当在每年的年度审计时聘
请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车及其净利润实现数与净利润承
诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，凤凰自行车于业绩补偿测算期间内的净利
润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
B、凤凰自行车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定且
与公司的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上海凤凰改变会
计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经公司批准，凤凰自行车的会
计政策和（或）会计估计不得变更。
④业绩补偿
A、业绩补偿义务人
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰
自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为
江苏美乐。江苏美乐承诺本次交易后凤凰自行车由凤凰自行车现有总经理为核心的管理
团队人员（包括但不限于王朝阳先生等）作为管理层负责持续经营，该等管理团队人员
的任职期限及任职要求应遵守《发行股份购买资产协议》约定及相关法律、法规、部门
规章等的规定。
江苏美乐承诺，根据本条“③凤凰自行车 49%股份标的资产净利润实现数的确认”
所述之《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期内任一年度凤凰自行车的净
利润实现数低于净利润承诺数的，按照本条“C、股份补偿”约定由江苏美乐对净利润
实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
B、补偿原则
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额，江苏美乐以本次交易取得的上海凤凰股
份进行补偿。
C、股份补偿
a、股份补偿数量的计算
江苏美乐考核当期应补偿的股份数量计算公式如下：
19
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期
末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×凤凰自行车 49%
股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年
度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿
测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份的每股发行价格以
《发行股份购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，公司与江苏美乐约定，凤凰自行车在业绩补偿测算期间内
且自第一年本次交易实施完毕当年度起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部
分，可以按照本款上述公司予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是本次交
易实施完毕后第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补
此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
江苏美乐按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五
入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
b、补偿股份数量调整
业绩补偿测算期间公司若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，
江苏美乐补偿的股份数量应进行调整。
如果业绩补偿测算期间内公司因转增或送股方式进行分配而导致江苏美乐持有的
因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按本
条“C、股份补偿”之“a、股份补偿数量的计算”条约定的公式计算出的考核当期应补
偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
c、应补偿股份的总数不超过本次交易中江苏美乐取得的股份总数（含业绩补偿测
算期间乙方获得的甲方转增、配股股份，下同）。
d、股份补偿的实施程序
在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个工作日
内，公司发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。若
公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内
书面通知江苏美乐，江苏美乐应在收到通知的 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户
20
的指令。
如公司在业绩补偿测算期间内有现金分红的，江苏美乐应将按公司公告的考核当期
应补偿股份对应的分红收益无偿返还公司，且不作为任何补偿金额。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享
有股利分配的权利。
e、股份补偿的回购价格
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰
自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的江苏美乐应
补偿股份由公司以总价一元的价格进行回购并予以注销。
⑤权利限制
为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补
偿安排顺利实施，江苏美乐承诺，除遵守《发行股份购买资产协议》第 4.3 条关于股份
限售期的约定外，在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关
于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》⑤
约定的凤凰自行车《减值测试审核报告》出具后及凤凰自行车减值应补偿股份（如有）
完成之前，江苏美乐通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优
先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利
或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司
关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。如确需质押该等股
份的，江苏美乐应事先书面告知质权人根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江
苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议》其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）具有
潜在业绩承诺补偿义务情况，并应在质押协议中就相关股份用于股份补偿安排支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。同时，江苏美乐亦应当在拟质押该等股份时以及签
署质押协议之前，书面告知公司未来江苏美乐在履行业绩补偿义务时质押股份的具体处
置方式，且在质押协议签署后立即向公司提供质押协议副本。
⑥减值测试
公司与江苏美乐确认，在业绩补偿测算期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务
21
资格的会计师事务所对凤凰自行车 49%股份的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。
业绩补偿测算期届满时凤凰自行车 49%股份减值额（以下简称“凤凰自行车 49%股份减
值额”）为本次交易中凤凰自行车 49%股份交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自行
车 49%股份评估值并排除业绩补偿测算期限间内凤凰自行车 49%股份增资、减资、接受
赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：凤
凰自行车 49%股份减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已
补偿股份总数），则江苏美乐应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按照本条“⑥减值
测试”约定执行。
A、股份补偿
江苏美乐应以股份补偿方式向公司补偿凤凰自行车 49%股份减值应补偿金额，应补
偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=凤凰自行车 49%股份减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份
的每股发行价格。
凤凰自行车 49%股份减值应补偿金额=凤凰自行车 49%股份减值额-（购买资产之股
份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数）。
业绩补偿测算期间公司若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，
江苏美乐补偿的股份数量应进行调整。
B、补偿实施程序
公司在凤凰自行车《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数并书面通知
江苏美乐。江苏美乐应在接到公司的书面通知后 5 个工作日内对公司实施补偿。
C、江苏美乐对凤凰自行车 49%股份减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过江苏美乐
自本次交易所获得的交易对价。
⑦补偿数额的调整
公司与江苏美乐同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致凤凰自行车 49%股份
在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时，公司与江苏美乐应立即将实
际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行《上海凤凰企业（集团）股份有限
公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议》的实质影响程度，公司与江苏美乐届时协商是否调整以及
调整方案，但公司与江苏美乐协商调整的内容须经公司股东大会审议通过：
发生签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让
22
上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》时所不能
预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾（非人为因
素造成）或其他天灾等重大自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的
法律法规等发生重大不利变化，且上述自然灾害或社会性事件对凤凰自行车经营造成重
大不利影响的。
⑧业绩奖励
A、如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之
和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖
励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-凤凰自行车业绩补偿
测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过江苏美乐自本次交易所获得的交易对价的 20%。
B、凤凰自行车应于本条“⑥减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之日起
30 个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于
受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定
的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方式支付给凤凰自行车管理层。
C、有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由凤凰自行车总经理提议，报
凤凰自行车董事会审议通过。
14、 过渡期损益安排
（1）天津爱赛克
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。天津爱赛克在过渡期间产生的收
益全部由公司享有；如发生亏损的，则由富士达科技、宋学昌、窦佩珍承担，富士达科
技、宋学昌、窦佩珍应在经公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十
个自然日内以现金方式一次性向公司补足。
（2）天津天任
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。天津天任在过渡期间产生的收益
全部由公司享有；如发生亏损的，则由天津格雷承担，天津格雷应在经上市公司聘请的
有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向公司
补足或由公司直接从交易对价中扣除。
（3）凤凰自行车
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。凤凰自行车在过渡期间产生的收
23
益全部由公司享有；如发生亏损的，则由江苏美乐承担，江苏美乐应在经公司聘请的有
证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向公司补
足。
15、 滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有
公司的股份比例共同享有。
三、募集配套资金
1、 募集配套资金方案
公司拟以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。募集资金用于支付本次交易的现金对
价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、 募集配套资金的发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
3、 发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人
等合计不超过 35 名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承
销商）将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
4、 发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发
行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。若未来证券监管机构对
发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予
以调整。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前上市公司最近一期末
经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会
24
核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相
关规则进行相应调整。
5、 发行数量
本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前公司总股本的 30%。最终发行的股
份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的
授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相
关规则进行相应调整。
6、 募集配套资金金额及用途
本次交易发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易中拟购买
资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目 金额
1 支付本次交易的现金对价 22,867.00
2 支付本次交易的中介机构费用和交易税费 3,500.00
3 补充上市公司流动资金 23,633.00
合计 50,000.00
7、 股份锁定安排
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的
股份，自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购
方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守
上述股份锁定约定。
若中国证监会或上海证券交易所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定
25
进行相应调整。
四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议的有效
期限
本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为自提交股东大会审议通过
之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次资产重组所需的全部批准与授
权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东逐项予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
26
上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会资料之三
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制
了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
草案》及其摘要。内容详见公司于 2020 年 7 月 28 日在上海证券交易所 www.sse.com 发
布的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易草案》及摘要。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
27
上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会资料之四
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东：
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事会于 2020 年 1 月 17
日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案及相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津
富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司 100%的股权，
拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司
100%的股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车
有限公司 49%的股权。同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。（以下简称：本次交易）
公司本次交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷和江苏美乐，其中：
江苏美乐及其一致行动人合计持有公司 10.93%的股份，其余交易对方与公司不存在关联
关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，公司通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车 49%的股权构成关联交
易，其余交易不构成关联交易。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
28
上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会资料之五
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东：
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行
为，无须纳入累计计算的范围。”
根据上市公司和标的公司经审计的 2019 年度财务报表及交易作价情况，相关财务
数据占比计算的结果如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
爱赛克 48,400.00 52,787.22 48,400.00
天津天任 17,867.00 1,689.19 17,867.00
凤凰自行车 49%股权 28,910.00 37,404.12 28,910.00
项目 资产总额 营业收入 资产净额
上市公司 183,793.07 97,489.11 145,890.70
比例 51.78% 94.25% 65.24%
注：凤凰自行车资产总额、营业收入、资产净额按其合并报表营业收入的 49%计算。
根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及
支付现金购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实
施。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
29
上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会资料之六
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及支付现
金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公
司 100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天
任车料有限公司 100%的股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有
的上海凤凰自行车有限公司 49%的股权；同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易前 36 个月内，公司控股股东和实际控制人始终为上海市金山区国有资产
监督管理委员会。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为上海市金山区国有资产监督
管理委员会。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的交易情形，不构成重组上市。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
30
上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会资料之七
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及支付现
金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所合计持有的天津爱赛克车业有
限公司（以下简称：天津爱赛克）100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津市格雷
自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司（以下简称：天津天任）100%的股权；
拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司（以
下简称：凤凰自行车）49%的股权；同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金（以下简称：本次交易）。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为天津爱赛克 100%股权、天津天任 100%股权和凤凰自行
车 49%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了
本次交易已履行的决策及审批程序，以及本次交易尚需履行的审批程序，并对可能无法
获得批准或核准的风险做出了特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为天津爱赛克 100%股权、天津天任 100%股权和凤
凰自行车 49%股权，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形。天津爱赛克、天津天任、凤凰自行车为依法设立和有效存续的有限公司，不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易各方均能严格履行相关交易协议的
情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
3、本次交易前，公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易
完成后，公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公
31
司管理体制，保持公司资产的完整性和在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，不会导致公司大幅增加关联
交易金额和占比。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
32
上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会资料之八
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条和第四十三条规定的议案
各位股东：
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及支付现
金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公
司（以下简称：天津爱赛克）100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车
有限公司所持有的天津天任车料有限公司（以下简称：天津天任）100%的股权；拟通过
发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司（以下简称：
凤凰自行车）49%的股权；同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金（以下简称：本次交易）。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条和第四十三条的相关规定：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
33
二、本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：
（一）本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于公司的长远发展。同时，本次交易对手方均出具了关于减少关联交易、避免
同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺。
（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
34
上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会资料之九
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
各位股东:
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）按照《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）对本次交易股价敏感重
大信息披露（以上海凤凰企业（集团）股份有限公司《筹划重大资产重组停牌公告》披
露日 2020 年 1 月 6 日为准）前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2020年1月6日，上市公司发布《筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票自2020年
1月7日开市起停牌。本次公告前20个交易日内（即2019年12月9日至2020年1月6日）上
海凤凰、上证综合指数（000001.SH）、证监会制造业指数（883020.WI）的涨跌幅情况
如下表所示：
公司股票价格/指数 公司股票价格/指数
项目 变动率
（2019 年 12 月 9 日） （2020 年 1 月 6 日）
公司股票收盘价（元） 12.08 14.10 16.72%
上证综合指数（000001.SH） 2914.48 3083.41 5.80%
证监会制造业指数（883020.WI） 3499.55 3751.69 7.20%
剔除大盘因素影响涨跌幅 10.93%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 9.52%
本次交易股价敏感重大信息披露前 20 个股票交易日内，公司股票累计涨幅为
16.72%；同期上证综合指数（000001.SH）累计涨幅为 5.80%；公司属于“制造业——铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，同期证监会运输设备指数（883134.WI）
累计涨幅为 6.16%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格累计涨跌幅均
未超过 20%。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
35
上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会资料之十
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东:
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及支付现
金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公
司（以下简称：天津爱赛克）100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车
有限公司所持有的天津天任车料有限公司（以下简称：天津天任）100%的股权；拟通过
发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司（以下简称：
凤凰自行车）49%的股权；同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金（以下简称：本次交易）。
经董事会对参与本次交易相关各方的核查，本次交易相关主体（公司、交易对方及
前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司的董事、监事、高级管理人员，
公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，
交易对方及其控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构；为本次交易提供服务的证
券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员；参与本次资产重组的其
他主体）均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
36
上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会资料之十一
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于公司不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形的议案
各位股东:
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及支付现
金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公
司 100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任
车料有限公司 100%的股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上
海凤凰自行车有限公司 49%的股权；同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除
或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
37
上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会资料之十二
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于批准本次交易标的资产相关审计报告、资产评估报告
和审阅报告的议案
各位股东:
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及支付现
金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公
司（以下简称：天津爱赛克）100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车
有限公司所持有的天津天任车料有限公司（以下简称：天津天任）100%的股权；拟通过
发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司（以下简称：
凤凰自行车）49%的股权；同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金（以下简称：本次交易）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请具有证券期货业务
资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：上会会所）担任本次交易的审
计机构，聘请上海财瑞担任本次交易的评估机构，前述机构分别出具了下列《审计报告》
《审阅报告》及《资产评估》报告等文件，董事会同意并批准该等报告：
1、上会会所对天津爱赛克进行审计，并出具了标准无保留意见的《上会会计师事
务所关于天津爱赛克车业有限公司的审计报告》（上会师报字 2020 第 5531 号）；对天津
天任进行审计，并出具了标准无保留意见的《上会会计师事务所关于天津天任车料有限
公司的审计报告》（上会师报字 2020 第 5530 号）；对凤凰自行车进行审计，并出具了标
准无保留意见的《上会会计师事务所关于上海凤凰自行车有限公司的审计报告》（上会
师报字 2020 第 5532 号）；上会会计师事务所出具的《上海凤凰企业集团股份有限公司
备考审阅报告》（上会师报字(2020)第 6262 号）；
2、上海财瑞对天津爱赛克100%股权进行评估，并出具了《上海凤凰拟发行股份及
支付现金购买资产行为涉及的天津爱赛克车业有限公司股东全部权益价值评估报告》
（沪财瑞评报字2020第2050号）；对天津天任100%股权进行评估，并出具了《上海凤凰
38
拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的天津天任车料有限公司股东全部权益价值
评估报告》（沪财瑞评报字2020第2051号）；对凤凰自行车100%股权进行评估，并出具
了《上海凤凰拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的上海凤凰自行车有限公司股东
全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字2020第2049号）。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
39
上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会资料之十三
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东:
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及支付现
金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公
司（以下简称：天津爱赛克）100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车
有限公司所持有的天津天任车料有限公司（以下简称：天津天任）100%的股权；拟通过
发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司（以下简称：
凤凰自行车）49%的股权；同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金（以下简称：本次交易）。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价
公允。
1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构上海财瑞资产评估有限公司为具备证券期货业务资质的专业
评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有
合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据。本次评估对三家交易标的均分别采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别
40
进行了评估，最终爱赛克车业和凤凰自行车选择了收益法的评估值作为本次评估结果，
天津天任选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用
恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日即 2020 年 4 月 30 日评估对象的实际
情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
41
上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会资料之十四
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产
协议》的议案
各位股东:
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟就发行股份及支付现金
购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%
的股权事宜，与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍分别签署附条件生效的《上
海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受
让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》；
公司拟就支付现金购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公
司100%的股权事宜，与天津格雷签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公
司与天津市格雷自行车有限公司关于受让天津天任车料有限公司100%股权之支付现金
购买资产协议》
公司拟就发行股份购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司
49%的股权事宜，与江苏美乐签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司
与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买
资产协议》。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
42
上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会资料之十五
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》、 支付现金购买资产协议之补充协议》、 发
行股份购买资产协议之补充协议》及有关《发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议》的议案
各位股东:
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及支付现
金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公
司（以下简称：天津爱赛克）100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车
有限公司所持有的天津天任车料有限公司（以下简称：天津天任）100%的股权；拟通过
发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司（以下简称：
凤凰自行车）49%的股权；同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金（以下简称：本次交易）。
为就本次交易的有关事项及盈利补偿等相关事项进行约定，公司拟签署下列协议：
1、公司拟就发行股份及支付现金购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍
所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权事宜，与天津富士达科技有限公司、宋学
昌、窦佩珍分别签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达
科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天
津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权
之发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》；
2、公司拟就支付现金购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限
公司100%的股权事宜，与天津格雷签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限
公司与天津市格雷自行车有限公司关于受让天津天任车料有限公司100%股权之支付现
43
金购买资产协议之补充协议》；
3、公司拟就发行股份购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公
司49%的股权事宜，与江苏美乐签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公
司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购
买资产协议之补充协议》及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限
公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产协议之盈利预测
补偿协议》。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
44
上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会资料之十六
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案
各位股东:
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及支付现
金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公
司（以下简称：天津爱赛克）100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车
有限公司所持有的天津天任车料有限公司（以下简称：天津天任）100%的股权；拟通过
发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司（以下简称：
凤凰自行车）49%的股权；同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金（以下简称：本次交易）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称：《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称：《重组办法》）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称：《重组若干问题规定》）、
《上市公司信息披露管理办法》（以下简称：《信息披露办法》）、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称：《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停
复牌业务指引》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《上海凤凰企业（集团）股
份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的相关规定，公司董事会对本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、 2020年1月6日，公司向上海证券交易所申请重大事项停牌，公司股票自2020年1
月6日午市开市起停牌，公司于2020年1月7日发布了《上海凤凰企业（集团）股份有限
公司筹划重大资产重组停牌公告》。
2、 公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏
感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
45
3、 公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易
文件。公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措
施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确定了独立财务顾问、法律顾问及具有证券期货
业务资格的审计机构和评估机构等中介机构，与各中介机构签署了《保密协议》。
4、 在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易
涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事
会审议，并发表了独立意见。
5、 2020年1月17日，公司召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《上海凤凰
企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及相关事项。同日，公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍签署附条件
生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦
佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》，
与天津市格雷自行车有限公司签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司
与天津市格雷自行车有限公司关于受让天津天任车料有限公司100%股权之支付现金购
买资产协议》，与江苏美乐投资有限公司签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股
份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行
股份购买资产协议》。
6、2020年7月27日，公司召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了《上海凤
凰关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相
关议案。同日，公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍分别签署《关于受让
天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关
于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议之盈利
预测补偿协议》，与天津市格雷自行车有限公司签署《关于受让天津天任车料有限公司
100%股权之支付现金购买资产协议之补充协议》，与江苏美乐签署《受让上海凤凰自行
车有限公司49%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》、《上海凤凰企业（集团）股
份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行
股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
7、本次交易尚需履行下列程序：
根据《重组办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
46
（1）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
（2）本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；
（3）本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）本次交易获得上海市商务委员会备案通过；
（6）国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中申报的批准同意（如
需）；
（7）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》、《信息披露办法》、
《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法
律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会如下声明和保
证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的
法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的
规定，公司就本次交易向中国证监会、上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
47
上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会资料之十七
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的议案
各位股东:
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及支付现
金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公
司 100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任
车料有限公司 100%的股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上
海凤凰自行车有限公司 49%的股权；同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司就本次交易对公司即期
回报摊薄的影响及填补回报的措施说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易前后公司最近一年及一期的
每股收益情况如下表所示：
2020 年 1-4 月 2019 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.06 0.15 0.07 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.15 0.07 0.13
扣除非经常性损益后基本每
-0.001 0.06 0.03 0.08
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-0.001 0.06 0.03 0.08
股收益（元/股）
本次交易前，公司最近一年及一期扣非后基本每股收益为 0.03 元/股、-0.001 元/
股，根据备考审阅报告，本次交易完成后公司最近一年及一期扣非后基本每股收益为
0.08 元/股、0.06 元/股。本次收购完成后，公司的扣非后基本每股收益指标将得到增
48
厚。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标
的公司将成为公司全资子公司，其财务报表将纳入公司合并范围，预计交易完成后将提
升公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高公司资产质量、优化公司财务
状况、增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
二、本次重组摊薄每股收益的风险提示
本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升公司的盈利水平。但
受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存
在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公
司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能
力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提
醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次交易摊薄即期回报采取填补的措施
本次交易完成后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，
增强公司持续盈利能力：
1、提高整合绩效，提升公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将
标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户
资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升公
司的市场竞争力，进而提高公司的盈利能力和每股收益水平。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业
绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公
司的每股收益摊薄的影响。
3、加强公司成本管控，完善公司治理
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的
成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增
长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股
49
东能够充分行使权利，通过强化公司股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司决
策科学、执行有力、监督到位、运转高效，进而维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定，完善公司股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措
施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
上海市金山区国有资产监督管理委员会作出如下承诺：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益；
（2）自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺；
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位
作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
本公司董事、高级管理人员承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
（5）若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
50
（6）自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出
具补充承诺。
（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
51
上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会资料之十八
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于公司未来三年（2020-2022 年度）
股东回报规划的议案
各位股东:
为进一步落实中国证券监督管理委员会公告《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》(证监会公告〔2013〕43 号)、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)以及《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司章程》(以下简称：《公司章程》)中关于公司利润分配政策的相关规
定，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事会制定了《上海凤凰
企业（集团）股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》（以下简称：
本规划）。具体内容如下：
一、 本规划制定考虑因素
公司着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展，在综合分析公司经营
发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考
虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行
信贷及债权融资环境等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、
稳定、科学、积极的回报规划和回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、 本规划制定原则
1、 公司股东回报规划应当严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事
的意见。
3、 公司股东回报规划应充分考虑投资者的合理投资回报，合理平衡地处理好公司
自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
4、 公司坚持现金分红为主的利润分配原则，即具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
52
三、 未来三年（2020-2022 年度）的具体股东回报规划
1、 公司的利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律
法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，
相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
2、 公司现金分红的具体条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当
年实现归属于上市公司股东的净利润的 30%。
公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。若公司营收增长快速，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。向境内上
市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。
3、 现金分红政策
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、 利润分配的期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以
根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司在中期进行现金分红。
5、 分红政策的信息披露
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
6、 利润分配时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
四、 利润分配的决策机制与程序
董事会在拟定利润分配方案时，应当结合公司章程的规定，综合考虑报告期公司盈
利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等因素提出、拟定
53
合理的分红建议和方案。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当
对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。公司利润分配方案由董事会拟定并审
议通过后提请股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方
式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交
股东大会审议；股东大会审议制订利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、 本规划的制定周期和调整机制
公司原则上至少每三年重新制定一次本规划，由公司董事会根据公司的经营发展的
实际情况并依据《公司章程》的规定提出，本规划的制定、修改将听取股东（特别是中
小股东）、独立董事合规公司监事的意见。未来三年，公司如因外部经营环境或自身经
营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本规划的，经过详细论证后应由董事会制订
并审议通过后提交股东大会审议批准。
六、 本规划的生效机制
1、 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
本规划由公司董事会负责解释。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
54
上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会资料之十九
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于制定上海凤凰募集资金管理制度的议案
各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章及
规范性文件和《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会拟
定了《上海凤凰募集资金管理制度》。详见附件。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
附：《上海凤凰募集资金管理制度》
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
55
上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会资料之二十
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次交易相关事宜的议案
各位股东:
为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权
处理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改和实
施本次交易的具体方案；
（二）决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机
构；
（三）准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切
协议、承诺函或其他文件（包括相关的申报文件及其他有关文件）；
（四）办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本
次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登
记、备案、核准、申请股票发行等手续，并办理本次交易所需的其他所有相关手续；
（五）办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
（六）根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会及其他政府部门或有权机
关的审批、备案情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行
及落实本次交易的具体事宜；
（七）办理本次交易有关的股份登记、注销、锁定和上市等相关事宜；
（八）本次交易完成后，办理《公司章程》相关条款修改所涉及的工商变更登记手
续；
（九）采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。在法律、法
规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其
他一切事宜。
56
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自延长至本次交易实施完
成日。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
57
