东方证券承销保荐有限公司
             关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司本次交易
               相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
                                 之专项核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 修订）》（证监
会公告[2018]36 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解
答》（2019 年 2 月 11 日）等文件的规定，东方证券承销保荐有限公司（以下简
称“东方投行”）作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海凤
凰”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上海凤凰本次交易相关内幕信息
知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司就本次交易申请股票停
牌前 6 个月至《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前一日期间，即 2019 年 7
月 8 日至 2020 年 7 月 27 日。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
    （1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （2）标的资产天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海凤
凰自行车有限公司及上述公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
    （3）交易对方天津富士达科技有限公司、天津市格雷自行车有限公司、江
苏美乐投资有限公司及上述公司的董事、监事、高级管理人员或主要负责人、宋
学昌、窦佩珍；



                                    2-6-1
       （4）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员：东方证券承
销保荐有限公司、上海市锦天城律师事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、
上海财瑞资产评估有限公司以及前述中介机构的项目经办人员；
       （5）其他内幕信息知情人；
       （6）前述（1）至（4）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年
子女。

       三、本次交易相关人员买卖股票的情况

       1、宋婷

    自查期间内，宋婷股票账户买卖上海凤凰股票的情况如下：
                                                                      单位：股
  姓名              身份            交易时间       操作方向        变更股数

                 爱赛克车业         2019.8.29        买入            700

  宋婷      执行董事、总经理宋伟    2019.9.2         买入           32,300
             昌之年满18周岁子女     2020.1.3         卖出           33,000

       宋婷出具的声明与承诺函：
       “1、本人在 2019 年 8 月 29 日、2019 年 9 月 2 日买入上海凤凰股票，并于
2020 年 1 月 3 日卖出上海凤凰股票，系基于对二级市场交易情况及上海凤凰股
票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。
    2、本人愿意并承诺将因上述上海凤凰股票交易而获得的全部收益上交上海
凤凰。
    3、自本声明与承诺出具之日起至上海凤凰本次重大资产重组事项实施完毕
或上海凤凰宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖上海凤凰股票。”
    宋伟昌出具的声明与承诺函：
    “1、本人未向任何人透露本次重组的任何内幕信息，亦未建议任何人买卖
上海凤凰股票。本人年满 18 周岁子女宋婷购买上海凤凰股票系其个人基于对二
级市场交易情况及上海凤凰股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。

                                      2-6-2
    2、自本声明与承诺函出具之日起至上海凤凰本次重大资产重组事项实施完
毕或上海凤凰宣布终止该事项实施前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
    综上所述，宋婷上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

    2、顾炜锋、卢菲

    自查期间内，顾炜锋、卢菲股票账户买卖上海凤凰股票的情况如下：
                                                                单位：股
   姓名          身份         交易时间        操作方向       变更股数
                              2019.9.19         卖出           700
                上海凤凰      2019.10.22        买入           1,000
  顾炜锋
                职工董事       2020.3.2         买入           600
                               2020.3.6         卖出           1,600
             上海凤凰职工董   2019.12.10        买入           3,000
   卢菲
             事顾炜锋之配偶   2019.12.20        卖出           3,000

    顾炜锋出具的声明与承诺函：
    “1、本人于 2020 年 6 月 30 日开始任职上海凤凰职工董事，本人在自查期
间买卖上海凤凰股票的行为均发生在任职之前，系本人依据对证券市场、行业的
判断和对上海凤凰投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
    2、本人任职上海凤凰职工董事前，除上海凤凰公开披露的公告信息外，本
人未从任何其他渠道获知上海凤凰本次交易的信息，不存在获取本次交易内幕信
息进行股票交易的情形。
    3、本人未向任何人透露本次重组的任何内幕信息，亦未建议任何人买卖上
海凤凰股票。本人配偶购买上海凤凰股票系其个人基于对二级市场交易情况及上
海凤凰股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
    4、在本次交易实施完毕或上海凤凰宣布终止本次交易前，本人及本人直系
亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规
章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。




                                  2-6-3
    5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
    卢菲出具的声明与承诺函：
    “1、本人在自查期间买卖上海凤凰股票的行为，系本人依据对证券市场、
行业的判断和对上海凤凰投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
    2、除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海凤
凰本次交易的信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取本次
交易内幕信息进行股票交易的情形。
    3、在本次交易实施完毕或上海凤凰宣布终止本次交易前，本人及本人直系
亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规
章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
    4、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
    综上所述，顾炜锋、卢菲上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无
关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

    3、芮建云

    自查期间内，芮建云股票账户买卖上海凤凰股票的情况如下：
                                                                 单位：股
    姓名            身份           交易时间    操作方向    变更股数
                美乐投资总经理
   芮建云                          2019.9.18     卖出        1,000
                  王朝光之配偶

    芮建云出具的声明与承诺函：
    “1、本人在自查期间买卖上海凤凰股票的行为，系本人依据对证券市场、
行业的判断和对上海凤凰投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
    2、本人未从任何渠道获知上海凤凰关于筹划本次交易或本次交易谈判的任
何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体
实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
    3、在本次交易实施完毕或上海凤凰布终止本次交易前，本人及本人直系亲
属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，规范股票交易行为。
                                   2-6-4
    4、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
    王朝光出具的声明与承诺函：
    “1、除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海
凤凰本次交易的信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取本
次交易内幕信息的情况。本人未向任何人透露本次重组的任何内幕信息，亦未建
议任何人买卖上海凤凰股票。本人配偶购买上海凤凰股票系其个人基于对二级市
场交易情况及上海凤凰股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形
    2、自本声明与承诺函出具之日起至上海凤凰本次重大资产重组事项实施完
毕或上海凤凰宣布终止该事项实施前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
    综上所述，芮建云上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

       4、赵雅

    自查期间内，赵雅股票账户买卖上海凤凰股票的情况如下：
                                                                 单位：股
   姓名          身份          交易时间      操作方向      变更股数
                               2020.3.24       买入          300
   赵雅      天津天任监事
                               2020.3.25      卖出           300

    赵雅出具的声明与承诺函：
    “1、本人在自查期间买卖上海凤凰股票的行为，系本人依据对证券市场、
行业的判断和对上海凤凰投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
    2、除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海凤
凰本次交易的信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取本次
交易内幕信息进行股票交易的情形。
    3、本人愿意并承诺将因自查期间买卖上海凤凰股票而获得的全部收益上交
上海凤凰。




                                    2-6-5
    4、在本次交易实施完毕或上海凤凰宣布终止本次交易前，本人及本人直系
亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规
章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
    5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
    综上所述，赵雅上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

    5、崔萍

    自查期间内，崔萍股票账户买卖上海凤凰股票的情况如下：
                                                                 单位：股
    姓名           身份          交易时间     操作方向      变更股数
                                 2020.1.20      买入         4,400
              天津天任副总经       2020.2.4     卖出         4,400
    崔萍
              理凌昌斌之配偶     2020.7.14      买入         10,400
                                 2020.7.15      卖出         10,400

    崔萍出具的声明与承诺函：
    “1、本人在自查期间买卖上海凤凰股票的行为，系本人依据对证券市场、
行业的判断和对上海凤凰投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
    2、除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海凤
凰本次交易的信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取本次
交易内幕信息进行股票交易的情形。
    3、本人愿意并承诺将因自查期间买卖上海凤凰股票而获得的全部收益上交
上海凤凰。
    4、在本次交易实施完毕或上海凤凰宣布终止本次交易前，本人及本人直系
亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规
章、规范性文件的规定，规范股票交易行为
    5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
    凌昌斌出具的声明与承诺函：



                                   2-6-6
    “1、除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海
凤凰本次交易的信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取本
次交易内幕信息的情况。本人未向任何人透露本次重组的任何内幕信息，亦未建
议任何人买卖上海凤凰股票。本人配偶购买上海凤凰股票系其个人基于对二级市
场交易情况及上海凤凰股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。
    2、自本声明与承诺函出具之日起至上海凤凰本次重大资产重组事项实施完
毕或上海凤凰宣布终止该事项实施前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
    综上所述，崔萍上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
    除上述人员之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间
无交易上市公司流通股的行为。

    四、独立财务顾问核查意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及自查范围内本次交易相关方及
其有关人员出具的自查报告及存在买卖情况人员出具的声明与承诺函，经核查，
独立财务顾问东方投行认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票
的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成
实质影响；除上述情况外，本次重大资产重组的其他内幕信息知情人在自查期间
内，不存在买卖上海凤凰股票的行为。
    （本页以下无正文）




                                 2-6-7